广州金鹏律师事务所 法律意见书
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关于广州发展集团股份有限公司
注销实施
之
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广州金鹏律师事务所
关于广州发展集团股份有限公司
法律意见书
（2023）穗金鹏律法字第 679 号
致：广州发展集团股份有限公司
广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以
下简称“广州发展”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和中国证监会的有关规定及《广州发展集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的相关规定，就本次激励计划部分限制性股票回购注销（以
下简称“本次回购注销”）实施相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司已对外公告的《广州发展集
团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行
了核查和验证。
针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、
扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
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准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和广州发展集团股份有限公司的说明予以引述。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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正 文
一、本次回购注销相关事项的批准和授权
年限制性股票激励计划及相关事项的独立意见》，一致同意实施本次激励计划。
《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权
办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等议案。
于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的决议》等议案，监事会对本次激励计划相关事项
出具了核查意见。
会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
自 2021 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 16 日期间，公司对本激励计划激励对象名单
在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，
监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对
象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合
法、有效。
性股票激励计划的批复》（穗国资批【2021】59 号），广州市国有资产监督管理
委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。
通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
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要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同
意的独立意见，监事会就相关事宜发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划授予相关事项的核查意见》。
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及
《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对前述两项议案发表了
同意的独立意见。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》
及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。
回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，前
述公告公示期已满 45 天。根据公司确认，在前述公告披露后 45 天内，公司未收
到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销的
实施已履行了现阶段必要的法律程序，符合《公司法》
《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及回购注销数量
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象主动辞职、劳动
合同期满，非公司过错导致激励对象主动要求不再续约或激励对象其他个人原因
被解除或终止劳动关系的，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审
议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销。鉴于本次激励计划授予的 1 名
激励对象已主动辞职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 123,650 股。
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象因组织安排调离
公司且不在公司任职或激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起
六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以
解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价
格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授
予的 1 名激励对象因组织安排调离公司且不在集团任职；本次激励计划授予的 4
名激励对象因达到法定退休年龄已正常退休，公司决定以限制性股票授予价格加
上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销共计 440,879 股。
综上，本次回购注销限制性股票数量共计 564,529 股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、
限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调
整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性
股票获得的公司股票进行回购。
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由于公司实施了 2021 年及 2022 年年度权益分派，根据《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调
整。
公司董事会、监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
并予以公告，本次股权激励计划限制性股票的回购价格由 3.82 元/股调整为 3.52
元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司提供的相关文件及确认，本次回购注销限制性股票的资金来源全部
为公司自有资金。
（四）本次回购注销的安排
根据公司的说明及确认，公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司
（以下简称“中登上海分公司”）开设了回购专用账户，并向中登上海分公司递
交了本次回购注销申请，预计本次回购注销的限制性股票于 2023 年 11 月 13 日
完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销
安排符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》《激励计划（草案）》的有关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次回购注销的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及注销安排符合《公司
法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划
（草案）》的有关规定。
（三）公司后续尚需就本次回购注销事项依法办理相关工商变更登记手续，
并依法及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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