四创电子股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 11 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范四创电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构及运作程
序，确保董事会决策的科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《上市公司治理准则》和《四创电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会向股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规
和《公司章程》的规定行使职权。
第二章 董事会的组成
第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长 1 人，独立董事不少于
董事总人数的 1/3，对股东大会负责。在股东大会决议下，董事会可以设立战略、提名、审
计、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，董
事会任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五条 公司根据需要，可以减少董事会成员。减少董事人数、罢免或补选董事均由股
东大会作出决定。减少董事人数时，董事会首先应该提请股东大会修改《公司章程》。
当董事人数不足《公司章程》规定人数的 2/3 时，应召开公司股东大会补选董事。
第六条 董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对
公司和董事会负责。
第七条 董事会可根据需要下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事会的职权
第八条 董事会依据法律、法规、公司章程及本规则的规定行使职权。
第九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权；
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十六条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）根据经营需要，向经理和公司其他人员签署“法人授权委托书”；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长召集和主持董事会会议（包括董事会临时会议，下同）；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年
度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第二十条 董事长应当确保每年度至少召开两次董事会会议，并在规定的期限内按时召
集和主持董事会临时会议，有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会事务管理部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会事务管理部门应当分别提前十日
和五日将盖有董事长签字章的书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通
知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议议案的草案，并在会议召开前，告知与会董事；
（二）会议需做的其他准备；
第二十六条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的高级管理人员；
（二）公司的监事会成员。
第二十七条 除年度董事会会议(指审议年度报告的董事会)外，董事会会议可采用通讯
方式，但议案须以专人送达、邮件和传真中的任一方式送交给每一个董事。如果签字同意的
董事达到作出决议的法定人数，并反馈给董事会秘书后，该方案即成为董事会决议，毋须再
召开董事会会议。
董事会会议原则上以现场方式召开，必要时，在保障董事能够掌握足够信息充分表达意
见的前提下，也可以通过视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的通讯方式对议案
作出决议。以通讯方式召开董事会会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内收到电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。
在通讯方式表决并作出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。
第五章 会议议案的提出和审议
第二十八条 董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一）董事长提议的事项；
（二）1/3 以上的董事联名提议的事项；
（三）监事会提议的事项；
（四）总经理提议的事项；
（五）1/2 以上的独立董事提议的事项；
（六）有关法律、法规和公司章程规定的其他事项。
第二十九条 董事会议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职
责分工或职权向董事会秘书或证券事务代表提交。各议案提出人应于董事会会议通知发出前
易，应由 1/2 以上的独立董事认可。
董事会秘书对有关资料整理后，请示董事长或会议召集人，确定会议时间、地点和议程。
第三十条 董事会秘书负责在董事会会议通知发出后至董事会会议召开前与所有的董
事的沟通和联络，并及时补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料。
当 1/4 以上董事或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面
形式提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到有
关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面通知后，应及时向董、监
事和列席人员发出通知。
第三十一条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第三十二条 董事会会议在审议有关议案或事项时，为了详尽了解其要点和情况，可要
求公司相关部门负责人列席会议，回答相关问题。
第三十三条 列席会议的人员可以发言，但无表决权，董事会在作出决议之前，应充分
听取列席人的意见。
第三十四条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决
权。
第三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十八条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。涉及公司对外担保事项
时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第三十九条 董事会决议涉及任何董事或与其有直接关联关系时，该董事应向董事会披
露其利益，并应回避和放弃表决权。因该董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董
事(含该董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该
等交易作出相关决议。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。
第六章 会议决议与记录
第四十条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第四十一条 凡未按法定程序形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方
式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。以通讯方式表决时，遵照本规则有关通讯
方式表决的规定。
第四十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 会议的信息披露
第四十五条 董事会必须严格执行国家有关法律、法规和上海证券交易所关于公司信息
披露的规定，及时、准确、完整的披露董事会所议事项和决议。
第四十六条 董事会的决议在依照国家有关法律、法规和上海证券交易所关于公司信息
披露的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第八章 附则
第四十七条 本规则由董事会制定，经董事会审议后，自股东大会批准之日起生效实施，
修改时亦同。
第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规
定。
四创电子股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
