董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投
资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，
公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名,由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组
长 1－2 名。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提建
议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施
进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、
初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）由投资评审小组进行初审，签发立项
意见书，并报战略委员会备案；（三）公司有关部门对外进行投资的协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并
向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交
董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议于召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及参加会议的其他人员均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《公司章程》
及其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责
对公司董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生，委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补
足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、经理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四）对董事候选
人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审
查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无
充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董
事、经理人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究
公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通
过，并遵照实施。
第十一条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行
交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在
本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；（三）搜集初选
人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被
提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根
据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的经
理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）
根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议于召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、
法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立董事会审计委员
会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人，审计委
员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生，委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。
第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督
公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司
的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事
会授予的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性
和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在
与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改
情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人
员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律
规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重
大问题等；
（四）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会
会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十五条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书
面资料：（一）公司相关财务报告；（二）内、外部审计机构的工作报告；（三）外部审计
合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司
内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的
财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（四）公司
内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为例会和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议原则上需提前 7 日通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他 1 名委员
（独立董事）主持。
第十八条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第二十条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他
高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及参加会议的其他人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条 本细则解释权归属公司董事会。
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人
员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公
司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任
的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章程》 认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集
人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生，委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞
职或由公司董事会予以撤换。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条
规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）
薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他
事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交
股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）
公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作
业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创
利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测
算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级
管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评
价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬
分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会会议于召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议由主任
委员（召集人） 主持， 主任委员（召集人） 不能出席时，可委托其他委员（独立董事）
主持；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分
配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。
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