证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2023-032 号
华纺股份有限公司
独立董事工作制度修正案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
月 4 日开始执行，根据证监会安排，按照该办法相关规定，结合公司实际，拟对《华
纺股份有限公司独立董事工作制度》作如下修订：
序
修订前 修订后
号
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股 董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
系的董事。 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事。
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条 第五条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
作制度所要求的独立性； 作制度所要求的独立性；
法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
行独立董事职责所必需的工作经验； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独 信等不良记录；
立董事的职责； 6、原则上最多在三家境内上市公司担任
和本工作制度规定的其他条件。 行独立董事的职责；
和本工作制度规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人
不得担任独立董事：
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
偶的兄弟姐妹等）或在生产与公司同类产品的
子女配偶的父母等）；
企业任职的人员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
东及其配偶、父母、子女；
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
位任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
的人员；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
律、咨询等服务的人员；包括提供服务的中介
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
东、实际控制人任职的人员；
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
员；
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
举情形的人员；
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不
的人员；
具备独立性的其他人员。
程规定的其他人员。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录： 第七条 独立董事候选人应无下列不良记
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚； 录：
（二）处于被证券交易所公开认定为不 （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
适合担任上市公司董事的期间； 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责 事处罚的；
或两次以上通报批评； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
（四）曾任职独立董事期间，连续两次 国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会 尚未有明确结论意见的；
议的次数占当年董事会会议次数三分之一以 （三）最近 36 个月内受到证券交易所公
上； 开谴责或 3 次以上通报批评的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独 （四）存在重大失信等不良记录；
立意见明显与事实不符。 （五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会以累积投票方
式选举产生。
提名方应当在年度股东大会召开前十天
将提案递交董事会，提案应包括以下内容：
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会以累积投票
方式选举产生。
董事会有权对独立董事候选人提案的程
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
进行审核，并在审核后公告。董事会不得以提
第一款规定的提名人不得提名与其存在
案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
性之外的其他理由决定不将有关独立董事候
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
选人的提案提交股东大会表决。
董事会、监事会、单独或合并持有表决
权总数 10%以上的股东可以就选举独立董事的
议题提议召开临时股东大会，提议股东应以书
面形式向董事会提出会议议题和内容完整的
提案，提案内容应当符合本条第三款的要求。
书面提案应当报所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前， 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构 见。
和公司股票上市的证券交易所。公司董事会对 公司应当在选举独立董事的股东大会召
被提名人有异议的，应同时报送董事会的书面 开前按照第九条和前款规定披露相关内容，并
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 证券交易所，报送材料应当真实、准确、完整。
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董 上海证券交易所依据相关规定对独立董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 事候选人的有关材料进行审查，若上海证券交
提出异议的情况进行说明。 易所对独立董事候选人是否符合任职资格提
出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董
第十一条 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之
连任时间不得超过六年。独立董事任期届满之
前至少 30 日前公司应召开股东大会，就独立
前至少 30 日前公司应召开股东大会，就独立
董事是否连任进行审议。
董事是否连任进行审议。
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提
有关独立董事选举、聘任、解聘以及提
前解聘的决议属于特别决议，应当由出席股东
大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二
大会（包括股东代理人）所持表决权三分之二
以上通过。
以上通过。
公司股东大会选举两名以上独立董事
时，实行累积投票制度。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
第十二条 独立董事任期届满前，公司可以
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，该等 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事应当自出现该等情形之日起 1 个月 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序 者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职
免去其独立董事职务。 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十三条 除非出现独立董事在履行职务时
违反国家法律、法规和公司章程的规定或者独
立董事自行提出辞职的情形，独立董事在任期
届满前不得被免职。提前免职的，公司应将其
第十三条 独立董事连续两次未能亲自出席
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开
的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞
提议召开股东大会解除该独立董事职务。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立
董事和公司应当将该等情形及时通知交易所，
说明原因并公开披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
第十四条 独立董事辞职导致独立董事成员 报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要
或董事会成员低于法定或公司章程规定的最 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
低人数，在改选的独立董事就任前，独立董事 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规 予以披露。
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
东大会改选董事，逾期不召开股东大会的，独 委员会中独立董事所占比例不符合本制度或
立董事可以不再履行职务。 者《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会
计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事除履行法律、法规、公司 第十五条 独立董事履行以下职责：
章程等规范性文件赋予董事的职权外，还具有 （一）参与公司董事会决策并对所议事项
下列职权： 发表明确意见；
成的总额高于300万元，或高于公司最近经审 第二十五条、第二十六条所列公司与其控股股
计净资产值的0.5％的关联交易）、聘用或解聘 东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
会计师事务所，应由半数以上的独立董事同意 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使公司董
后，方可提交董事会讨论； 事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司 （三）对公司经营发展提供专业、客观的
的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司 建议，促进提升公司董事会决策水平；
承担； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳；
项议案的决议不公允时，可以出具保留意见。
对于全体独立董事出具保留意见的议案，原属
于董事会决策范围内的决议，交由股东大会审
议通过；原属应提交股东大会讨论通过的普通
决议，按照特别决议提交股东大会表决；原属
应提交股东大会讨论通过的特别决议，股东大
会表决时，必须经过3/4以上的与会股东通过；
及股东大会赋予的其他特殊权利。
独立董事行使上述第 1 项、第 2 项和第
事的二分之一以上同意。
第十六条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
第十六条 公司董事会下设薪酬、审计、提名 项进行审计、咨询或者核查；
等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
有二分之一以上的比例，并担任召集人，其中 （三）提议召开董事会；
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 （四）依法公开向股东征集股东权利；
专业人士。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要
求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会
议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
委托其他独立董事代为出席。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以
及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第
二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十
六条所列事项相关的公司董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形
的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披
露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券
交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
第二十一条 独立董事应当向公司股东大会
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行
说明。
（三）公司被收购时，董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
会议，董事会会议必须至少有一名独立董事出
事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项
席。因故不能出席会议的独立董事，可以以书
至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立
面形式对董事会会议通知中列明的议题发表
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根
意见并书面委托其他董事在会议中代为宣读。
据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半独立董事
人代表其本人发表意见或根据被委托人自己
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
的意愿对董事会的议案进行表决。独立董事连
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
续 2 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
以自行召集并推举一名代表主持。
请股东大会予以撤换。
公司应当为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
（一）提名或者任免董事；
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证
和公司章程规定的其他事项。
券交易所办理公告事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关
酬政策与方案，并就下列事项向公司董事会提
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在公司董事会
决议中记载公司薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、公司董事会及其
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用 专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
第二十八条 公司可以建立必要的独立董事
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小
的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大
会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参加董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十一条、第二十四条、
第二十五条、第二十六条所列事项进行审议和
行使本办法第十七条所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情
况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。应
当依照规定参加中国证监会、上海证券交易所
及授权机构组织的培训。
第十七条 独立董事应当就以下事项向董事 第三十二条 独立董事应当就以下事项向董
（略）
（本条内容不变，仅条目序号调整）
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够
的资源和必要的专业意见。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与 第三十八条 公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 开展实地考察等工作。
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情
况。
第三十九条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
整、论证不充分或者提供不及时的，可向董事
会书面提出延期召开会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议应当以现场召
开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权时，公司董事、
高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立
行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体
情形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报
告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以申请直接披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保
的风险。
第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担
的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和
人员取得其他利益。
第四十五条 本工作制度由公司董事会负责
解释。本制度未尽事宜，按照有关法律法规、
第三十条 本工作制度由公司董事会负责解
规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。
本制度若与有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的内容相抵触，以法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》内容为准。
第三十一条 本工作制度经公司股东大会审 第四十六条 本工作制度经公司股东大会审
议通过之日起生效。 议通过之日起生效，修改时亦同。
由于本次修订条款增加较多，修正后的条款序号依次进行调整，本修正案次序以修正后条款序
号排序为准。
除上述条款修订外，其他条款不变，本议案已经公司第七届董事会第十四次会议
审议通过，尚需提交股东大会审议通过后生效。
特此公告。
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