证券代码：600448 证券简称：华纺股份 公告编号：2023-029 号
华纺股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，通过以下事项：
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司公司章程修正案公告》（编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司董事会议事规则修正案公告》（编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司独立董事工作制度修正案公告》
（编号：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步提高公司信息披露质量，充 第一条 为进一步提高公司信息披露质量，
分发挥公司独立董事在信息披露方面的作用， 充分发挥公司独立董事在信息披露方面的作
根据《上市公司独立董事规则》
《上海证券交 用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上
易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
求，以及《华纺股份有限公司章程》和《华纺 作》的要求，以及《华纺股份有限公司章程》
股份有限公司独立董事工作制度》的有关规 和《华纺股份有限公司独立董事工作制度》的
定，特制定本制度。 有关规定，特制定本制度。
第十四条 本工作制度由董事会负责制定并 第十四条 本工作制度由董事会负责制定并
解释，未尽事宜按照有关法律法规及公司章程 解释，未尽事宜按照有关法律法规及公司章程
相关规定执行。 相关规定执行。本工作制度如与国家日后颁布
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过
后施行。
第十五条 本制度自公司董事会审议批准后 第十五条 本制度自公司董事会审议批准后
实施。 实施，修改时亦同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简 第一条 为强化华纺股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效 称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效
率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保 率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保
董事会对公司的有效监督，完善公司治理结 董事会对公司的有效监督，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《公司章程》
、公司 2004 年第一 司治理准则》《公司章程》及其它有关规定，
次临时股东大会通过的“关于设立公司董事会 设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
专门委员会的决议”及其它有关规定，设立董
事会审计委员会，并制定本工作细则。
第三条 审计委员会由三名董事组成，独立董 第三条 审计委员会由三名董事组成，独立
事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专 董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计
业人士。 专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
第十二条 审计委员会会议对审计部提供的 第十二条 公司董事会审计委员会负责审核
报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
事会讨论： 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
（一）公司内部审计机构的工作评价，外 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
部审计机构的聘请及更换； （一）披露财务会计报告及定期报告中的
（二）公司内部审计制度是否已得到有效 财务信息、内部控制评价报告；
实施，公司财务报告是否公允； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（三）公司对外披露的财务报告等信息是 会计师事务所；
否客观真实，公司重大的关联交易是否合法合 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
规； （四）因会计准则变更以外的原因作出会
（四）公司内财务部门和审计部门包括其 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
负责人的工作评价； 正；
（五）其他相关事宜。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条 本细则自董事会决议通过之日 第二十三条 本细则自董事会决议通过之日
起执行。 起执行，修改时亦同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
中独立董事两名。 两名独立董事。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1
作。 作。
第八条 战略委员会的主要职责包括： 第八条 战略委员会的主要职责包括：
提出建议； 提出建议；
国内外市场发展趋势； 国内外市场发展趋势；
要竞争对手的发展状况； 要竞争对手的发展状况；
的重大投资融资议案进行研究并提出建议； 的重大投资融资议案进行研究并提出建议；
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提 的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议； 出建议；
方案进行审查，并向董事会提交审查报告； 方案进行审查，并向董事会提交审查报告；
向董事会提交审查报告； 事会提交审查报告；
研究并提出建议； 研究并提出建议；
并对检查、评估结果提出书面意见； 并对检查、评估结果提出书面意见；
第十七条 本制度自董事会审议通过之日起 第十七条 本制度自董事会审议通过之日起
施行。 施行，修改时亦同。
第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家 第十八条 本议事规则未尽事宜，按国家
事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合 事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有 法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时 关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时
修订本议事规则报董事会审议。 修订本议事规则报董事会审议通过后施行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化
董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公
、公司 2004 年第一次临时股东大会通
司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会
过的“关于设立公司董事会专门委员会的决
提名委员会，并制定本工作细则。
议”及其它有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会主要负责对公司 第二条 董事会提名委员会主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序
进行选择、审核并提出建议。本细则所称高级 进行选择、审核并提出建议。本细则所称高级
理、董事会秘书、财务总监（总会计师）及由 理、董事会秘书、总工程师、总经济师、财务
总经理提请董事会任命的其他高级管理人员。 总监（总会计师）及由总经理提请董事会任命
的其他高级管理人员。
新增条款；由于条款增加，修正后的条款 第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董
序号依次调整 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十一条 董事、经理人员和其他高级管理
第十二条 董事、经理人员和其他高级管理
人员的选任程序：
人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部
（一） 提名委员会应积极与公司有关部
门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理
门进行交流，研究公司对新董事、新高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
高级管理人员的人选；
高级管理人员的人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面
材料；
材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否
则不能提名其作为董事、高级管理人员人选；
则不能提名其作为董事、高级管理人员人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、
高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资
格审查；
格审查，并形成明确的审查意见；
（六） 在选举新的董事和/或聘任新的高
（六） 在选举新的董事和/或聘任新的高
级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相
关材料；
关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行
其他后续工作。
其他后续工作。
第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
报董事会审议通过后施行。
第二十三条 本工作细则自董事会决议通过 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过
之日起执行。 之日起执行，修改时亦同。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括
独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括
酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪
人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华
司章程》
、公司 2004 年第一次临时股东大会通 人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公
过的“关于设立公司董事会专门委员会的决 司章程》及其它有关规定，设立公司董事会薪
议”及其它有关规定，设立公司董事会薪酬与 酬与考核委员会，并制定本工作细则。
考核委员会，并制定本工作细则。
第九条 薪酬与考核委员会的主要工作职责： 第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
的主要范围、职责、重要性以及其他同行业企
就下列事项向董事会提出建议：
业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）研究和审查薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）负责研究、制定公司董事和高级管
理人员的考核标准，进行考核并向董事会提出 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
建议； 子公司安排持股计划；
（四）审查公司董事（独立董事除外）及 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 和《公司章程》规定的其他事项。
度绩效考评；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
（五）负责对公司薪酬制度及执行情况进 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
行监督； 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关
委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关
造成出席的委员不足三分之二时，由剩余董事 委员会成员的议题时，当事人应回避。
出席会议亦构成法定人数。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国 第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行； 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国 经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行， 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并据以修订，报董事会审议通过。 并据以修订，报董事会审议通过后施行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日公告《华纺股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会
的通知》（编号：2023-033）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
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