哈森商贸（中国）股份有限公司
会议资料
二○二三年十一月十七日
哈森商贸（中国）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
哈森商贸（中国）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
哈森商贸（中国）股份有限公司
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室
会议时间：2023 年 11 月 17 日下午 14:30
（一）现场会议
表签到，领取会议材料；14:30 会议开始。
（二）网络投票时间
会议议程：
一、14:30 现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣
读表决结果；
十、宣布本次股东大会最终投票结果；
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束。
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哈森商贸（中国）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率
为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理
会议签到手续：
委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）
、委托人股票
帐户卡原件及复印件。
位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原
件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加
盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股
东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系
的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非
累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选
一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独
立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其
所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选
人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他
股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
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议案一
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司
实施的 2021 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象赵二高、吴清松、孙占松
已经离职，公司董事会同意对该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 152,500
股限制性股票进行回购注销。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司
实施的 2021 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象王建已经离职，公司拟回
购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的 22,500 股限制性股票。
上述 4 名离职激励对象的限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由
元减少至 221,100,000 元。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司股本、注册资本发生变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订方案
如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 22,127.50 万 第十九条 公司股份总数为 22,110.00
股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司担保事项属于下列情
须经股东大会审议通过。 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
（一）本公司及本公司控股子公司的对 股东大会审议：
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累 （二）公司及公司控股子公司对外提供
计计算原则，公司的对外担保总额，达到或 的担保总额,超过公司最近一期经审计净资
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
提供的担保； 产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
净资产 10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累 的 30％的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以 象提供的担保；
上； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
持表决权的三分之二以上通过。股东大会在 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 的其他股东所持表决权的半数以上通过。公
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
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配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 应当提供反担保。
以上通过。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、银行借款、委托理财、关联交易的权限， 项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： 报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：
…… ……
本章程第四十一条规定以外的对外担保，但 本章程第四十一条规定以外的对外担保，但
同时应符合上市规则的规定。 同时应符合上市规则的规定。公司发生“提
应由股东大会审批的对外担保，必须经 供担保”交易事项，除应当经全体董事的过
董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 分之二以上董事审议通过。公司为关联人提
事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
议。 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
上述变更注册资本、修订公司章程的议案需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记
的全部事宜，公司注册资本变更及《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理
部门最终核定为准。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日
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议案三
关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、
《公司章程》等有关规定，经公司董事会下属提名委员会对公司董事
会提名的第五届董事侯选人资格审查结果和向公司董事会提出的建议，公司董事
会提名陈玉珍先生、陈芳德先生、陈志贤先生、陈怡文女士、陈春伶女士、伍晓
华先生为公司第五届董事会董事候选人。上述董事候选人经股东大会审议通过
后，将成为公司第五届董事会成员，第五届董事会董事任期自股东大会审议通过
之日起三年。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日
附：董事候选人简历：
级职业学校。曾任台湾珍萌兴业股份有限公司总经理、珍兴制业股份有限公司副
总经理、董事，深圳珍兴鞋业有限公司副董事长、董事长、总经理、执行董事，
昆山珍兴鞋业有限公司董事长。现任本公司董事长、昆山珍兴鞋业有限公司执行
董事兼总经理，昆山珍展物业管理有限公司执行董事、昆山珍兴物业房产有限公
司董事长、昆山珍实投资咨询有限公司执行董事兼总经理等。
陈玉珍先生未直接持有公司股份，通过昆山珍实投资咨询有限公司间接持有
公司股份 3,001,069 股，通过英属维京群岛 HARRISON SHOES INT'L CO.,LTD.
的全资子公司珍兴国际控股有限公司间接持有公司股份 71,888,877 股，合计间接
持有公司股份 74,889,946 股，约占公司股份总数的 33.87%。
陈玉珍先生为公司实际控制人之一，系公司控股股东珍兴国际股份有限公司
唯一董事，董事候选人陈芳德先生、陈志贤先生系陈玉珍先生的儿子。陈玉珍先
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生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场
禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
台湾东吴大学。曾任昆山哈森鞋业有限公司董事长特别助理、副总经理，哈森商
贸（中国）有限公司董事、总经理，上海钧钛电子商务有限公司执行董事兼总经
理。现任本公司董事、总经理，哈森珍兴商贸（上海）有限公司执行董事，上海
野兽王国实业有限公司董事。
陈芳德先生未直接持有公司股份，通过英属维京群岛 HARRISON SHOES
INT'L CO.,LTD. 的 全 资 子 公 司 珍 兴 国 际 控 股 有 限 公 司 间 接 持 有 公 司 股 份
先生系陈芳德先生父亲，董事侯选人陈志贤先生系陈芳德先生的弟弟。陈芳德先
生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场
禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；
不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。
读于新西兰奥克兰大学。曾任昆山哈森鞋业有限公司经理、协理、副总经理，哈
森商贸（中国）有限公司协理、副总经理、人力资源总监，西藏哈森鞋业有限公
司执行董事；现任本公司董事、副总经理，西藏哈森商贸有限公司执行董事，上
海野兽王国实业有限公司董事。
陈志贤先生未持有公司股份，公司实际控制人、董事候选人陈玉珍先生系陈
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志贤先生父亲，董事候选人陈芳德先生系陈志贤先生的哥哥。陈志贤先生不存在
《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；
未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未
受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高
人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。
于新西兰奥克兰大学，本科学历。曾任哈森鞋业（深圳）有限公司财务经理、哈
森商贸（香港）有限公司行政主管、新西兰 Top Finance Limited 行政主管、台
湾難逢盧股份有限公司总经理行政助理、新西兰 Bayleys Real Estate Company
销售助理，现为新西兰 Bayleys Real Estate Company 销售人员。
陈怡文女士未持有公司股份，公司实际控制人吴珍芳女士系陈怡文女士的母
亲。陈怡文女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会
采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报
批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关
法律、法规和规定要求的任职条件。
加拿大滑铁卢大学，本科学历。曾任哈森鞋业（深圳）有限公司开发部设计经理，
现任本公司董事。
陈春伶女士未持有公司股份，公司实际控制人陈玉荣先生系陈春伶女士父
亲。陈春伶女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会
采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报
批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关
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法律、法规和规定要求的任职条件。
于中国人民大学，本科学历，中国注册会计师、国际内部审计师。曾任邵阳
市三化工厂主办会计，株洲开发区物资总公司财务部长，山打根玩具厂成本
会计师，昆山哈森鞋业有限公司财务主管；曾任哈森商贸（中国）有限公司
财务经理、财务负责人，西藏哈森鞋业有限公司总经理。现任本公司财务负
责人，兼任西藏哈森商贸有限公司总经理、东台珍展实业发展有限公司执行
董事及总经理、东台鸿宇电子商务科技有限公司执行董事。
伍晓华先生持有公司股份 300,000 股,约占公司股份总数的 0.14%，其与
持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会
采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴
责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合
《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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议案四
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
经公司董事会下属提名委员会对公司董事会提名的第五届董事侯选人资格
审查结果和向公司董事会提出的建议，公司董事会提名郭春然女士、徐伟先生、
邱振伟先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人经股东大
会审议通过后，将成为公司第五届董事会成员，任期自股东大会审议通过之日起
三年。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
上述独立董事候选人已经上海证券交易所对其任职资格审核无异议通过，现
提交股东大会，请予审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日
附：独立董事候选人简历：
财经大学，本科学历，注册会计师。曾任上海秀尔商贸有限公司财务主管、北京
兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所项目经理、本公司财务经理、江苏春
阳幕墙门窗股份有限公司财务总监、鼎捷软件股份有限公司高级财务顾问、上海
沪深诚会计师事务所有限公司合伙人。现任清陶(昆山)能源发展股份有限公司财
务副总监。
郭春然女士未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
哈森商贸（中国）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
普大学，硕士研究生学历。曾任江苏省盐城市盐都区人民法院助理审判员、江苏
省昆山市人民法院民一庭副庭长、上海市建纬（苏州）律师事务所高级顾问、江
苏金砖律师事务所党支部书记、合伙人，北京市康达（苏州）律师事务所高级合
伙人。现对外经济贸易大学博士研究生。
徐伟先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
大学工学硕士，上海财经大学工商管理硕士，硕士研究生学历，注册会计师。曾
任本公司内审专员、财务总监助理、电商事业部财务经理，上海谨道电子商务有
限公司财务负责人，东来涂料技术(上海)股份有限公司财务经理，美钓金属(上海)
有限公司财务负责人，上海由由(集团) 股份有限公司下属子公司财务总监，上
海撷晨电子商务有限公司财务总监。现任长三角一体化示范区(浙江嘉善) 嘉芯
半导体设备科技有限公司高级财务经理。
邱振伟先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
哈森商贸（中国）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、
《公司章程》等有关规定，公司监事会提名沈尚孝先生、冯利军先生
为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。
公司第五届监事会由 3 名监事组成，上述 2 名监事候选人经公司股东大
会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的 1 名职工代表监事共同组成公
司第五届监事会。公司第五届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会，
请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日
附件：监事候选人简历
国文化大学，本科学历。曾任台湾大亚电线电缆股份公司财务主管，台湾大来证
券股份有限公司财务经理，台湾剑麟股份有限公司财务经理，台湾友瑞高尔夫有
限公司财务经理，深圳珍兴鞋业有限公司和哈森鞋业（深圳）有限公司财务主管，
东台珍展实业发展有限公司业务主管。现任本公司监事。
沈尚孝先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、
监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规
定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和
证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查等情形；不属于最高人民法院公布的失信被执行
人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
工业大学，大专学历。曾任职于长沙外事侨务服务中心，曾任昆山哈森鞋业有限
哈森商贸（中国）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
公司资讯部实习主任、副理，哈森商贸（中国）有限公司资讯部副理。现任上海
诺华网络科技有限公司执行董事、本公司资讯部经理。
冯利军先生持有公司股份 32,500 股，约占公司股份总数的 0.015%，其与持
有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市
场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情
形；不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规和规定要求的任职条件。
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