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东莞控股: 东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）

证券之星 2023-11-08 00:00:00
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股票代码：000828   股票简称：东莞控股   上市地点：深圳证券交易所
       东莞发展控股股份有限公司
         对控股子公司减资
      暨重大资产重组报告书（草案）
         交易对方               注册地址
                     广东省东莞市东城街道莞樟路东城
 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
                        段 199 号 1 栋 201 室
                独立财务顾问
              二〇二三年十一月
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                  声 明
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
  本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
  公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚需取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审
批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险
因素。
  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方承诺：
  “1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保
证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件
与其正本、原始资料或原件一致，所提供的文件资料的签名、印章均已履行所需
的法定程序、获得合法授权以及真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益
的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机
构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
   （一）独立财务顾问声明
  独立财务顾问广发证券股份有限公司声明如下：
  “本公司及本公司经办人员同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及
其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引用内
容已经本公司及本公司人员审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
   （二）法律顾问声明
  法律顾问北京德和衡律师事务所声明如下：
  “本所及本所经办律师同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其摘
要以及其他相关披露文件中援引本所出具的相关材料及内容，且所引用内容已经
本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  如本所为本次重大资产重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
   （三）审计机构声明
  审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明如下：
  “根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为东莞发
展控股股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意东莞发展控股股份有限公司
在《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要中援引本所出具的大华审字[2023]0020945 号、大华核字[2023]0014731
号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认《东莞发展控股
股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。”
   （四）资产评估机构声明
  资产评估机构深圳市同致诚德明资产评估有限公司声明如下：
  “本公司及本公司经办资产评估师同意东莞发展控股股份有限公司在本报
告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所
引用内容已经本公司及本公司资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他
东莞发展控股股份有限公司         对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。”
东莞发展控股股份有限公司                                                        对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                                          目 录
   七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
东莞发展控股股份有限公司                                                        对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 57
  九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的
  三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
  三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
  资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
  五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
  四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
东莞发展控股股份有限公司                                                     对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
  联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
  二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括
  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事高级管理人员自本次重
东莞发展控股股份有限公司                 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                      释 义
  在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
                   东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资
重组报告书、本报告书     指
                   产重组报告书（草案）
东莞控股、公司、本公
               指 东莞发展控股股份有限公司（股票代码：000828.SZ）
  司、上市公司
    公司股票       指 东莞控股的 A 股股票（股票代码：000828.SZ）
一号线建设公司、标的
               指 东莞市轨道一号线建设发展有限公司
 公司、交易对方
                   东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全部
    标的资产       指
                   注册资本
 轨道交通 1 号线项目   指 东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目
  东莞市国资委       指 东莞市人民政府国有资产监督管理委员会
政府方出资代表、轨投         东莞市轨道项目投资有限公司，代表东莞市政府向一号
               指
    公司             线建设公司出资的股东
                 东莞市发展和改革局于 2019 年 1 月通过公开招标选定的
                 东莞发展控股股份有限公司为牵头方，并与中国中铁股
  中标社会资本       指
                 份有限公司、中国铁建股份有限公司、广东省建筑工程
                 集团有限公司及其下属公司组成的联合体
    交投集团       指 东莞市交通投资集团有限公司，东莞控股的控股股东
    福民发展       指 福民发展有限公司，东莞控股的股东
    福民集团       指 东莞市福民集团公司，东莞控股的股东
                   东莞市东能新能源有限公司，广东金信资本投资有限公
    东能公司       指
                   司（东莞控股的全资子公司）的控股子公司。
                   东莞市康亿创新能源科技有限公司，东莞控股协议控制
   康亿创公司       指
                   的子公司
    融通租赁       指 广东融通融资租赁有限公司，东莞控股的全资子公司
    宏通保理       指 天津市宏通商业保理有限公司，东莞控股的控股子公司
本次交易、本次重大资         东莞控股拟对控股子公司一号线建设公司减资而构成的
               指
 产重组、本次重组          重大资产重组行为
                 东莞市发展和改革局与中标社会资本之间签订的《东莞
  《PPP 协议》     指 市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 合作协
                 议》
                 东莞市发展和改革局与东莞市轨道一号线建设发展有限
  《PPP 合同》     指 公司之间签订的《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP
                 改造项目 PPP 项目合同》
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                 东莞市发展和改革局、东莞市轨道交通局、东莞市轨道
 《PPP 补充合同》    指 一号线建设发展有限公司之间签订的《东莞市轨道交通
                 东莞市轨道交通局与一号线建设公司、中标社会资本之
                 间签订的《东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
  《解除协议》       指
                 造项目 PPP 合同解除协议》，以及不时以书面方式修
                 改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
                 东莞市轨道项目投资有限公司、一号线建设公司、中标
                 社会资本之间签订的《东莞市轨道一号线建设发展有限
  《退出协议》       指
                 公司中标社会资本退出协议》，以及不时以书面方式修
                 改、变更、补充、替代和/或重述的协议及其附件
   评估基准日       指 2023 年 6 月 30 日
   审计基准日       指 2023 年 6 月 30 日
独立财务顾问、广发证
               指 广发证券股份有限公司
    券
法律顾问、北京德和衡     指 北京德和衡律师事务所
审计机构、大华会计师
               指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
   事务所
资产评估机构、评估机
               指 深圳市同致诚德明资产评估有限公司
 构、同致诚评估
                 广发证券股份有限公司为本次重组出具的《广发证券股
《独立财务顾问报告》     指 份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公
                 司减资暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
                 北京德和衡律师事务所为本次重组出具的《北京德和衡
                 律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司重大资产重
  《法律意见书》      指
                 组的法律意见书》（德和衡证律意见（2023）第 657
                 号）
                 大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞市轨道一号
  《审计报告》       指 线建设发展有限公司审计报告》（大华审字[2023]002109
                   大华会计师事务所为本次重组出具的《东莞发展控股股
 《备考审阅报告》      指
                   份有限公司审阅报告》（大华核字[2023]0014731 号）
                 深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
                 《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
 《资产评估报告》      指
                 涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（深同诚德评
                 报字 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
                 深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的
                 《东莞市轨道一号线建设发展有限公司拟解除 PPP 合同
  《评估说明》       指
                 涉及的股东全部权益价值评估说明》（深同诚德评报字
                 A[2023]ZT-ZQ 第 041 号）
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                 该公路起于深圳市观澜镇黎光村（接深圳梅观高速公
  莞深高速公路       指 路），止于东莞市东江北支流南岸约 1 公里处（与增莞
                 高速公路相连），全长约 61.26 公里
                 起于深圳梅观高速公路的终点，止于东莞市东城区与莞
  莞深高速一二期      指 樟公路交叉的横坑（莞樟路立交），全长约 39.55 公
                 里。该路段属于公司资产
                 起于莞深高速二期终点，止于东莞市东城区柏洲边与莞
 莞深高速三期东城段     指 龙路交界处（莞龙路立交），全长约 7.01 公里。该路段
                 属于公司资产
                 起于莞深高速一期终点（塘厦立交），止于塘厦镇林
    龙林高速       指 村，分别与莞深高速公路、从莞高速公路、博深高速公
                 路相连，全长约 9.1 公里。该路段属于公司资产
   中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易
             指 深圳证券交易所
     所
   《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》
  《上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《准则第 26 号》    指
                   ——上市公司重大资产重组》
                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
 《监管指引第 9 号》   指
                   大资产重组的监管要求》
  《公司章程》       指 《东莞发展控股股份有限公司公司章程》
  最近两年及一期      指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
  最近三年及一期      指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
    报告期        指 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-6 月
  元、万元、亿元      指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
  注：除特别说明外，本报告书中数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
东莞发展控股股份有限公司                   对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                   重大事项提示
  本公司提请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相
关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案简要介绍
      交易形式       减少注册资本
                 本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公
                 司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或
                 间接持有一号线建设公司股权，一号线建设公司股权不再纳入
     交易方案简介      上市公司合并财务报表范围。
                 根据本次交易相关协议的约定，本次交易价款由一号线建设公
                 司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本
                 补偿金。
    交易价格         397,115.26 万元，其中：
 （不含募集配套资金金      1、减资价款 370,939.20 万元；
     额）          2、资金成本补偿金 26,176.06 万元。
        名称       东莞市轨道一号线建设发展有限公司
交易               主要负责轨道交通 1 号线项目的投资、建设及运营、维护、管
       主营业务
标的               理等工作
       所属行业      道路运输业
                 是否构成关联交易                    ?是 ? 否
                 是否构成《重组管理办法》第十二条规定
      交易性质                                   ? 是 ?否
                 的重大资产重组
                 是否构成重组上市                    ?是 ? 否
              本次交易有无业绩补偿承诺                   ?是 ? 否
              本次交易有无减值补偿承诺                   ?是 ? 否
 其它需特别说明的事项                         无
二、标的公司的评估作价情况
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案
或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价
款另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规
定履行必要的审议程序。
     根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
     根据本次交易相关协议，以上述评估结果及截至评估基准日中标社会资本实
际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司全体股东实际投入资金
总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资
本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20 万
元。具体情况如下所示：
                                                                    单位：万元
                  评估或                                      本次拟交
交易标                                  评估或估值
       基准日        估值方   账面价值                       减值率     易的权益     减资价款
的名称                                    结果
                   法                                        比例
一号线
建设公                     765,422.91    765,263.92   0.02%
        月 30 日     础法                                      （注 1）     （注 2）
 司
  注 1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建
设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%。
  注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
三、本次交易支付方式
                                                                    单位：万元
                                             支付方式
                  交易标的名称及权                                   向该交易对方收取
序号     交易对方
                     益比例                                       的总对价
                                          现金对价        其他
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
               一号线建设公司
      一号线建设                     370,939.20       397,115.26
       公司                        （注 2）            （注 3）
                 （注 1）
  注 1：根据本次交易相关协议，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建
设公司全体股东实际投入资本金总额的比例为 48.47%。
  注 2：根据本次交易相关协议，上市公司的减资价款为 370,939.20 万元。
  注 3：根据本次交易相关协议，除减资价款外，一号线建设公司向上市公司支付实际投
入资金的资金成本补偿金 26,176.06 万元，以补偿上市公司在项目建设期内已投入项目资本
金的资金成本，因此本次交易上市公司向一号线建设公司收取的总对价为上述减资价款与实
际投入资金的资金成本补偿金之和，即 397,115.26 万元。
四、本次交易对上市公司影响的简要介绍
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公
路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务
等。
     本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础
设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道
交通 1 号线项目。该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体
收益水平存在一定程度的影响。
     本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再
纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力
和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上
市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳
中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力
打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务
数据对比情况如下：
                                                    单位：万元
东莞发展控股股份有限公司                                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
 项目                      交易后                                     交易后
          交易前                          增幅         交易前                          增幅
                        （备考）                                    （备考）
资产总计    2,763,427.15   2,012,078.85   -27.19%   2,646,922.91   1,966,469.47   -25.71%
负债总计    1,279,469.59    902,476.57    -29.46%   1,189,313.04    875,951.73    -26.35%
所有者权
 益
归属于母
公司股东    1,075,434.16   1,095,455.26    1.86%    1,056,283.42   1,076,203.90    1.89%
 权益
营业收入     194,354.02      83,711.63    -56.93%    410,398.03     144,829.41    -64.71%
利润总额      58,463.09      58,477.76     0.03%     102,752.04     102,750.92     0.00%
净利润       45,981.99      46,243.92     0.57%      82,875.39      82,646.17     -0.28%
归属于母
公司股东   46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94                       82,787.83     -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/       0.42      0.42 0.00%      0.76                            0.76     0.00%
 股）
  注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
   一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据《企业会计准则解释第
造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
    （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产
生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
五、本次交易的决策程序
    （一）本次交易已履行的批准程序
   截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
东莞发展控股股份有限公司             对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交
易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议
案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议
的约定实施本次交易。
     （二）本次交易尚需履行的批准程序
  截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
过；
  上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展
及福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展及福民集团承诺：
  “自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持上市
公司股份。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
  “自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、监事
和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者，尤其中小投资者的合法权益，上市公司拟采取以下措施：
   （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性文件的
相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息
披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对
上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
   （二）严格履行上市公司审议及表决程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本重组报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东
大会进一步讨论和表决。
   （三）提供股东大会网络投票平台
  公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集本次交易方案的股东
大会，公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股
东莞发展控股股份有限公司                 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股
东可以直接通过网络进行投票表决。
   （四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
  根据上市公司财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主
要财务指标如下：
                                                      单位：万元
     项目
                            交易后                        交易后
               交易前                        交易前
                           （备考）                       （备考）
    营业收入       194,354.02     83,711.63   410,398.03   144,829.41
归属于母公司股东的净利润    46,478.34     46,578.96    82,891.94    82,787.83
 基本每股收益（元/股）         0.42          0.42         0.76         0.76
  本次交易完成后，公司 2023 年 6 月末归属于母公司股东的净利润略微提升，
  为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的相关风险，上市公司将采取以下措
施，以充分保障对股东的持续回报。
  （1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供制度保障。
  （2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低运营成本
  公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司
运营成本。公司将努力提高资金的使用效率，设计合理的资金使用方案，规范有
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报
  上市公司已依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，
完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，
广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
  上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
  （1）全体董事、高级管理人员承诺
  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
报措施的执行情况相挂钩。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿
责任，并同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
  （2）控股股东及其一致行动人承诺
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方自愿按照相关
规定出具补充承诺。
确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。”
   （五）确保本次交易定价遵循了公允、合理的原则
  本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构对标的公
司进行审计、评估，减资价格以上述评估机构出具的并经有权国资管理单位备案
或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，上市公司的独立董事就评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，本次交
易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险将由符合相关法律
法规规定的独立财务顾问和法律顾问进行核查并发表明确的意见，确保标的资产
的定价遵循了公允、合理的原则，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
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               重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在中止甚至取消的可能；
   （三）标的资产评估结果的相关风险
  本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由
交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，
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如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对
交易作价另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据
相关规定履行必要的审议程序。
  此外，由于评估过程的各种假设存在不确定性，特别是出现宏观经济、国家
政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时，未来标的资产价值可能发
生明显变化。
  提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。
   （四）本次交易价款未能及时、足额支付的风险
  本次交易为现金交易，不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定，一
号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款
及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条
款进行了明确约定，但减资完成后，交易对方若未能在约定时间内及时支付减资
价款及资金成本补偿金，则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险，特提
请投资者注意。
   （五）本次交易过渡期损益归属的相关风险
  本次交易标的公司一号线建设公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理
轨道交通1号线项目，自2019年动工至今一直处于建设状态，根据《企业会计准
则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目
确认建造收入和成本，毛利为零，因此，如无特殊情况，预计本次交易过渡期不
存在期间损益。根据本次交易相关协议，对于基准日后产生的违法用地罚款，如
相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执
照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承
担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发
的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。
  提请投资者关注本次交易过渡期损益的归属尚未完全明确的相关风险。
   （六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
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  为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措
施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提
请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
   （一）资产规模下降的相关风险
  本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的资产将出现一定幅度的下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
   （二）未来盈利不及预期的风险
  上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责
投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目，该项目自2019年动工至今一直处于
建设阶段，尚未运营并产生收益，本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益，从
而存在未来盈利不及预期的风险。
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               第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
   （一）因城市规划变更等原因，不再继续采用 PPP 模式实施
同》的通知，主要内容包括：轨道交通 1 号线项目自实施以来，因城市规划变更
等原因，项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，相比于《PPP 合同》
订立时的基础条件发生了较大变化，不再继续采用 PPP 模式实施。
于开展社会资本方退出谈判的通知》，称拟通过中标社会资本方减资退出一号线
建设公司等方式解除《PPP 合同》。解除《PPP 合同》期间，轨道交通 1 号线项
目正常施工。
   （二）本次交易有利于降低公司的资金投入压力及投资风险
联合体，中标轨道交通 1 号线项目；2019 年 2 月，东莞市发展和改革局与中标
社会资本签订《PPP 协议》，轨投公司与中标社会资本成立一号线建设公司负责
项目投资、建设、运营和养护，东莞市发展和改革局与一号线建设公司签订《PPP
合同》，一号线建设公司作为发包人选定中标社会资本中具备施工能力的 20 家
单位作为轨道交通 1 号线项目施工单位并分别签订相关施工总承包合同。
  根据相关协议约定，轨道交通 1 号线项目线路总长度为 58.0km，项目建设
期 6 年、运营期 20 年，预计投资总额约 295.96 亿元，上市公司预计以自有资金
向一号线建设公司投入资本金总额约 109.82 亿元。截至 2023 年 6 月末，上市公
司已向一号线建设公司累计投入 37.10 亿元。截至目前，该项目仍处于建设阶段。
  因轨道交通 1 号线项目建设周期长，自 2019 年动工至今一直处于建设状态，
在轨道交通 1 号线项目投入运营并且实现盈利前，一定程度影响了公司整体收益
水平。通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，有利于公司降低未
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来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的偿债风险和财务费用，从
而在一定程度上提升公司盈利能力。
   （三）本次交易有利于公司进一步聚焦主业，优化战略布局
  本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通
基础设施建设和经营业务以及新能源汽车充换电业务，持续优化公司战略布局，
牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，继续巩固高速
公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金
融投资“动力源”。
  在以高速公路经营管理为核心的交通基础设施建设和经营业务方面，公司拥
有莞深高速的特许经营权，未来将进一步夯实高速公路业务体量、延伸上下游产
业链和提升管理水平。莞深高速盈利能力优异，成长稳定，属于优质核心资产，
当前公司已经着手推进莞深高速改扩建工程，预计将有效延长莞深高速运营期限。
  新能源汽车充换电业务方面，公司新能源汽车充换电业务主要分布在东莞地
区，2022 年东莞汽车保有量已达 373.8 万辆（全国排名第 10 名），随着东莞地
区经济发展，新能源汽车充换电业务具有较大发展潜力。未来公司将加强探索并
适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业链等领域，孵化培育综合
能源服务等新兴业务，稳步推进公司战略规划的实施，增强公司的长期持续发展
能力。
二、本次交易的具体方案
   （一）本次交易方案概述
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。
  根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，
包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为 370,939.20
万元，实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元，合计 397,115.26 万元。
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  为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公
司拟以一号线建设公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线
建设公司进行增资。同时，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，
一号线建设公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估
基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积
部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按
照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线建设公司。
   （二）本次交易具体实施方式概述
  本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下实施路径完成本次交易：
资金新增对一号线建设公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00 元，一号线建设
公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一
号线建设公司涉及的相关款项。
册资本，即按照截至评估基准日一号线建设公司全体股东实际投入资本金超出注
册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转
增事项的工商变更登记手续。
增资款 2,063,000,000.00 元，用于一号线建设公司结清尚未偿还的全部银行贷款
本金，并解除全部银行贷款合同。
进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线建设公司就上
述减资事项办理工商变更登记。
成后换发的新营业执照后 90 日内，轨投公司向一号线建设公司支付第二笔增资
款 4,108,029,196.37 元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线建设公司支
付中标社会资本减资价款，以及支付上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额
以实际支付的为准）；一号线建设公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15
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日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58 元，其中，上
市公司的减资价款为 3,709,392,027.42 元。
履约保函；一号线建设公司收到上述履约保函后 15 日内，轨投公司向一号线建
设公司支付第三笔增资款 290,473,950.69 元；一号线建设公司收到增资款后 15
日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金
   （三）本次交易的交易对方
   本次重大资产重组的交易对方为一号线建设公司。
   （四）本次交易的标的资产
   本次重大资产重组的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公
司减资的全部注册资本。
   （五）本次交易的交易对价及定价依据
   本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由交易各方
友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，如备案
或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对减资价
款另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据相关规
定履行必要的审议程序。
   根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字 A[2023]ZT-ZQ
第 041 号），以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，一号线建设公司股东全部权益
采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值 158.98 万元，减值
率为 0.02%。
   根据本次交易相关协议，减资价款以一号线建设公司截至评估基准日经评估
的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线建
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会
资本减资价款合计为 410,606.12 万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20
万元。
  此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金 29,047.40 万元，以补偿中标
社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，一号线建设公司
向上市公司支付实际投入资金的资金成本补偿金为 26,176.06 万元。
   （六）本次交易的对价支付方式
  本次交易的对价支付方式为现金支付。
三、本次交易的性质
   （一）本次交易构成重大资产重组
  根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
  根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资
企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额为准”。
  根据《重组管理办法》第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进
行资产交易包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）
受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接
东莞发展控股股份有限公司                     对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认
定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二
条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“上市公司根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例
时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，将导致上市公司丧失一号线建设公司控股权。根据上市公司与一号
线建设公司最近一个会计年度即 2022 年的审计报告，一号线建设公司相关指标
占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
     项目        资产总额（万元）          资产净额（万元）           营业收入（万元）
  一号线建设公司         1,081,021.08        734,397.84        265,568.62
    上市公司          2,646,922.91       1,056,283.42       410,398.03
     占比               40.84%             69.53%            64.71%
  基于上表计算可知，一号线建设公司最近一个会计年度经审计的资产净额、
营业收入占上市公司相关指标的比例超过 50%，根据《重组管理办法》第十二条、
第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。
  本次交易不涉及发行股份，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易无
需提交中国证监会注册。
   （二）本次交易不构成关联交易
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《公司法》《上市规
则》，本次交易的交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司不
存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
   （三）本次交易不构成重组上市
 东莞发展控股股份有限公司                               对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
      本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其
 关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司
 控股股东、实际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
 次交易不构成重组上市。
 四、本次重组对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，公司主营业务包括交通基础设施建设和经营业务（包括高速公
 路经营管理和城市轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务
 等。
     本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责交通基础
 设施建设和经营业务中的城市轨道交通投资建设，即投资、建设及运营维护轨道
 交通 1 号线项目。该项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，对公司的整体
 收益水平存在一定程度的影响。
     本次交易完成后，公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不再
 纳入上市公司合并报表范围，一方面将有利于公司降低未来项目的资金投入压力
 和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率；另一方面上
 市公司将进一步聚焦目前主业，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳
 中求进”总基调，发展战略上继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力
 打造新能源汽车充换电“增长极”，激活金融投资“动力源”。
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据公司财务报表以及《备考审阅报告》，公司本次交易前后的主要财务数
 据对比情况如下：
                                                                       单位：万元
项目                     交易后                                    交易后
         交易前                          增幅         交易前                         增幅
                      （备考）                                    （备考）
资产总计   2,763,427.15   2,012,078.85   -27.19%   2,646,922.91   1,966,469.47   -25.71%
负债总计   1,279,469.59    902,476.57    -29.46%   1,189,313.04    875,951.73    -26.35%
 东莞发展控股股份有限公司                                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
 项目                     交易后                                    交易后
          交易前                          增幅         交易前                         增幅
                       （备考）                                    （备考）
所有者权
 益
归属于母
公司股东    1,075,434.16   1,095,455.26    1.86%    1,056,283.42   1,076,203.90     1.89%
 权益
营业收入     194,354.02      83,711.63    -56.93%    410,398.03     144,829.41    -64.71%
利润总额      58,463.09      58,477.76     0.03%     102,752.04     102,750.92      0.00%
净利润       45,981.99      46,243.92     0.57%      82,875.39      82,646.17     -0.28%
归属于母
公司股东   46,478.34 46,578.96 0.22% 82,891.94                       82,787.83     -0.13%
的净利润
基本每股
收益（元/       0.42      0.42 0.00%      0.76                            0.76      0.00%
 股）
    注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
      一号线建设公司主要从事轨道交通 1 号线项目，根据《企业会计准则解释第
 造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完成后，一号线建设公司不再
 纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有者权益及营业收入均存在一
 定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
      （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易不涉及公司发行股份或股权变动，不会对公司总股本及股权结构产
 生影响，因此本次交易前后，公司股权结构不会发生变化。
 五、本次交易决策过程和批准情况
      （一）本次交易已履行的批准程序
      截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
 通过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报
 告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对本次交
 易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
     东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     过了《关于<东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告
     书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
     审议通过了《东莞控股公司关于解除 PPP 合同暨对轨道一号线公司减资的议
     案》，同意公司本次交易相关协议的内容及签署，同意根据本次交易相关协议
     的约定实施本次交易。
          （二）本次交易尚需履行的批准程序
       截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
     过；
       上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达
     成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请
     广大投资者注意投资风险。
     六、本次交易相关方所作出的重要承诺
       本次交易相关方作出的重要承诺如下：
          （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号    承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
             对所提供    1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完
             资料以及    整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
     东莞控股及
             重大资产    性和完整性承担个别和连带的法律责任。
     其全体董
             重组申请    2、承诺方及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次交易
             文件真实    的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证
     高级管理人
             性、准确性   言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文
       员
             和完整性    件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的文
             的承诺     件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及真
     东莞发展控股股份有限公司                 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                      实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      确认文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述
                      或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
                      律责任。
                      大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
                      调查结论以前，上市公司全体董事、监事和高级管理人员不转让在上
                      市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                      停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
                      证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                      定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
                      报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
                      券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信
                      息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
                      查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                      排。
            关于无减
            持上市公      自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，上市公司董事、
            司股份计      监事和高级管理人员不减持上市公司股份（如有）。
            划的承诺
                      四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不
                      存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                      与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
                      或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
                      债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                      所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
            关于合法      案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
            合规及诚      罪或违法违规的行为。
            信情况的      4、承诺方在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，
            承诺        或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                      交易行为。
                      重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                      重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                      交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                      在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                      罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
            关于本   次   上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
            重大资   产   线建设公司减资的全部注册资本，该等注册资本已由上市公司完成实
            权属清   晰   公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不存在任何
            的承诺       诉讼、纠纷或潜在争议。
     东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
序号    承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
                     用其他方式损害上市公司利益。
                     补回报措施的执行情况相挂钩。
             关于填补
     东莞控股全           5、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填
             即期回报
             措施的承
     级管理人员           6、自本承诺出具日至上市公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国
             诺
                     证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
                     述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证
                     监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
                     给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会、
                     深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本
                     人作出相关处罚或采取相关监管措施。
        （二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺
序号    承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
                     性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                     易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
                     证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的
                     文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的
                     文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及
                     真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             关于提供
             信息真实
                     公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
                     易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
             性、完整性
                     司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
             的承诺
     交投集团、           前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
     福民发展、           稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
     福民集团            公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
                     定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
                     券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申
                     请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身
                     份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
                     相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相
                     关投资者赔偿安排。
                     国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》等相关规定，平等行使股东
             关于保证
                     权利、履行股东义务，不利用控股地位侵占上市公司利益，确保上市
             上市公司
             独立性的
                     诺方将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
             承诺
                     对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保
                     行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
     东莞发展控股股份有限公司               对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
序号    承诺方   承诺事项                    主要承诺内容
                    因此给上市公司和投资者造成的实际损失。
                    以外的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
                    资金往来、对外担保的监管要求》的规定，严格避免向上市公司及其
                    控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公
                    司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
                    以外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交
                    易，若发生必要且不可避免的关联交易，均将严格遵守公平、公允、平
            关于规范
                    等互利、等价有偿等市场原则，严格按照有关法律法规及上市公司章
            和减少关
            联交易的
                    决策、报批程序，履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有
            承诺
                    关关联交易事项时，承诺方及其关联董事、监事将主动依法履行回避
                    义务。
                    其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市
                    公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公
                    司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
                    下属子公司以外的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
                    公司及其下属子公司以外的其他企业均不直接或间接从事与上市公司
                    主营业务产生竞争关系的业务或经济活动，承诺方将积极避免与上市
            关于避免    公司的业务经营构成重大不利影响的同业竞争。
            的承诺     利益或损害上市公司及其他股东的权益。
                    续有效，如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依
                    法承担相应的赔偿责任。
            关于无减
            持上市公    自本承诺函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，承诺方不会减持
            司股份计    上市公司股份。
            划的承诺
                    十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
                    在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
                    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
                    或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
            关于合法
                    债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
            合规及诚
            信情况的
            承诺
                    案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
                    罪或违法违规的行为。
                    或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                    交易行为。
     东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
序号    承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
                     重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                     重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                     交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                     在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                     罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
             关于填补
                     作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺
             即期回报
             措施的承
             诺
                     事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺方若违反
                     上述承诺或拒不履行上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
        （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号    承诺方    承诺事项                    主要承诺内容
                     整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
                     性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                     易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头
                     证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的
                     文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，所提供的
                     文件资料的签名、印章均已履行所需的法定程序、获得合法授权以及
                     真实有效，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             关于提供
             信息真实
                     公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。如本次交
                     易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
             性、完整性
                     司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
     一号线建设   的承诺
                     前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
     公司及其全
                     稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
     体董事、监
                     公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
     事、高级管
                     定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
      理人员
                     券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申
                     请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身
                     份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
                     相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，锁定股份自愿用于相
                     关投资者赔偿安排。
                     十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
             关于合法    在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
             合规及诚    2、承诺方最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑事处罚或者涉及
             信情况的    与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且目前不存在尚未了结的
             承诺      或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在未按期偿还大额
                     债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                     所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为。
     东莞发展控股股份有限公司                 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
序号    承诺方   承诺事项                      主要承诺内容
                      案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无涉嫌犯
                      罪或违法违规的行为。
                      或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕
                      交易行为。
                      重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
                      重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕
                      交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存
                      在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
                      罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      至本承诺函出具之日，承诺方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情
                      形。
            关于本   次   上市公司本次重大资产重组的标的为上市公司拟对其控股子公司一号
            重大资   产   线建设公司减资的全部注册资本，股权对应的注册资本已由上市公司
            权属清   晰   有，上市公司对本次重大资产重组标的享有所有权，与任何第三方不
            的承诺       存在任何诉讼、纠纷或潜在争议。
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
       中文名称      东莞发展控股股份有限公司
       曾用名       广东福地科技股份有限公司
       英文名称      Dongguan Development Holdings Corporation Limited
       注册资本      103,951.6992 万元人民币
   法定代表人         王崇恩
       设立日期      1997 年 12 月 16 日
 统一社会信用代码        91441900617431353K
                 广东省东莞市南城街道东莞大道南城段 116 号轨道交通大厦 2 号楼
       办公地址
   股票上市地         深圳证券交易所
       股票简称      东莞控股
       股票代码      000828.SZ
   互联网地址         www.dgholdings.cn
       电子邮箱      dgkg@dgholdings.cn
                 一般项目：以自有资金从事投资活动；电动汽车充电基础设施运
                 营；输配电及控制设备制造；新能源汽车换电设施销售；集中式快
                 速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
       经营范围
                 经营活动）许可项目：公路管理与养护；城市公共交通；建设工程
                 施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  截至 2023 年 6 月 30 日，东莞控股的股权结构如下：
 序号            股东名称/姓名                     持股数量（股）                   持股比例
东莞发展控股股份有限公司                       对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     序号        股东名称/姓名                持股数量（股）                    持股比例
               合计                        1,039,516,992             100.00%
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
      （一）设立及发行上市情况
     公司前身为广东福地科技股份有限公司（原名“广东福地彩色显像管股份有
限公司”），系于 1997 年 4 月经广东省人民政府以“粤办函[1997]194 号文”正
式批准，由广东彩色显像管总公司（后更名为“广东福地科技总公司”）、福民
发展、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业
公司五家发起人共同发起，并经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1997]214
号”文和“证监发字[1997]215 号”文批准向社会公开发行人民币普通股股票，
以募集方式设立的股份有限公司。经深圳证券交易所以“深证发[1997]235 号”
《上市通知书》批准，公司股票于 1997 年 6 月在深圳证券交易所挂牌交易。
估确认后的净资产折股和现金认购普通股 520,000,000 股，占公司总股本的比例
为 81.25%；向社会公开募集公众股 120,000,000 股，占公司总股本的比例为
的净资产折股。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评字（97）
第 006 号”资产评估报告，并经国家国有资产管理局“国资评[1997]248 号”文
的批准，广东彩色显像管有限公司以截至 1996 年 12 月 31 日的净资产为 77,575.70
万元，按照 1.5385：1 的比例折为公司股份 50,424.00 万股，其余 27,151.70 万元
计入资本公积。
     发起人具体出资情况如下：
                                                                 单位：万元
                                       持股数量         持股比例
序号           发起人          实际出资                                    出资方式
                                       （股）           （%）
东莞发展控股股份有限公司                      对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
             合计          80,000.33   520,000,000       81.25   -
         北京兴华会计师事务所有限责任公司对设立时各发起人投入资本进行了验
证，并出具“（97）京会兴字第 226 号”《验资报告》，验证各发起人本次出资
到位。
年 6 月 6 日，广东福地彩色显像管股份有限公司在广东省东莞市工商行政管理局
办理了工商设立登记，取得了注册号为“企股粤总字第 002982 号”的企业法人
营业执照。
         广东福地彩色显像管股份有限公司设立时的股权结构如下：
序号             股东名称            持股数量（股）                   持股比例（%）
               合计                       640,000,000                100.00
         （二）名称变更情况
         经公司 2000 年第一次临时股东大会审议以及国家对外经贸部以“[2000]外
经贸资二函字第 477 号”文批准，并经国家工商行政管理总局于 2000 年 3 月 27
日以“企股粤总字第 002982 号”文核准登记，公司名称由“广东福地彩色显像
管股份有限公司”变更为“广东福地科技股份有限公司”。
         经公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过以及商务部以“商资二批
[2003]1250 号”文批准，并经广东省工商行政管理局 2004 年 3 月 19 日核准登
记，公司名称由“广东福地科技股份有限公司”变更为现名“东莞发展控股股份
有限公司”。
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
      （三）历次股本变动情况及控股股东变更情况
月 31 日的总股本 640,000,000 股为基数，按原股东的持股比例，每 10 股送红股
      北京兴华会计师事务所有限责任公司出具“（98）京会兴字第 273 号”《验
资报告》，验证本次增资到位。
      本次送红股及转增股本完成后，公司的股权结构如下：
 序号              股东名称       持股数量（股）               持股比例（%）
             合计                     908,800,000        100.00
监上字[1998]98 号”文批准，以截至 1997 年 12 月 31 日的总股本 640,000,000 股
为基数，按原股东的持股比例，向全体股东以每 10 股配 3 股的比例进行配股，
本次实际配股数为 61,769,600 股（含社会公众股）。配股完成后，公司总股本增
至 970,569,600 股。
兴字第 275 号”《验资报告》，验证本次增资到位。
      本次配股完成后，公司的股权结构如下：
 序号              股东名称       持股数量（股）               持股比例（%）
东莞发展控股股份有限公司                   对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
            合计                     970,569,600         100.00
年 6 月 30 日的总股本 970,569,600 股为基数，按原股东的持股比例，每 10 股转
增 2 股。方案实施后，公司总股本由 970,569,600 股增至 1,164,683,520 股。
会兴验字第 206 号”《验资报告》，验证本次增资到位。
      本次转增股本完成后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称          持股数量（股）                持股比例（%）
            合计                    1,164,683,520        100.00
监公司字[2003]28 号文”、商务部以“商资二批[2003]1250 号”文批准，并经公
司 2003 年 8 月 20 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过，公司与东莞
市新远高速公路发展有限公司进行了重大资产置换，主营业务由彩色显像管及配
套零部件生产与销售转变为高速公路投资、建设与经营，所属行业由制造业转为
交通运输辅助业。
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
“国资产权[2005]1436 号”文、商务部以“商资批[2005]3075 号”文、中国证监
会以“证监公司字[2005]144 号”文批准，广东福地科技总公司将其所持有的公
司 51.43%股份（共计 598,977,600 股国有法人股）无偿划转给路桥总公司。本次
股权划转完成后，公司控股股东变更为路桥总公司。
     本次无偿划转完成后，公司的股权结构如下：
 序
            股东名称            持股数量（股）            持股比例（%）
 号
           合计                  1,164,683,520        100.00
省国资委以“粤国资函[2005]428 号”文、商务部以“商资批[2005]3075 号”文批
准，公司实施了股权分置改革方案。为获得所持有的非流通股的上市流通权，国
有股股东将所持股份按 10：8 的比例缩减所持股份，共缩股 125,166,528 股；国
有股股东还向流通股股东送 49,536,000 股，流通股股东每 10 股获送 2 股；外资
股股东向流通股股东赠送现金 107,967,804 元，流通股股东每 10 股获送现金 4.36
元。股权分置改革方案实施后公司总股本减少至 1,039,516,992 股。
     北京兴华会计师事务所有限责任公司对本次股本缩减出具了“[2006]京会兴
验字 1-5 号”验资报告，验证本次股本缩减事项。
     本次股权分置改革完成后，公司的股权结构如下：
序号         股东名称         持股数量（股）                持股比例（%）
东莞发展控股股份有限公司                   对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
 序号          股东名称          持股数量（股）                持股比例（%）
            合计                    1,039,516,992        100.00
      根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司发起人股东东莞市财
信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司所持有有限
售条件股份于 2006 年 12 月 30 日限售期满，经深圳证券交易所核准后，上述三
家股东持有的 15,486,718 股于 2007 年 4 月 12 日起上市流通。截至 2008 年 6 月
股。
股权转让合同》，福民发展将其持有公司 3.01%股份以零价格转让给福民集团。
事项。
于修改公司章程的议案》，同意对章程的相应条款进行修订。2009 年 1 月，公司
在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
      本次股权转让及发起人股东减持完成后，公司的股权结构如下：
 序号          股东名称          持股数量（股）                持股比例（%）
            合计                    1,039,516,992        100.00
东莞发展控股股份有限公司                  对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     经东府办复[2015]171号文批准，公司发起人股东东莞市公路桥梁开发建设
总公司更名为“东莞市交通投资集团有限公司”。2015年4月30日，公司在东莞市
工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
     截至2015年4月30日，公司发起人股东东莞市财信发展有限公司、东莞市经
济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司已经将所持有的股份全部售出，不
再持有公司股份。
     本次发起人股东名称变更、股份减持完成后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称              持股数量（股）            持股比例（%）
             合计                   1,039,516,992       100.00
以集中竞价方式合计增持发行人股份2,900,000股。
     本次增持实施后，公司的股权结构如下：
序号           股东名称              持股数量（股）            持股比例（%）
             合计                   1,039,516,992       100.00
国资复[2017]35号”文批准，东莞市资产经营管理有限公司将其持有的福民集团
东莞发展控股股份有限公司                          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
转合同》。2017年8月28日，经中国证监会“证监许可〔2017〕1587号”文，核
准豁免交投集团因国有资产行政划转而增持发行人291,170,880股，导致合计控制
发行人725,842,594股股份，约占发行人总股本的69.82%而应履行的要约收购义务。
     本次无偿划转完成后，公司的股权结构如下：
序号            股东名称                     持股数量（股）            持股比例（%）
              合计                          1,039,516,992       100.00
三、控股股东及实际控制人情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，交投集团持有上市公司 41.81%的股份，为公司的
控股股东。交投集团的基本情况如下：
      公司名称     东莞市交通投资集团有限公司
      注册资本     363,000 万元人民币
     法定代表人     罗沛强
      成立日期     1986 年 8 月 29 日
      注册地址     广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号
 统一社会信用代码      91441900198030116R
      企业类型     有限责任公司（国有独资）
     股东持股情况    东莞市国资委持有交投集团 100%股权
               交通基础设施、城市一卡通、公共客运、客运站经营等交通领域
      主要业务
               及相关产业的投资、经营和管理。
     截至 2023 年 6 月 30 日，东莞市国资委通过全资子公司交投集团、福民发
展、福民集团间接控制公司 69.82%股权，为公司的实际控制人。公司的控股股
东、实际控制人与公司之间的控制关系如下图所示：
东莞发展控股股份有限公司            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
四、最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情
况
    （一）公司最近三十六个月控制权变动情况
    截至本报告书签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变化。
    （二）公司最近三年重大资产重组情况
    截至本报告书签署日，上市公司最近三年未有实施《重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）公司主营业务发展情况
    公司以“助力产业发展，服务城市生活”为使命，以“成为城市公共事业与
金融服务业融合驱动的典范”为发展愿景；深耕东莞及粤港澳大湾区，依托城市
公共事业与金融服务业深度融合优势，打造交通基础设施、新能源汽车充换电和
金融投资多元融合的业务布局。
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  （1）高速公路经营管理
  公司拥有莞深高速一二期、三期东城段及龙林高速的特许经营权，收费经营
期均为 25 年（至 2027 年 6 月 30 日），总里程 55.66 公里。莞深高速位于珠三
角腹地，系广东省珠三角环线高速（G94）的重要组成部分，是连接广州、东莞
与深圳的重要快速通道，地理位置优越，区位优势明显。
  结合莞深高速车流量饱和情况并为延长收费期限，莞深高速正在开展改扩建，
目前改扩建工程正在有序推进。
  未来，公司将以新建投资、内部整合、并购重组、融资发展和数字转型为抓
手，夯实高速公路资产规模、延伸上下游产业链和提升管理水平，做大做强业务
体量、资产规模和盈利能力，将公司打造成为国内交通基础设施行业新势力。
  （2）城市轨道交通投资建设
  公司投资的轨道交通 1 号线项目属于 PPP 项目，由公司的子公司一号线建
设公司负责投资、建设及运营、维护、管理等工作。轨道交通 1 号线线路总长度
为 58.0km，项目建设期 6 年、运营期 20 年，预计投资总额约 295.96 亿元。
  截至 2022 年末，全线 25 座车站中，18 座车站主体封顶，4 座车站进行主体
结构施工，3 座车站进行土方开挖及围护结构施工；全线 24 个区间中，11 个区
间贯通，10 个区间进行盾构掘进，2 个区间进行桥梁施工。
  本次交易完成后，本公司不再持有一号线建设公司股权，一号线建设公司不
再纳入本公司合并报表范围。
  新能源产业是新时代经济发展的重点领域，对于培育发展新动能、带动经济
结构向中高端迈进、促进“碳达峰”和“碳中和”具有重要意义。东莞市政府亦
高度重视新能源产业的发展机遇，出台《东莞市新能源产业发展行动计划（2022-
高质量发展。
  在政府政策引导下，公司依托自身资本实力和基础设施运营优势，积极布局
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
以新能源汽车充换电业务为核心的新型综合能源业务，促进公司业务的转型升级。
公司新能源汽车充换电业务主要由子公司东能公司及康亿创公司开展。截至
运营换电站 9 座。康亿创公司目前是东莞市最大的充电服务提供平台。
  未来，在新能源汽车充换电业务领域，公司将积极探索和打造从规划设计、
制造建设、检测运维至增值服务的一体化集成服务，大力拓展细分领域和区域市
场，力争建立粤港澳大湾区市场领导地位。此外，公司还以国家提出的“碳达峰、
碳中和”为契机，探索并适度投资于风电、光伏、储能、氢能、新能源汽车产业
链等领域，孵化培育综合能源服务等新兴业务。
  基于高速公路收费业务的现金流优势，结合我国及珠三角区域经济持续高速
发展带动金融业规模与市场持续扩大的趋势，公司提出“产融双驱”的发展战略，
通过参控股金融企业，积极布局并不断扩大金融投资业务板块，进一步拓展利润
来源。
业由基础设施运营向金融投资管理的拓展。2015 年，公司收购融通租赁 100%股
权，2016 年新设控股子公司宏通保理，实现金融业务由参股向控股经营管理的
转型。目前，在金融投资管理业务板块，公司通过控股经营融资租赁和商业保理
业务，与参股东莞证券、东莞信托等金融企业形成金融资源有效互补，强化了对
实体经济的综合服务能力，取得了良好的投资收益和经营成果，增强了公司持续
盈利能力。
  （1）融资租赁和商业保理
  公司融资租赁业务和商业保理业务分别由子公司融通租赁和宏通保理开展。
在经营模式上，融资租赁主要开展基础设备或设施的售后回租业务，商业保理主
要开展有追索权的应收账款保理业务。公司通过收取手续费、租息收入等赚取收
益，并分期收回融资租赁/商业保理的本金。
  公司融资租赁和商业保理业务主要围绕制造业、基础建设、公共交通、新能
源等行业开展。公司融资租赁及商业保理业务在拓宽地方中小微企业融资渠道、
东莞发展控股股份有限公司                         对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
推进地方产业升级和经济结构调整等方面发挥了积极作用。
  （2）其他
  报告期内，公司主要参股的金融企业包括东莞证券、东莞信托等。
  东莞证券是唯一一家总部位于东莞的全国综合性证券公司。东莞证券在证券、
期货相关业务种类齐全，其牌照具有较高的价值，业绩发展情况较好，是东莞市
优质的金融企业。
  东莞信托持有《中华人民共和国金融许可证》，主要从事资金信托、动产信
托、不动产信托、有价证券信托及其他财产或财产权信托等业务，致力于丰富新
业务布局与提高风险管理意识双轮驱动，深耕粤港澳大湾区，强化科技创新活力，
打造具备专业能力和地区特色的综合型信托公司。
   （二）公司最近三年一期主要财务数据及指标
  公司最近三年及一期主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
   项目       2023.06.30        2022.12.31     2021.12.31     2020.12.31
  资产总计         2,763,427.15   2,646,922.91   1,666,499.79   1,398,693.40
  负债总计         1,279,469.59   1,189,313.04     536,939.12     496,482.75
 股东权益总计        1,483,957.55   1,457,609.88   1,129,560.67     902,210.65
归属于母公司的
所有者权益合计
                                                             单位：万元
   项目      2023 年 1-6 月       2022 年度        2021 年度        2020 年度
  营业收入          194,354.02      410,398.03     532,095.51     125,642.25
  营业成本          137,077.95      314,906.17     429,406.69      51,007.12
  利润总额           58,463.09      102,752.04     119,012.65     112,768.05
  净利润            45,981.99       82,875.39      93,322.49      91,651.99
归属于母公司股
 东的净利润
                                                             单位：万元
东莞发展控股股份有限公司                         对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
   项目     2023 年 1-6 月       2022 年度          2021 年度         2020 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
               -166,941.04     -452,267.56      -365,621.72     -196,031.22
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
                -41,282.34      238,193.35      -149,461.58      211,475.65
 物净增加额
   项目
 资产负债率            46.30%             44.93%         32.22%          35.50%
  毛利率             29.47%             23.27%         19.30%          59.40%
加权平均净资产
  收益率
基本每股收益
 （元/股）
六、合规情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，除上市公司控股子公司一号线建
设公司最近三年存在受到行政处罚的情形外（详见本报告书“第四节 标的资产
基本情况”之“五、合规情况”之“（一）行政处罚情况”），上市公司及其主
要子公司最近三年内未受到过行政处罚和刑事处罚，上市公司及控股股东、实际
控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
东莞发展控股股份有限公司                           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
               第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司基本信息如下。
      公司名称      东莞市轨道一号线建设发展有限公司
      公司类型      有限责任公司（国有控股）
      注册资本      106,588.00 万人民币
   法定代表人        王崇恩
      设立日期      2019 年 6 月 28 日
 统一社会信用代码       91441900MA53EM2T5D
      注册地址      广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 201 室
      办公地址      广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 201 室
                东莞市轨道交通 1 号线一期工程的投资、建设、经营。（依法须经
      经营范围
                批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
  一号线建设公司由轨投公司、东莞控股等 22 名法人股东共同以货币资金方
式出资设立。2019 年 6 月 18 日，轨投公司、东莞控股等 22 名股东共同签署《东
莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》，约定轨投公司、东莞控股等 22 名股
东共同出资 106,588.00 万元设立一号线建设公司。
会信用代码为 91441900MA53EM2T5D 的营业执照，注册资本为 106,588.00 万元
人民币，具体出资情况如下。
 序号                股东名称                   注册资本（万元）          持股比例
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
 序号             股东名称           注册资本（万元）          持股比例
               合计                   106,588.00   100.0000%
  自一号线建设公司设立以来至本报告书签署日，一号线建设公司的股权未发
生变更。
三、产权控制关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司的产权控制关系如下：
东莞发展控股股份有限公司                       对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
四、主要股东情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，持有一号线建设公司 5%以上股权的主要股东为东
莞控股和轨投公司，东莞控股控股股东为交投集团，实际控制人为东莞市国资委，
轨投公司为东莞市国资委全资子公司，根据《上市规则》，轨投公司与上市公司
不构成关联关系，截至本报告签署日，轨投公司基本情况如下：
    公司名称       东莞市轨道项目投资有限公司
    公司类型       有限责任公司（国有独资）
    注册资本       52,761.06 万元
   法定代表人       赖志伟
    设立日期       2019 年 6 月 17 日
    股权结构       东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
  统一社会信用代码     91441900MA53D0WQ6J
    注册地址       广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199 号 1 栋 203 室
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
    经营范围          城市轨道交通项目的投资
五、下属企业情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司无下属企业。
六、最近三年主营业务发展情况
  详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况和
主要财务指标”之“（一）公司主营业务发展情况”之“1、交通基础设施建设
和经营”之“（2）城市轨道交通投资建设”。
七、最近两年一期主要财务数据、简要财务报表
   （一）最近两年一期主要财务数据
  一号线建设公司最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
    项目         2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  资产总计               1,153,168.08               1,081,021.08           694,984.28
  负债总计                387,745.18                  346,623.23           183,005.28
  股东权益                765,422.91                  734,397.84           511,979.01
归属母公司股东的权
    益
    项目          2023 年 1-6 月                 2022 年度              2021 年度
  营业总收入               110,841.50                  265,568.62           384,537.12
  营业利润                           -                      1.12                      -
   净利润                           -                      0.84                      -
归属母公司股东的净
                                 -                      0.84                      -
   利润
   （二）最近两年一期简要财务报表
  一号线建设公司最近两年一期经审计简要财务报表如下：
                                                                      单位：万元
    项目         2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  流动资产                 37,081.33                   65,962.56            33,301.98
  非流动资产              1,116,086.75               1,015,058.51           661,682.31
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
    项目         2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  资产总计               1,153,168.08               1,081,021.08           694,984.28
  流动负债                180,124.06                  180,905.10           110,097.67
  非流动负债               207,621.12                  165,718.14            72,907.61
  负债总计                387,745.18                  346,623.23           183,005.28
  股东权益                765,422.91                  734,397.84           511,979.01
归属母公司股东的权
    益
                                                                      单位：万元
    项目          2023 年 1-6 月                 2022 年度              2021 年度
   营业收入               110,841.50                 265,568.62           384,537.12
   利润总额                          -                     1.12                    -
   净利润                           -                     0.84                    -
归属母公司股东的
                                 -                     0.84                    -
  净利润
                                                                      单位：万元
    项目          2023 年 1-6 月                 2022 年度              2021 年度
经营活动产生的现金
  流量净额
投资活动产生的现金
                    -108,864.51                 -315,379.06          -371,031.87
  流量净额
筹资活动产生的现金
  流量净额
现金及现金等价物净
                     -31,166.72                  46,034.20             -2,778.56
   增加额
八、交易对方与上市公司的关联关系
  截至 2023 年 6 月 30 日，交易对方一号线建设公司为上市公司合并报表范围
内子公司，根据《上市规则》，一号线建设公司其他股东与上市公司不存在关联
关系，不构成上市公司与关联人共同投资的情形，本次交易对方与上市公司不存
在关联关系。
九、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
  截至 2023 年 6 月 30 日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
东莞发展控股股份有限公司             对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁
情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，交易对方及其现任主要管理人员最近五年内不存在
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形。其他合规情况详见本报告书“第四节 标的公
司基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况”之“（六）未决诉讼、仲裁情况”及“第四节 标的公司基本情况”之
“五、合规情况”相关内容。
  东莞发展控股股份有限公司                          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                    第四节 标的公司基本情况
    本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
  本进行减资，本次交易完成后，上市公司将不再持有一号线建设公司股权，因此，
  本次交易标的公司为一号线建设公司。
  一、基本信息
    详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、基本信息”。
  二、历史沿革
    详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿革”。
  三、产权控制关系
    详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“三、产权控制关系”。
  四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
       （一）主要资产权属
    截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司总资产为 1,153,168.08 万元，其中流动资
  产为 37,081.33 万元、非流动资产为 1,116,086.75 万元。标的公司主要资产状况
  如下表所示：
                                                                 单位：万元
  项目
             金额          占比             金额         占比        金额          占比
 货币资金       20,636.70     1.79%     51,643.26       4.78%     5,598.10    0.81%
 其他应收款         379.57     0.03%          331.09     0.03%      331.84     0.05%
流动资产合计      37,081.33     3.22%     65,962.56      6.10%     33,301.98   4.79%
 固定资产          136.46     0.01%          154.57     0.01%      137.39     0.02%
 使用权资产       1,113.50     0.10%         1,199.15    0.11%     1,370.46    0.20%
 无形资产      967,419.01    83.89%    856,578.98      79.24%   591,098.61   85.05%
递延所得税资产        278.37     0.02%          299.79     0.03%      342.61     0.05%
其他非流动资产    147,139.41    12.76%    156,826.02      14.51%    68,733.24    9.89%
非流动资产合计   1,116,086.75   96.78%   1,015,058.51     93.90%   661,682.31   95.21%
    东莞发展控股股份有限公司                                  对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     项目
                   金额           占比                金额         占比            金额             占比
 资产总计           1,153,168.08    100.00%     1,081,021.08     100.00%      694,984.28     100.00%
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司的固定资产情况如下：
                                                                               单位：万元
           项目                   运输设备                 电子及其他设备                   合计
          账面原值                            31.16                  222.57                253.73
          累计折旧                            18.09                   99.19                117.28
          减值准备                                -                       -                     -
          账面价值                            13.08                  123.38                136.46
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有一宗划拨土地，具体情况如下：
     权利人    宗地面积               宗地坐落                宗地编号             宗地用途         批准文件
                                                                   轨道交通用
     一号线                  起点望牛墩望洪站                                             东自然资划
     建设公    562,235 ㎡     至终点黄江镇黄江                                             拨决[2023]22
                                                   GB00348 等       道交通用
      司                     中心站                                                   号
                                                                     地）
      截至 2023 年 6 月 30 日，上述划拨用地尚未取得不动产权证书，但已取得政
    府主管部门出具的使用相关土地使用权的批准文件，未取得不动产权证书不会对
    本次交易构成实质性障碍。
      截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司租赁的不动产情况如下：
      （1）租赁房产
                                      租赁面积
序号    承租人       出租人            坐落                            租金              租赁期限           用途
                                       （㎡）
                东莞市                                                        2020 年 1 月
                         东莞市东城                         每月租金为人民币
      一号线       东城资                                                        1 日-2029 年      办公
                         街道新源路                         164,750 元；第六至
                         东城体育公                         十年，2025 年 1 月
       司        管理有                                                        日，共 10          场所
                         园内                            1 日至 2029 年 12 月
                限公司                                                        年。
                                                       民币 181,225 元。免
    东莞发展控股股份有限公司                        对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                 租赁面积
序号      承租人   出租人      坐落                         租金             租赁期限       用途
                                  （㎡）
                                            租期三个月（2020
                                            年 1 月 1 日至 2020
                                            年 3 月 31 日免租）
              东莞康
        一号线   之途体     东莞市东城
                                                  费）。           年 12 月 31
         司    发展有     训基地一楼
                                                                   日
              限公司
        （2）租赁土地使用权
                                    面积        租金
序号      承租人   出租人           坐落                          租赁期限               用途
                                   （㎡）       （元）
                                                                       东莞市轨道
                       东莞市东城                                           交通一号线
        一号线                                             2022.06.01
              东莞市土地     区新源路                                           一期工程新
               储备中心    2010005 号                        2024.05.31     源路站项目
         司
                        储备地块                                           部的临时工
                                                                        棚建设
                                                                       东莞市轨道
                       东莞市东城                                           交通一号线
                       区莞长路与                                           一期工程水
        一号线                                             2022.01.01
              东莞市土地    山湖路交叉                                           濂山站主体
               储备中心      口东侧                                           施工、交通
         司                                              2023.12.31
                         备地块                                           堆放及临建
                                                                        工棚等
              东莞市自然                                                    用于东莞市
              资源局、东    东莞市新城                                           轨道交通一
        一号线                                             2022.01.27
              莞松山湖高    路与沁园路                                           号线一期工
              新技术产业    交叉口西北                            2024.01.26     程松山湖站
         司
              开发区管理      侧                                             项目的临时
               委员会                                                     工棚建设
                       东莞市黄江
        一号线   东莞市黄江                                     2022.02.01
                        镇清龙路                                           用于临时办
              镇人民政府    （大屏障森                                            公用地
         司                                              2024.01.31
                       林公园旁）
        截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司拥有 2 项专利权，未拥有注册商标、著作
    权等其他知识产权。标的公司已取得的专利权如下：
                                                                            取得
序号       专利名称         申请号        专利类型          专利权人           有效期至
                                                                            方式
                                            一号线建设公司、
         一种疏散平                                                              原始
         台和综合管                                                              取得
                                              有限公司
 东莞发展控股股份有限公司                       对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                                              取得
序号   专利名称       申请号          专利类型       专利权人     有效期至
                                                              方式
     线一体式安
      装装置
                                      一号线建设公司、
     一种隧道防                                                    原始
      排水结构                                                    取得
                                       院股份有限公司
 东莞市轨道交通 1 号线工程变更建设单位和调整跨河桥梁方案涉及航道通航问
 题的批复》，同意东莞市轨道交通 1 号线一期工程建设单位由“东莞市轨道交通
 有限公司”变更为“东莞市轨道一号线建设发展有限公司”。
     根据《特许经营授权书》（东府函[2020]11 号），东莞市人民政府授予一号
 线建设公司在《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 项目合同》
 《东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目 PPP 补充合同》规定的合作期
 限内，独家投资、建设和运营东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目的
 特许经营权，具体为：
     （1）在建设期内，按照《PPP 合同》和《PPP 补充合同》的规定投资建设该
 项目。
     （2）在运营期内，按照《PPP 合同》和《PPP 补充合同》的规定负责该项目
 全部设施的运营、维保养护、更新重置及追加投资，并通过使用者付费和政府可
 行性缺口补助的方式收回投资及获得合理回报。
     （3）PPP 合作期满后，按照《PPP 合同》和《PPP 补充合同》的约定，将项
 目设施无偿移交市政府指定的机构。
     （二）主要负债情况
     截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司主要负债构成情况如下：
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                                                       单位：万元
  项目
               金额           占比            金额          占比        金额           占比
 应付账款         178,165.94    45.95%   178,840.67       51.60%   108,271.42    59.16%
 应交税费             71.75      0.02%          48.87      0.01%       26.52      0.01%
 其他应付款          1,333.53     0.34%        1,349.55     0.39%     1,335.07     0.73%
一年内到期的非
 流动负债
流动负债合计        180,124.06   46.45%    180,905.10      52.19%    110,097.67   60.16%
 长期借款         206,300.00    53.21%   164,300.00       47.40%    71,300.00    38.96%
递延所得税负债          278.37      0.07%         299.79      0.09%      342.61      0.19%
非流动负债合计       207,621.12   53.55%    165,718.14      47.81%     72,907.61   39.84%
 负债总计         387,745.18   100.00%   346,623.23      100.00%   183,005.28   100.00%
      （三）或有负债情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司无或有负债。
      （四）对外担保及抵押、质押情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司不存在对外担保或对外提供资产抵
质押等资产受限情形。
      （五）标的公司的资产许可使用情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司不涉及许可他人使用自己所有的资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
      （六）未决诉讼、仲裁情况
   截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司未决诉讼的基本情况具体如下：
 起诉
        被告     案由      案号            基本案情                        诉讼情况
  人
       中铁二局                    2022 年 5 月 28 日罗庆建
  罗                                                        2023 年 7 月 25 日，东莞市
       第四工程    生命              在东莞市道滘镇粤晖路
 波、                    （202                                第一人民法院作出（2023）
       有限公     权、              上梁洲四横路骑自行车
 邓玩                    3）粤                                 粤 1971 民初 8578 号《民
       司、一号    身体              时撞到水泥墩，后经抢救
 嫦、                     1971                               事判决书》判决：1、被告
       线建设公    权、              无效死亡。四位原告为罗
 罗雨                     民初                                 中铁二局集团有限公司应
       司、中铁    健康              庆建的直系亲属，起诉该
 飞、                     8578                               于判决生效之日起 10 日内
       二局集团    权纠        号     水泥墩的管理者中铁二
 罗雨                                                        向原告罗波、邓玩嫦、罗雨
       有限公     纷               局第四工程有限公司承
  可                                                        飞、罗雨可赔偿 277,805.2
       司、东莞                    担侵权责任。此案中，原
东莞发展控股股份有限公司                   对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
起诉
      被告    案由   案号        基本案情                诉讼情况
 人
     市轨道交             告要求涉案工程的业主          元。2、驳回原告其他诉讼
     通有限公             一号线建设公司承担相          请求。
     司                应责任，在 2023 年 5 月    2023 年 8 月 7 日，被告中
                      求如下：                一审判决，向东莞市中级
                      （1）请求判令全部被告         人民法院提起上诉，请求
                      共同赔 偿原告损 失          驳回原告诉讼请求；
                      本案受理费由被告承担。         服一审判决，向东莞市中
                                          级人民法院提起上诉，请
                                          求依法改判或发回重审。
  根据一审判决结果，上述诉讼案件一号线建设公司未承担任何责任，预计相
关诉讼案件不会对本次交易构成实质性法律障碍。
五、合规情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，除以下行政处罚外，一号
线建设公司最近三年内不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
     （一）行政处罚决定书
（执法）决字〔2021〕2 号），因一号线建设公司于 2019 年 1 月起，未经依法批
准，擅自在东莞市望牛墩镇下漕村水乡大道旁地块处占用集体土地建设地铁轨道
和站房，占用土地共 7,648.69 平方米。该行为违反了《中华人民共和国土地管理
法》第四十四条、五十九条、六十一条的规定，构成非法占用土地的事实。根据
《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土地管理法实施
条例》第四十二条及《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标准》的相关规
定，决定处罚如下：对违法占用 1,711.64 平方米建设用地的行为，按每平方米 10
元处以罚款，计处罚款 17,116.4 元；对违法占用 309.64 平方米农用地的行为，
按每平方米 20 元处以罚款，计处罚款 6,192.8 元；对违法占用 5,627.41 平方米耕
地的行为，按每平方米 30 元处以罚款，计处罚款 168,822.3 元；共计罚款 192,131.5
元。一号线建设公司已于 2021 年 7 月 23 日退还违法占用的土地，并于同年 7 月
东莞发展控股股份有限公司                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
（执法）决字〔2021〕6 号），因一号线建设公司于 2019 年 12 月起，未经依法
批准，擅自在东莞市道滘镇辖区万道路、粤晖路和水乡大道等路段上实施建设市
轨道一号线主线工程，占用土地 118,054.5 平方米。该行为违反了《中华人民共
和国土地管理法》第四十四条、五十九条、六十一条的规定，构成非法占用土地
的事实。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条、《中华人民共和国土
地管理法实施条例》第四十二条及《广东省国土资源行政处罚自由裁量权实施标
准》的相关规定，决定处罚如下：对非法占用的 1,529.6 平方米耕地，按每平方
米 30 元处以罚款，计处罚款人民币 45,888 元；其它农用地 85.3 平方米，按每平
方米 20 元处以罚款，计处罚款人民币 1,706 元；建设用地 112,767.4 平方米和未
利用地 3,672.2 平方米，按每平方米 10 元处以罚款，计处罚款人民币 1,164,396
元；合共面积 118,054.5 平方米，共计罚款 1,211,990 元。一号线建设公司已于
  根据东莞市自然资源局出具的《关于东莞市轨道一号线建设发展有限公司土
地使用情况相关证明》，上述处罚决定涉及退还土地、没收地上建筑物及罚款的
事项，一号线建设公司已将处罚决定履行到位；上述违法行为不属于严重的违法
违规行为，上述处罚不属于情节严重的行政处罚；除上述处罚决定外，在 2020
年 1 月 1 日至 2023 年 8 月 28 日期间，东莞市自然资源局暂未查询到一号线建
设公司因违反土地管理法律法规的规定受到东莞市自然资源局行政处罚的记录。
   （二）责令改正通知书
〔2022〕2967 号），因一号线建设公司在东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程
项目的水土保持方案实施过程中，未经水利局批准，对弃渣场水土保持措施作出
了重大变更。该行为违反了《中华人民共和国水土保持法》第二十五条第三款“水
土保持方案经批准后，生产建设项目的地点、规模发生重大变化的，应当补充或
者修改水土保持方案并报原审批机关批准。水土保持方案实施过程中，水土保持
措施作出重大变更的，应当经原审批机关批准”的规定。根据《中华人民共和国
水土保持法》第五十三条的规定，责令一号线建设公司立即停止违法行为，并在
东莞发展控股股份有限公司                          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
月 7 日取得东莞市城市轨道交通 1 号线一期工程弃渣场变更水土保持方案及弃
渣场设施方案的行政许可（粤水许决字〔2023〕29 号）。
六、主营业务发展情况
  详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况和
主要财务指标”之“（一） 公司主营业务发展情况”之“1、交通基础设施建设
和经营”之“（2） 城市轨道交通投资建设”。
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
   （一）主要财务数据
  详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“七、最近两年一期主要财
务数据、简要财务报表”。
   （二）主要财务指标
    项目         2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
   资产负债率                 33.62%                 32.06%              26.33%
 流动比率（倍）                   0.21                    0.36                0.30
  注 1：资产负债率=总负债/总资产
  注 2：流动比率=流动资产/流动负债
  注 3：一号线建设公司营业收入主要来自于根据《企业会计准则解释第 14 号》相关规
定确认的 PPP 项目建造服务收入，在确认 PPP 项目建造服务收入的同时，结转对应成本。
故此处不再论述其毛利率、净利率等指标。
  注 4 ：报告期各期末应收账款和存货均无余额，故速动比率与流动比例一致，且此处不
再论述应收账款周转率及存货周转率
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
  截至 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公司最近三年未曾发生与交易、增资或
改制相关的评估或估值情况。
九、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项的情况
  本次交易标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线建设公司减资的全
部注册资本，系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批相关事项。
东莞发展控股股份有限公司                             对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                 第五节 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
      （一）标的资产评估概况
      根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，一号线建设公
司股东全部权益采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92 万元，评估减值
                                                                       单位：万元
评估对象      账面净资产         评估方法              评估值             评估减值         评估减值率
一号线建设
 公司
      上述评估减值主要系由于无形资产中经评估核实了两笔非正常经营产生的
成本和固定资产中因技术更新迭代引起重置成本下降导致评估值略有下降所致，
各项资产和负债评估结果详见下表：
                                                                       单位：万元
                         账面价值               评估价值           增减值         增值率％
         项目
                            A                   B          C=B-A       D=C/A×100
东莞发展控股股份有限公司                     对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                  账面价值            评估价值           增减值         增值率％
         项目
                     A                B          C=B-A       D=C/A×100
       净资产（所有者权
          益）
      （二）评估假设
      （1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买
卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
      （2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
本次假设公司使用方式为在用续用。
      （3）持续经营假设：即假设待估资产及轨道交通 1 号线项目以现有资产、
资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止建设或营业，而是可
以顺利完工并合法地持续经营下去。
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  （4）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
  （1）国家对待估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
  （2）社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大
变化；
  （3）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
  （4）国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
  （5）无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
  （6）被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化。
  （1）对于本次资产评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其
权属或负担性限制），本次评估参考准则要求进行一般性的调查。除在工作报告
中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为良好的和可在市场上进行
交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
  （2）对于本资产评估报告中全部或部分价值结论所依据而由委托人及其他
各方提供的信息资料，本次评估只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信
息资料的真实性、准确性不做任何保证。
  （3）对于本资产评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、
国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法
律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
  （4）对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
  （5）假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法
律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  （6）本资产评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响评估
的因素都已在评估人员与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
  本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循
的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。
   （三）评估方法的选择
  资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。执行企
业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，
分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择
一种或多种资产评估基本方法，本次评估采用资产基础法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下
四个前提条件：第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市
场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、
财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，
且在评估基准日是有效的。
  资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可
靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于被评估单位尚处建设期，项目未来实际建设支出、建设
周期、企业经营收益情况等具有不确定性，难以对被评估单位与可比上市公司以
及交易案例的各项风险因素和差异进行合理判断和修正，因此本次评估未采用市
场法。
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  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，
并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下
三个前提条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或
与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程
度相对应的收益率进行合理估算。
  资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情
况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  （1）股利折现法
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适
用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。由于本次评估对象为股东全部权益价
值，不是控制权的问题，因此，本次评估不采用股利折现法。
  （2）现金流量折现法
  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、
发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业
运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价
值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被
评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简
单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概念。对现金流量较充沛，无
财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。
  本次评估对象为一号线建设公司的股东全部权益价值，一号线建设公司系轨
道交通 1 号线项目的项目公司，主要负责该 PPP 项目的投资、建设及运营、维
护、管理等工作，主要经营资产为该 PPP 项目相关的特许经营权。
  鉴于轨道交通 1 号线项目自 2019 年动工至今一直处于建设阶段，2020 年以
来所确认的营业收入主要系根据《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定按照
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履约进度对在建 PPP 项目同时确认建造收入和成本所致，项目正式运营后的票
务定价标准、未来经营收益、未来实际的建设成本、建设周期等事项无法可靠预
测，因此不适宜采用收益法评估。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提
供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单
位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  综上分析，结合本次评估目的，选择资产基础法作为本次评估的方法。
   （四）资产基础法的评估思路及具体方法
  资产基础法评估思路及公式如下：
  （1）评估思路：在评估各单项资产和负债后合理确定股东全部权益价值。
  （2）计算公式：股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－负债评估值
  （3）各项资产具体方法
  货币资金：货币资金包括银行存款。对银行存款，检查银行对账单和银行存
款余额调节表；货币资金经核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估价值。
  债权类资产的评估，借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明
细账户，对大额往来进行抽凭、对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的
数额确定评估值。
  对于各种应付、应收、预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利
的价值确定评估值。
  常见的无形资产评估方法有市场法、收益法、成本法等多种方法。根据评估
对象的特点和评估目的、评估人员对邻近地区市场状况的调查和对评估对象的资
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料收集情况，以及遵循无形资产评估的确定原则，在确定评估方法时，主要有以
下考虑：
  截至评估基准日，东莞市轨道一号线建设发展有限公司无形资产主要为上述
PPP 项目相关的特许经营权。评估人员通过核对无形资产明细账及原始入账凭证
对无形资产账面价值进行了核实，进一步取得 PPP 合同、工程可研报告，对项目
基本情况进行核实，核查了项目审批文件、总包合同、工程进度等相关资料，确
认项目的获批及建设情况，并对建设现状进行了现场核实。
  考虑该项目尚处建设期，且特许经营权价值主要来源于未来通车后的获利能
力，合作期满后，该项目建设资产将无偿移交给当地政府指定单位，因此该项目
实际的建设成本与其价值没有直接的对应关系，不适用成本法评估；该项目未来
实际的建设成本、建设周期、票务定价标准、未来经营收益等事项也无法可靠预
测，不适用收益法评估。故以经评估核实后的账面价值确认。
  车辆的计算采用重置成本法。重置成本法公式如下：
  评估值=重置全价×成新率
  机器设备计算时首先根据被评估单位提供的车辆申报明细表所列示的内容，
通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
  重置全价的确定：
  重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或
基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
  运输车辆重置全价的确定：
  运输车辆重置全价=现行购置价+车辆购置税+牌照费、检测费-可抵扣增值税。
  成新率的确定：
  成新率是反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。
  成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析
计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，
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充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步
等因素的影响。
  车辆：采用行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然
后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
  成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)×40%+勘察成新率×60%
  理论成新率的确定：
  年限法成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
  行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
  勘察成新率根据委估车辆的制造质量（制造系数）、使用维护保养状况（使
用系数）、现场勘察状况（个别系数，包括现场勘察过程中了解到的对价值产生
影响的各种因素，如是否发生过事故等）因素等打分确定。
  将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
  对于报废设备类资产，根据各设备的具体情况，分别采用不同的方法确定评
估值，对于无处置价值的设备，确定其报废回收残值为零，如电子设备等。
  使用权资产为企业根据新《企业会计准则第 21 号——租赁》的要求，对被
评估单位所有租赁确认的资产。评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证及入
账依据，核实账面价值合理，因此以核实后的账面值作为评估值。
  核算内容为因租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。对递延
所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表
是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税
资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还
存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
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  负债评估值根据评估目的实现后的实际需要承担的负债项目及金额确认。对
于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
   （五）下属子公司评估情况
  截至本报告书签署之日，标的公司不存在下属公司。
   （六）是否引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
  本次评估除引用大华会计师事务所出具的大华审字[2021]005041 号、大华审
字[2023]0021094 号无保留意见审计报告中的账面数据外，未引用其他机构出具
的报告结论。
   （七）对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大
影响事项的说明并分析其对评估或估值结论的影响
  以下事项并非本次交易评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请投资者对此应特别关注：
专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估专业人员不承担
相关责任。
他有关资料是编制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供
的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本次评估对委托人及
被评估单位提供的有关经济行为文件、营业执照等资料进行了独立审查，但不对
上述资料的真实性负责。
现行价格。本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价
格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果
一般会失效。
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业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用资产评估报告是委托人和相关当事方的责任；资产评估
报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评
估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及时聘
请评估机构重新确定评估值。
的价值判断意见。
会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
流动性折扣对股权价值的影响，提请报告使用者注意该事项对评估结论的影响。
  （1）2020 年 3 月 18 日，东莞市东城资产经营管理有限公司与一号线建设公
司签订《东城街道资产租赁合同书》，将位于东莞市东城街道新源路东城体育公
园内办公地以及室外篮球场旁靠山边空地租给一号线建设公司。合同租赁面积共
租赁期限从 2020 年 1 月 1 日起至 2029 年 12 月 31 日止，共 10 年，免租期三个
月。租金以人民币给付，含税费。租金的计租方法为：办公场 70 元/月/平方米、
空地 5 元/月/平方米(不含管理和物业费)，租金每五年递增 10%，免租期三个月。
即第一至五年，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日免租；2020 年 4 月 1 日至
日至 2029 年 12 月 31 日每月租金为人民币 181,225 元。
  （2）2021 年 9 月 14 日，东莞康之途体育文化发展有限公司与一号线建设公
司签订《东城体育公园培训基地餐厅场地租货合同》，东莞康之途体育文化发展
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有限公司同意将其合法拥有的座落在东莞市东城体育公园培训基地一楼 400 平
米出租给一号线建设公司作餐厅使用。租赁期限暂定为捌年零肆个月，即自 2021
年 9 月 13 日起至 2029 年 12 月 31 日止。租金按每月每平方 30 元计算(含税费)。
每月乙方应缴租金合计为人民币 12,000 元(含税费)。
事项：无。
   （八）评估结论
  经采用资产基础法进行评估，一号线建设公司于评估基准日 2023 年 6 月 30
日的资产、负债评估结果如下所述：总资产账面值为 11,531,680,830.57 元，评估
值为 11,530,091,010.57 元，评估减值 1,589,820.00 元，减值率为 0.01%。负债账
面值为 3,877,451,768.20 元，评估值为 3,877,451,768.20 元，无评估增减值。一号
线建设公司的股东全部权益价值于评估基准日 2023 年 6 月 30 日的评估值为
贰元叁角柒分，评估减值 1,589,820.00 元，减值率为 0.02%。
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
   （一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
   公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如
下意见：
   本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、标的公司等本次重组各方之间除正常的业务往来
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关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充
分的独立性。
  评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
  本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次交易提
供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
  本次重组以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为依
据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  公司董事会认为，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
   （二）评估依据的合理性
  一号线建设公司报告期财务情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争
及经营情况等内容详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”、“第八节 管理
层讨论与分析”。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来
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自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理
性。
     （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  截至本报告书签署日，在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中
政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，
其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。
     （四）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
  标的公司不存在报告期变动频繁且影响较大的指标。
     （五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司
未来业绩的影响
  本次交易标的公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理轨道交通1号线
项目，而轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态。本次交易完
成后，上市公司不再持有一号线建设公司股权。因此，本次交易定价未考虑交易
标的与上市公司的协同效应。
     （六）交易定价的公允性分析
  本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标
社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为
基础，最终由交易各方友好协商确定。
  此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目
建设期内已投入项目资本金的资金成本。
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  对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定
及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了
独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  因此，本次交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
     （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变
化事项及其对交易定价的影响
  评估基准日至本报告书签署日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化事
项。
     （八）本次减资价款与评估结果的差异情况
  根据同致诚评估出具的《资产评估报告》（深同诚德评报字A[2023]ZT-ZQ第
产基础法评估的评估值为7,652,639,242.37元，减值率为0.02%。
  根据本次交易相关协议，中标社会资本减资价款以上述评估结果及截至评估
基准日中标社会资本实际投入资金（含实收资本及资本公积）占一号线建设公司
全体股东实际投入资金总额（含实收资本及资本公积）的比例为基础进行协商确
定，其中，截至评估基准日，上市公司实际投入资本金占一号线建设公司全体股
东实际投入资本金总额的比例为48.47%，对应享有上述一号线建设公司股东全部
权益的评估值为3,709,302,017.72元，最终由交易各方友好协商确定的上市公司减
资价款为3,709,392,027.42元，本次减资价款与评估结果之间不存在重大差异。
三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的
独立性意见
  公司独立董事基于独立判断的立场，依照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律法规及规范性文
件的规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对本次重大资
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产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性发表如下意见：
   （一）评估机构的独立性
  本次重组聘请的评估机构符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。评估机
构及其经办评估师与上市公司、一号线建设公司等本次重组各方之间除正常的业
务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。
   （二）评估假设前提的合理性
  评估机构为本次重组出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有
合理性。
   （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司本次重组
提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，
评估方法与评估目的相关性一致。
   （四）评估定价的公允性
  本次重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为依据，交易定价方式合理。
  本次重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
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  综上所述，公司独立董事认为，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
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           第六节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
  协议                合同主体                 签订时间
         甲方：东莞市轨道交通局（实施机构）
《解除协议》   乙方：一号线建设公司                      2023年11月
         丙方：中标社会资本
         甲方：轨投公司（政府方出资代表）
         乙方：中标社会资本
《退出协议》   乙方1：东莞控股                        2023年11月
         乙方2-21：除东莞控股以外的其他中标社会资本
         丙方：一号线建设公司
二、合同主要内容
  本节内容中，“本协议”、“甲方”、“乙方”、“丙方”等相关释义与上
述合同及其签订主体相对应。
   （一）《解除协议》
  （1）《PPP协议》、《PPP合同》的解除
  甲方确保已经取得东莞市人民政府的批准签署本协议。
  各方协商一致，自本协议生效之日起，《PPP协议》及《PPP合同》终止，相
关安排按照本协议执行；《PPP合同》之附件《股东协议》由乙方安排解除。
  （2）其他合同的执行与终止
  乙方与施工总承包单位签订的《施工总承包合同》继续执行，该合同未尽事
宜，由乙方与施工总承包单位继续协商解决，乙方与金融机构签订的《贷款合同》
全部终止，与其他方签订的其他合同由乙方与其他方协商终止或继续执行，甲方
不对《PPP协议》及《PPP合同》之外的合同或协议的解除承担任何责任。
  《解除协议》生效后相关工作安排如下（下列事项不分先后顺序）：
  （1）本协议生效后，《PPP协议》、《PPP合同》终止；
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  （2）乙方与政府方出资代表、丙方签署退出协议，且退出协议应不晚于本
协议生效之日生效；
  （3）以上述第（2）条为前提，甲方或其指定单位按照《解除协议》约定向
乙方支付补偿金，乙方按照《解除协议》约定及时、足额向丙方支付减资价款及
提前终止补偿对价等退出协议约定的款项；
  （4）乙方与贷款银行就结清贷款金额的计算方式等相关事宜达成一致；
  （5）乙方收到甲方支付的第一笔补偿金后15个工作日内即结清银行贷款本
金及利息（其中利息由乙方使用自有资金先行垫付），解除贷款合同，并向甲方
提交已偿清贷款的证明文件，否则甲方有权不支付后续补偿金；
  （6）在乙方取得减资后的新营业执照后，甲方需在5个工作日内退回前期乙
方提交的为执行《PPP合同》提交的建设履约保函原件。
  （7）丙方应根据《PPP合同》的约定积极配合乙方做好项目资料及经营权的
移交、员工安置、退出乙方等工作，直至各丙方全部退出后乙方取得换发的新营
业执照；
  （8）为顺利完成移交工作，甲方可在本协议生效后安排管理人员（如有）
进入乙方，丙方向甲方移交所有项目相关资料；乙方应当向甲方或甲方指定的第
三方交付包括但不限于下列文件、物品的原件：1.印鉴，包括公章、财务专用章、
法定代表人印章等；2.全部经营证照，包括新营业执照、《开户许可证》等；3.
资产权属证明文件，包括不动产权证、机动车登记证等；4.会计账册、会计凭证、
正在履行的全部业务合同；5.1号线施工工程的全部许可证件；6.另行书面约定的
其他重要文件、物品。
  （9）丙方全部减资退出后，乙方根据《解除协议》约定继续履行尚未履行
完毕的施工总承包合同及其他合同。
  （1）各方一致同意，甲方或其指定单位以增加对乙方出资额的方式向乙方
支付的补偿金，补偿金总额合计人民币6,461,503,147.06元（具体金额以实际支付
的为准），具体包括：
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  ①乙方尚未偿还的银行贷款本金：人民币2,063,000,000.00元，全部以第一笔
补偿金支付；利息：人民币1,968,002.79元（具体金额以实际支付的为准），全部
以第二笔补偿金支付。
  ②丙方拟对所持有的乙方全部注册资本进行减资的价款：人民币
  ③各方协商一致，甲方给予乙方实际投入资金的补偿金，以补偿其在项目建
设期内已投入项目资本金的资金成本：人民币290,473,950.69元，全部以第三笔补
偿金支付。
  （2）除按《解除协议》约定的应支付给乙方的补偿金外，甲方不再为本项
目《PPP协议》《PPP合同》解除事项支付任何其他款项。
  （3）甲方分三笔支付补偿金：
  第一笔2,063,000,000.00元在本协议生效后90日内支付（用于乙方结清尚未偿
还的银行贷款本金）；
  第二笔4,108,029,196.37元在乙方提交偿清贷款的证明文件并取得减资完成
后换发的新营业执照后90日内支付（用于乙方先行垫付的上述银行贷款利息，以
及用于乙方支付中标社会资本减资价款）；
  第三笔290,473,950.69元在乙方收到经其认可的丙方或丙方之一出具的不可
撤销见索即付履约保函后15日内支付（用于乙方支付丙方实际投入资本金的资金
成本，具体由丙方自行分配）。
  （4）如甲方未按照约定及时支付补偿金，乙方有权以书面催告，如经乙方
催告后45日仍未支付的，自第46日起计乙方有权以应付未付金额为基数，要求甲
方以每日0.02%的标准向乙方支付逾期滞纳金。
  乙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除
贷款合同。乙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，
并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，乙方不存
在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的
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除外。如乙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债
务属于丙方原因导致的，则丙方以其取得的减资价款为限对乙方承担责任，根据
PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对乙方承担责任。
  如无特别说明，本协议生效后，各方的一般权利和义务具体如下。
  （1）甲方的一般权利和义务
  （2）乙方的一般权利和义务
义务。
丙方支付相关款项。
  （3）丙方的一般权利和义务
议的权利义务。
  本协议为附条件生效的合同。本协议在下列条件全部达成的情况下即应生效：
  （1）本协议获得乙方董事会、股东会的全体表决通过。
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      （2）东莞发展控股股份有限公司对所持有的乙方注册资本进行减资事项经
其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如需）。
      （3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
      （二）《退出协议》
      各方同意乙方分别对其持有的丙方全部注册资本进行减资，减资完成后，全
部中标社会资本退出丙方，减资价款以丙方截至评估基准日经评估的全部股东权
益价值及截至评估基准日乙方实际投入资金占丙方全体股东实际投入资金总额
的比例为基础确定，经各方协商确定为4,106,061,193.58元。
      为解决上述减资价款的资金来源，甲方拟以丙方截至评估基准日的注册资本
为 基 础 ， 以 货 币 资 金 认 缴 增 资 905,315,364.40 元 注 册 资 本 ， 认 缴 价 款
款项。
      鉴于各中标社会资本实际投入资本金存在超出注册资本且各方投入进度不
同的情形，为避免减少注册资本对应的减资价款不同而引起纠纷，丙方拟与上述
甲方增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日各中
标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分按照本协议约定
全部对应转增为注册资本。
      上述丙方注册资本增加及减少的变动为本退出协议的一揽子整体方案，基准
日均为2023年6月30日，甲方增加注册资本及丙方资本公积转增注册资本事项均
不会对中标社会资本退出丙方的减资价款金额造成影响，减资价款以上述协商金
额为准。
      基于上述原则，各中标社会资本退出丙方的减资价款情况具体如下：
序号             股东名称                实际投入金额占比        减资价款（元）
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      序号              股东名称                实际投入金额占比              减资价款（元）
                     合计                          53.6542%           4,106,061,193.58
            根据深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的深同诚德评报字
      A[2023]ZT-ZQ 第 041 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，
      丙方全部股东权益的评估值为 7,652,639,242.37 元。
            为实施本项目及丙方的正常运营，截至评估基准日，丙方全部股东实际投
      入资本金合计人民币：765,422.07 万元，各方实际投入资本金情况具体如下：
                                                                        单位：万元
                                          注册资本                       实际投入金 实际投入
序号            股东名称           注册资本                      资本公积
                                            占比                           额       金额占比
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                                           注册资本                        实际投入金         实际投入
序号          股东名称             注册资本                      资本公积
                                             占比                           额          金额占比
            合计               106,588.00    100.00%     658,834.07       765,422.07    100.00%
         本协议生效后，甲方、乙方、丙方按照以下实施路径开展退出工作。
         （1）甲方增资，其他股东放弃优先认购权。甲方以丙方截至评估基准日的
      注册资本为基础，以货币资金认缴增资905,315,364.40元注册资本，认缴价款
      东的出资情况变更如下（具体注册资本及股权比例以实际登记为准）：
                                                                            单位：元
       序号          股东名称                       注册资本                       股权比例
                 合计                        1,971,195,364.40              100.00%
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  （2）丙方资本公积转增注册资本。截至评估基准日，丙方资本公积余额为
即按照截至评估基准日各中标社会资本实际投入资本金超出注册资本并计入资
本公积部分全部对应转增为注册资本，转增完成后，丙方注册资本变更为
以实际登记为准）：
                                                     单位：元
 序号            股东名称                注册资本            股权比例
          合计                    8,559,536,014.40   100.00%
  （3）各方各自完成上述增资事项的内部决议程序后，甲方、乙方配合丙方
就上述增资事项办理工商变更登记，丙方取得增资完成后换发的新营业执照。
  （4）不晚于PPP解除协议约定的支付第一笔补偿金的时间前，甲方向丙方支
付第一笔增资款（即第一笔补偿金2,063,000,000.00元），用于丙方结清尚未偿还
的全部银行贷款本金（相关利息由丙方使用自有资金先行垫付），解除全部银行
贷款合同。
  （5）乙方减资退出丙方。丙方全体股东同意乙方分别对其持有的丙方全部
注册资本进行减资。
  （6）各方各自完成上述减资事项的内部决议程序后，甲方、乙方配合丙方
就上述减资事项依法完成通过丙方股东会决议、通知债权人、发布减资公告、债
权人的债权清偿安排妥善处理后，办理减资的工商变更登记手续；丙方取得减资
完成后换发的新营业执照后90日内，甲方向丙方支付第二笔增资款（即第二笔补
偿金4,108,029,196.37元，以实际支付为准），用于补偿丙方先行垫付的全部银行
贷款利息，以及用于丙方支付中标社会资本减资价款。丙方在收到甲方支付的第
二笔增资款后15日内应向乙方足额支付减资价款。
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  （7）为保障丙方就本协议约定的遗留问题解决向乙方追责的权利，乙方应
在丙方取得减资完成后换发的新营业执照后120日内，向丙方提交甲方认可格式
的、不可撤销见索即付的履约保函，保函金额与PPP解除协议约定的资金成本补
偿金金额相同（即290,473,950.69元），有效期至项目交工验收进入初期运营之日；
因乙方违反原合同造成甲方或丙方的损失，若乙方不履行违约责任，丙方有权兑
取相应金额的履约保函；丙方收到经其认可格式的上述履约保函后15日内，甲方
向丙方支付第三笔增资款（即第三笔补偿金290,473,950.69元）；丙方收到增资款
后15日内，向乙方支付PPP解除协议约定的资金成本补偿金290,473,950.69元。资
金成本补偿金按附件分配。
  （8）因本协议产生的以下手续费、增值税、增值税及附加等相关费用均由
丙方承担：①因丙方结清全部银行贷款本息，支付上述减资价款、补偿金所产生
的手续费；②因丙方向中标社会资本支付上述补偿金产生的需实缴增值税部分
（以实际支付为准）。因本协议产生的所得税由乙方承担。
  （9）上述应由丙方支付给乙方的相关款项由丙方直接从丙方账户中支付至
乙方指定账户中。
  （10）甲方、乙方、丙方签署的《股东协议》及其补充协议终止履行，各方
同意就《股东协议》及其补充协议合同事项互不追究法律责任。
  （11）对于基准日后产生的违法用地罚款，如相关部门出具处罚决定书时丙
方已取得减资完成后换发的新营业执照，则由甲方承担罚款，否则由丙方全体股
东按出资比例共同承担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至丙方取得减资完
成后换发的新营业执照之日期间，丙方发生的全部损益由各方后续协商确定。
  乙方应配合丙方完成以下事项：
  丙方应在收到第一笔补偿金之日起15个工作日内，结清银行贷款本息、解除
贷款合同。丙方应处理基准日前其他因实施本项目所产生的相关的债权与债务，
并在本协议生效30个工作日内向甲方出具本协议生效时除银行贷款外，丙方不存
在任何基准日前的抵押、质押等担保权益或产权约束的承诺函，双方另有约定的
除外。如丙方未及时处理基准日前的债权与债务或处理不完善，且该等债权与债
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务属于乙方原因导致的，则乙方以其取得的减资价款为限对丙方承担责任，根据
PPP合同应由政府方承担责任的，则由甲方对丙方承担责任。
  如无特别说明，本协议生效后，各方的一般权利和义务具体如下。
  （1）甲方的一般权利和义务
按照PPP解除协议及本协议约定向丙方投入增资款等款项，用于向乙方支付PPP
解除协议及本协议约定的相关款项。
权的移交、员工安置、退出项目公司等工作。
  （2）乙方的一般权利和义务
退出项目公司等工作。
  （3）丙方的一般权利和义务
括但不限于工商登记机关、税务机关等全部机构）。
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  本协议为附条件生效的合同。本协议在下列条件全部达成的情况下即应生效：
  （1）本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
  （2）本协议获得丙方董事会、股东会的全体表决通过。
  （3）东莞发展控股股份有限公司对所持有的丙方全部注册资本进行减资事
项经其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如
需）。
  经各方协商，中标社会资本获得的资金成本补偿金分配情况具体如下：
                                             单位：元
  序号           公司名称                    资金成本补偿金
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  序号            公司名称                  资金成本补偿金
               合计                        290,473,950.69
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               第七节 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
  一号线建设公司主营业务为轨道交通1号线的投资、建设、运营等，根据中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，一号线建设公司所属行业为“交通
运输、仓储和邮政业”中的“道路运输业”。根据发改委发布的《产业结构调整
类”之“二十二、城镇基础设施”，本次交易符合国家产业政策。
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批相关事项。
  截至2023年6月30日，除本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、合
规情况”中涉及的行政处罚，一号线建设公司最近三年内不存在其他受到行政处
罚或者刑事处罚的情形，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等相关法律法规规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
   （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件
  根据《证券法》《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超
过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高
级管理人员及其关联人。
  本次交易不涉及上市公司发行股份，本次交易完成后，东莞控股的股本总额
和股本结构均不会因此发生变化，不会导致东莞控股不符合《上市规则》规定的
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
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   （三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
  本次交易的标的资产为上市公司拟对其控股子公司一号线建设公司减资的
全部注册资本，减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国
资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标
社会资本实际投入资金占一号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为
基础，最终由交易各方友好协商确定。
  此外，鉴于中标社会资本退出一号线建设公司后，将放弃未来特许经营期内
的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本
作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线建设公司根据本次交易相关协议向
中标社会资本支付实际投入资金的资金成本补偿金，以补偿中标社会资本在项目
建设期内已投入项目资本金的资金成本。
  对于本次交易，上市公司依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定
及时、全面地履行了法定的公开披露程序。上市公司独立董事对本次交易发表了
独立董事意见，确认整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
   （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务的处理合法
  本次交易涉及的交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件
得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；本次交
易完成后，标的公司的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、
法规的规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
   （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  因轨道交通1号线项目自2019年动工至今一直处于建设状态，一定程度影响
了公司整体收益水平。通过本次交易，公司可提前收回已投入的项目资本金，有
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利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模
和财务费用，有利于公司增强持续经营能力。
  本次交易完成后，公司主业将更加聚焦于以高速公路经营管理为核心的交通
基础设施建设和经营业务、新能源汽车充换电业务和金融投资业务，持续优化公
司战略布局，牢牢把握经济复苏的契机，坚持“稳字当头、稳中求进”总基调，
继续巩固高速公路交通基础设施“基本盘”，全力打造新能源汽车充换电“增长
极”，激活金融投资“动力源”。
  因此，本次交易完成后，不存在可能导致东莞控股在交易完成后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之
规定。
   （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
  本次交易不会改变东莞控股现有的业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
   （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
  本次重组实施前，东莞控股已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的相
关要求，建立了完善的法人治理结构，制定了相应的管理制度，组织机构健全。
  东莞控股上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易
完成后，东莞控股仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
  本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其
关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司
控股股东、实际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本
次交易不构成重组上市。
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三、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关主体（包括上市公司及其董事、
监事、高级管理人员，交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，上
市公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服
务的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、资产评估机构及其经办人员）均不存
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个
月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
  综上所述，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规
定，具体如下：
全部注册资本，系股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得
的批准，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提
示，符合《监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
用《监管指引第9号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于公司改善财务状况、增强
持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。本次交易不构成关联交易，不会导
致公司新增同业竞争及非必要关联交易，不会影响公司独立性。公司控股股东及
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其一致行动人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。因
此，本次交易符合《监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
  综上所述，公司董事会认为本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，
符合《监管指引第9号》第四条规定的原则和实质性条件。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见
   （一）独立财务顾问意见
  详见本报告书“第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”
之“二、独立财务顾问意见”相关内容。
   （二）律师意见
  详见本报告书“第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的意见”
之“三、法律顾问意见”相关内容。
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              第八节 管理层讨论与分析
 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
     根据大华会计师事务所审计的上市公司2021年度和2022年度财务报告、上市
 公司2023年1-6月未经审计的财务报表，上市公司最近两年一期的财务状况和经
 营成果（合并报表口径）分析如下：
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
                                                                  单位：万元
     项目
            金额          占比            金额          占比        金额          占比
货币资金       494,837.88   17.91%   536,058.59       20.25%   297,630.60   17.86%
交易性金融资产     10,283.17    0.37%         8,670.92    0.33%    11,674.13    0.70%
应收账款         6,418.63    0.23%        11,388.00    0.43%     3,413.02    0.20%
预付款项          629.10     0.02%          203.38     0.01%       31.59     0.00%
其他应收款        2,583.33    0.09%         1,373.41    0.05%     2,082.38    0.12%
  其中：应收
股利
存货               0.38    0.00%             0.56    0.00%         0.49    0.00%
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产      19,519.03    0.71%        17,331.94    0.65%    27,814.05    1.67%
流动资产合计     638,946.99   23.12%   616,121.15       23.28%   380,141.34   22.81%
长期应收款      316,757.37   11.46%   364,995.54       13.79%   141,382.09    8.48%
长期股权投资     382,013.36   13.82%   375,029.54       14.17%   344,396.33   20.67%
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
固定资产       115,441.73    4.18%   122,631.54        4.63%    99,833.38    5.99%
在建工程        14,134.22    0.51%         2,414.82    0.09%     1,644.10    0.10%
使用权资产       15,557.90    0.56%        16,751.03    0.63%    11,088.03    0.67%
无形资产       980,199.81   35.47%   871,197.37       32.91%   608,976.09   36.54%
 东莞发展控股股份有限公司                               对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
商誉                 272.53      0.01%         272.53      0.01%        272.53      0.02%
长期待摊费用            2,364.55     0.09%        2,909.43     0.11%      1,162.38      0.07%
递延所得税资产           2,627.90     0.10%        3,721.66     0.14%      1,320.94      0.08%
其他非流动资产      285,601.44       10.34%    261,368.96       9.87%     68,798.24      4.13%
非流动资产合计     2,124,480.15     76.88%    2,030,801.77    76.72%    1,286,358.45   77.19%
资产总计        2,763,427.15     100.00%   2,646,922.91    100.00%   1,666,499.79   100.00%
 万元、2,646,922.91万元和2,763,427.15万元，其中，流动资产占总资产的比例分
 别为22.81%、23.28%和23.12%，主要为货币资金、一年内到期的非流动资产和其
 他流动资产；非流动资产占总资产的比例分别为77.19%、76.72%和76.88%，主要
 为长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。
     （1）流动资产
     ①货币资金
     报告期内，上市公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。2022年
 末上市公司货币资金有所增加，主要系2022年度公司通过发行中期票据、增加银
 行贷款等方式进行债务融资，满足日常营运资金及莞深高速改扩建、轨道交通一
 号线等项目的建设资金需求，导致货币资金规模有所增长。
     ②一年内到期的非流动资产
 面价值分别为37,495.07万元、41,094.35万元和104,675.46万元，占总资产比例分
 别为2.25%、1.55%和3.79%。
     报告期内，上市公司一年内到期的非流动资产主要为一年内到期的长期应收
 款，款项性质为融资租赁款和商业保理款。根据合同约定，公司商业保理项目和
 融资租赁项目采取的结算方式为分期收回本金和利息，一年内到期的长期应收款
 金额随着前期投放的剩余期限为1年以内项目剩余金额的波动而波动。
东莞发展控股股份有限公司                       对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
   ③其他流动资产
为27,814.05万元、17,331.94万元和19,519.03万元，占总资产比例分别为1.67%、
   报告期内，上市公司其他流动资产主要为增值税留抵进项税和待认证的增值
税进项税额。2022年末上市公司其他流动资产有所下降，主要系上市公司控股子
公司一号线建设公司收到前期增值税留抵退税款所致。
   （2）非流动资产
   ①长期应收款
   报告期内，上市公司长期应收款主要为应收商业保理款和融资租赁款。2022
年末，公司长期应收款金额有所增加，主要系2022年公司控股子公司宏通保理开
展融资期限1年以上的商业保理业务增加所致。
   公司将长期应收款分类为以摊余成本计量的金融资产，对于以摊余成本计量
的金融资产，公司以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。预
期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量
与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
   报告期内，公司长期应收款坏账计提情况如下：
                                                       单位：万元
      项目         2023年6月末             2022年末          2021年末
长期应收款账面余额            319,432.06          366,829.69      142,092.55
   坏账准备余额              2,674.69            1,834.15         710.46
   ②长期股权投资
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
别为344,396.33万元、375,029.54万元和382,013.36万元，占总资产比例分别为
   报告期内，上市公司长期股权投资主要为对东莞证券、东莞信托等联营企业
的股权投资。报告期内，上市公司长期股权投资金额有所上升，主要系权益法核
算确认的长期股权投资收益增加所致。
   ③固定资产
   报告期内，上市公司固定资产主要为莞深高速公路资产。2022年末，上市公
司固定资产有所增加，主要系2022年公司为满足未来战略发展及日常经营需要，
新增购置固定资产所致。
   针对公司所运营的高速公路，即莞深高速公路（一、二期）、莞深高速公路
东城段、莞深高速公路龙林支线，公司报告期内按工作量计提折旧。
   公司每三年将根据实际车流量重新预测剩余收费期的车流量，并调整以后年
度每标准车流量应计提的折旧，以保证路产价值在经营期限内全部收回。2019 年
以来，湖南省公路设计有限公司分别于 2019 年 12 月和 2022 年 11 月出具《莞深
高速公路（含龙林支线）交通量发展预测报告》，对预测期车流量数据进行持续
更新。
   ④无形资产
   报告期内，上市公司无形资产主要为公司控股子公司一号线建设公司轨道交
通1号线PPP项目建设投入形成的特许经营权。
   ⑤其他非流动资产
东莞发展控股股份有限公司                                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
别为68,798.24万元、261,368.96万元和285,601.44万元，占总资产比例分别为4.13%、
工程款增加所致。
   报告期各期末，上市公司的负债结构如下：
                                                                          单位：万元
   项目
                金额           占比             金额           占比         金额          占比
短期借款        372,178.19       29.09%     326,546.20       27.46%   141,188.00    26.29%
应付账款        180,364.16       14.10%     181,158.21       15.23%   108,815.57    20.27%
预收款项               55.08      0.00%            50.16      0.00%       58.89      0.01%
合同负债               51.44      0.00%            65.28      0.01%            -     0.00%
应付职工薪酬           3,854.45     0.30%          6,004.39     0.50%     5,729.42     1.07%
应交税费             6,498.97     0.51%          7,284.15     0.61%     5,771.76     1.07%
其他应付款           15,969.00     1.25%         32,525.78     2.73%     9,412.06     1.75%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债               0.00     0.00%            24.16      0.00%            -     0.00%
流动负债合计      639,381.59      49.97%      614,324.83      51.65%    298,440.93   55.58%
长期借款        612,228.72       47.85%     548,018.32       46.08%   173,609.66    32.33%
应付债券                 0.00     0.00%                 -     0.00%    40,000.00     7.45%
租赁负债            15,319.30     1.20%         13,717.40     1.15%    10,723.74     2.00%
递延收益             4,692.33     0.37%          5,252.56     0.44%     2,852.93     0.53%
递延所得税负债          5,327.33     0.42%          5,266.09     0.44%     7,703.91     1.43%
其他非流动负债          2,520.33     0.20%          2,733.85     0.23%     3,607.95     0.67%
非流动负债合计     640,088.01      50.03%      574,988.21      48.35%    238,498.19   44.42%
负债合计       1,279,469.59     100.00%   1,189,313.04      100.00%   536,939.12   100.00%
元、1,189,313.04万元和1,279,469.59万元。其中，流动负债占总负债的比例分别
为55.58%、51.65%和49.97%，主要为短期借款、应付账款、其他应付款和一年内
东莞发展控股股份有限公司                         对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
到期的非流动负债；非流动负债占总负债的比例分别为44.42%、48.35%和50.03%，
主要为长期借款。
   （1）流动负债
   ①短期借款
营资金需求所致。
   ②应付账款
   ③一年内到期的非流动负债
别为27,465.23万元、60,666.51万元和60,410.30万元，占总负债比例分别为5.12%、
   报告期内，上市公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款
和应付债券。2022年末，一年内到期的非流动负债有所增加，主要系公司于2020
年发行的4亿元中期票据将于一年内到期而进行会计科目调整所致。
   ④其他应付款
元、32,525.78万元和15,969.00万元，占总负债比例分别为1.75%、2.73%和1.25%。
东莞发展控股股份有限公司                        对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
   报告期内，上市公司其他应付款主要为应付物业购置款及押金、保证金等。
款项尚未结清所致。
   （2）非流动负债
   ①长期借款
元、548,018.32万元和612,228.72万元，占总负债比例分别为32.33%、46.08%和
   报告期内，公司长期借款有所增加，主要系因轨道交通1号线及莞深高速改
扩建工程建设需要，公司增加长期借款满足相应资金需求。
   报告期内，上市公司的偿债能力指标如下：
   偿债能力指标      2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  流动比率（倍）                  1.00                   1.00                 1.27
  速动比率（倍）                  1.00                   1.00                 1.27
    资产负债率                46.30%               44.93%               32.22%
   注 1：流动比率=流动资产/流动负债
   注 2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
   注 3：资产负债率=总负债/总资产
   报告期内，上市公司的营运能力指标如下：
    营运能力指标        2023 年 1-6 月          2022 年度              2021 年度
 总资产周转率（次）                   0.07                 0.19                 0.35
 应收账款周转率（次）                 21.83                55.46              137.40
    注 1：应收账款周转率=当期营业收入/（（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价
值）/2）
    注 2：总资产周转率＝当期营业收入/（（期初总资产账面价值+期末总资产账面价值）
/2）
东莞发展控股股份有限公司                          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  注 3：2023 年 1-6 月总资产周转率和应收账款周转率经年化处理。
和0.07，应收账款周转率分别为137.40、55.46和21.83，均受宏观经济波动影响而
有所下降。
   （二）本次交易前上市公司经营成果分析
   报告期内，上市公司的利润构成情况如下：
                                                                  单位：万元
 项目                  占营业收                     占营业收                    占营业收
         金额                     金额                        金额
                     入比例                      入比例                     入比例
营业总收入   194,354.02   100.00%   410,398.03     100.00%    532,095.51   100.00%
减：营业成
本
税金及附加      386.23      0.20%      879.97         0.21%      776.51      0.15%
销售费用             -     0.00%              -      0.00%            -     0.00%
管理费用      4,391.97     2.26%     8,367.42        2.04%     6,880.29     1.29%
研发费用      1,187.97     0.61%          58.91      0.01%            -     0.00%
财务费用      1,785.61     0.92%      -697.50       -0.17%    -1,586.11     -0.30%
加：其他收
益
投资收益      7,531.63     3.88%    19,244.55        4.69%    23,110.45     4.34%
公允价值变
动收益
信用减值损
           -923.66    -0.48%    -1,186.55       -0.29%     2,653.82     0.50%
失
资产减值损
                 -     0.00%              -      0.00%    -7,940.27     -1.49%
失
资产处置收
益
营业利润     58,555.09    30.13%   102,575.16       24.99%   118,821.68    22.33%
加：营业外
收入
减：营业外
支出
利润总额     58,463.09    30.08%   102,752.04       25.04%   119,012.65    22.37%
减：所得税
费用
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
净利润           45,981.99   23.66%    82,875.39       20.19%          93,322.49   17.54%
减：少数股
                -496.35   -0.26%          -16.55     0.00%            359.62     0.07%
东损益
归属于母公
司股东的净         46,478.34   23.91%    82,891.94       20.20%          92,962.87   17.47%
利润
认建造服务收入265,492.62万元。剔除建造服务收入后，2022年公司实现营业收
入144,905.42万元，同比下降1.80%。
      除建造服务收入后，2022年公司营业收入主要来源于莞深高速公路通行费收
入。2022年莞深高速公路通行费收入118,315.64万元，同比下降6.91%。2022年，
公司经营的高速公路收费政策稳定，但受到宏观经济波动影响，车流量有所下降，
通行费收入同步下降。
      报告期内，公司各项成本费用总体保持稳定，净利润规模随营业收入（剔除
建造服务收入）变化而变化。
      报告期内，上市公司的盈利能力指标如下：
         项目               2023 年 1-6 月             2022 年度                2021 年度
 毛利率                               29.47%               23.27%                  19.30%
 净利率                               23.66%               20.19%                  17.54%
 基本每股收益（元/股）                         0.42                    0.76                   0.89
  注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  注 2：净利率=净利润/营业收入
  注 3：基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/普通股加权平均数
和29.47%。2022年度毛利率较2021年度上升，主要由于公司2022年毛利率贡献度
较低的PPP建设服务收入较2021年减少所致。
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
      （一）行业基本情况
      根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所属行业为“交
通运输、仓储和邮政业”中的“道路运输业”。
东莞发展控股股份有限公司            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  根据《国务院办公厅关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》
                                 （国
办发〔2018〕52号）、《城市轨道交通运营管理规定》（中华人民共和国交通运
输部令2018年第8号）等相关规定，交通运输部负责指导全国城市轨道交通运营
管理工作，省、自治区交通运输主管部门负责指导本行政区域内的城市轨道交通
运营管理工作，城市轨道交通所在地城市交通运输主管部门或者城市人民政府指
定的城市轨道交通运营主管部门（以下统称城市轨道交通运营主管部门）在本级
政府的领导下负责组织实施本行政区域内的城市轨道交通运营监督管理工作。
  除城市轨道交通运营监督管理外，城市轨道交通运输主管部门还应当在城市
轨道交通线网规划及建设规划征求意见阶段综合考虑与城市规划的衔接、城市轨
道交通客流需求、运营安全保障等因素，对线网布局和规模、换乘枢纽规划、建
设时序、资源共享、线网综合应急指挥系统建设、线路功能定位、线路制式、系
统规模、交通接驳等提出意见。城市轨道交通工程项目可行性研究报告和初步设
计文件编制审批征求意见阶段，城市轨道交通运营主管部门应当对客流预测、系
统设计运输能力、行车组织、运营管理、运营服务、运营安全等提出意见。
  对于城市轨道的建设规划报批及审核，省级发展改革部门会同城乡规划主管
部门、住房城乡建设部门进行城市轨道交通建设规划初审，按程序向国家发展改
革委报送建设规划。城市轨道交通首轮建设规划由国家发展改革委会同住房城乡
建设部组织审核后报国务院审批，后续建设规划由国家发展改革委会同住房城乡
建设部审批、报国务院备案。
通的政策，随后在80年代末，国家制定的产业政策再次明确其在基本建设中的重
要地位。地铁交通以其速度快、运能大、污染少的优点，越来越受到人们的青睐，
并作为拉动国民经济持续发展的重大战略，国内地铁建设以大城市与省会城市为
主。2019年开始，国家为促进城市轨道交通健康发展，政策上对城市轨道交通的
规划建设进行了一定的规范。
东莞发展控股股份有限公司                            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     近年来，国家对于城市轨道交通相关重要的行业政策总结如下表所示：
 序
      颁布时间           文件名称                        内容
 号
                  《城市轨道交通工程
         月                         有利条件。
                                   进一步发挥市场机制的作用，支持公共交通企
                  《国务院关于城市优
                                   业利用优质存量资产，通过特许经营、战略投
         月        导意见》   （国发〔2012〕
                                   励社会资金参与公共交通基础设施建设和运
                                   营。
                  《关于取消和下放一
                                   国家将工程可行性研究和设计等程序下放到省
         月        项的决定》（国发
                                   国家层面。
                  〔2013〕19 号）
                  《关于在公共服务领
                  域推广政府和社会资
         月                         大人民群众提供优质高效的公共服务。
                  见》（国办发〔2015〕
                  《优化完善城市轨道 除了初次申报的城市首轮建设规划仍需由国务
         月        序的通知》    （发改基础 规划的审批已下放到国家发改委会同住建部审
                  [2015]2506 号）    批。
                                   按照高质量发展的要求，以服务人民群众出行
                                   为根本目标，持续深化城市交通供给侧结构性
                  《关于进一步加强城 改革，坚持补短板、调结构、控节奏、保安全，
         月        管理的意见》     （国办发 件，有序推进项目建设，着力加强全过程监管，
                  〔2018〕52 号）      严控地方政府债务风险，确保城市轨道交通发
                                   展规模与实际需求相匹配、建设节奏与支撑能
                                   力相适应，实现规范有序、持续健康发展。
     城市轨道交通是指在城市中使用车辆在固定导轨上运行并主要用于城市客
运的交通系统，主要包括地铁、轻轨和现代有轨电车等。改革开放以来，我国国
民经济较快增长，城镇化进程逐渐推进，人口持续增加，人们对公共交通出行的
需求增长迅速，而城市轨道交通作为公共出行方式的重要组成部分，在我国城镇
化进程中发挥着重要作用。
     根据中国城市轨道交通协会的统计数据显示，2022年我国共有25个城市有城
市有轨交通新线、新段或既有线路延长项目开通运营。截至2022年12月31日，中
国内地累计有55个城市投运城轨交通线路达到10,291.95公里，其中，地铁8,012.85
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公里，占比77.85%。经过近年来的快速发展，我国的城市轨道交通系统的建设速
度与建设规模均位居世界前列，目前已成为世界上轨道交通运营里程最长的国家。
                运营线路总长度（左轴）                                  新增运营线路总长度（右轴）
               图：2012-2022年城市轨道交通运营线路总长度（单位：公里）1
     根据中国城市轨道交通协会的统计数据，伴随着城市轨道交通运营里程的增
长，线网的织密，我国城市轨道交通年客运量从2012年的87.29亿人次上升到2022
年的193.02亿人次。随着经济回暖，居民出行需求快速恢复，预计我国轨道交通
的客运量将恢复增长趋势。
               图：2012-2022年我国城市轨道交通客运量（单位：亿人次）2
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  分区域来看，根据中国城市轨道交通协会的统计数据，截至2022年12月31日，
长三角城市群17城开通运营线路87条，运营线路长度3,160.90公里，全线网总长
度占有率30.73%，长三角城市群开通运营城市和运营线网分布最为密集；京津冀
城市群3城开通运营线路39条，运营线路长度1235.81公里，占有率12.01%；珠三
角5城开通运营线路40条，运营线路长度1350.75公里，占有率13.13%；成渝城市
群3城开通运营线路27条，运营线路长度1148.03公里，占有率11.16%。随着城市
群、都市圈经济的快速发展，高铁、城际、市域、地铁四网融合正逐步推进。
        长三角城市群 京津冀城市群 珠三角城市群 成渝城市群 其他
          图：2022年我国主要区域城市轨道交通全线网总长度占有率
     （1）发展现状
  近年来，东莞市全面推动城市轨道交通建设。城市轨道交通2号线一二期于
东莞轨道交通2号线开通以来，运营服务设施不断完善，运营服务水平显著提升，
日均客运量从2016年的9.5万人次提高至2019年14.73万人次，增幅达55%。但是，
目前东莞市的城市轨道交通尚未形成网络，既有线路尚不能完全满足通勤需求。
中国人口普查分县资料》显示，东莞以1,046.66万的常住人口、92.1%的城镇化率，
跻身特大城市，名列全国第九、全国地级市第一，然而，东莞2022年城市轨道交
通里程仅排名全国第40名，与其经济与人口发展状况尚不相称，具有一定提升空
间。
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  根据《国家发展改革委关于调整东莞市城市轨道交通第二期建设规划方案的
批复》，东莞市城市轨道交通近期建设方案由1号线一期、2号线三期、3号线一
期等3个项目组成，总长度126.26km，建设期限为2021-2026年。东莞市城市轨道
交通进入快速发展的关键时期。
  资料来源：
      《国家发展改革委关于调整东莞市城市轨道交通第二期建设规划方案的批复》
  （2）发展趋势
  ①东莞市城市轨道交通建设规模将进一步扩大
  东莞紧邻广深两大核心，受两大超级城市影响，临穗、临深片区发展迅速，
诸多原因导致东莞城市空间分散，形成中心、西北、西南、东北、东南五大城市
组团，中心城区、松山湖、滨海湾等多个城市核心。在此背景下，东莞市提出“多
中心、多片区、网络化”的发展理念，加快建设中心城区、松山湖、滨海湾新区
“三位一体”的都市核心区空间格局，推动城区片区、松山湖片区、滨海湾片区、
水乡新城片区、东部产业园片区、东南临深片区统筹发展，共同构建“三心六片”
城市格局。“三心六片”格局的形成与发展，城市轨道交通的建设将会起到重要
的先导与支撑作用。根据东莞市城市轨道交通第二期建设规划调整（2021-2026
年）》与《东莞市轨道交通发展“十四五”规划》，轨道公交出行将会成为东莞
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市居民主要的出行方式之一，东莞市近期轨道交通出行量将会达到约178万人次
/日，远期出行量将会达到约400万人次/日，从而满足市民市域、园区、镇（街）
等多层次商务、休闲以及通勤需求，因此，可以预见东莞市城市轨道交通建设规
模仍将进一步加大。
  ②大湾区城市轨道交通一体化进程加快
  为了响应粤港澳大湾区政策，加强粤港澳大湾区城市间的轨道交通建设，促
进各城市之间的资源要素流动汇通，加速城市一体化进程，广东省正在积极推进
以广州、深圳为首的核心城市与周边城市的城市轨道交通互通互联。2020年，广
东省委省政府印发《广东省建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系的若干措
施》，提出要科学制定广州、深圳等都市圈发展规划，促进都市圈内中心城市与
周边城乡同城化发展。在此背景下，《粤港澳大湾区城际铁路建设规划》《广州
都市圈发展规划》《深圳都市圈发展规划（征求意见稿）》均提出推进轨道交通
基础设施互联互通、构建一体化都市圈轨道交通网络、筑造世界级门户和枢纽体
系的战略要求。东莞市作为广深港及跨珠江区域的轨道交通主轴上的重要节点城
市，是广州都市圈和深圳都市圈联动发展的桥梁，加强与广州和深圳两大都市的
城市轨道交通系统的接驳与融合，将是东莞城市轨道交通的重要发展趋势。
  资料来源：关于粤港澳大湾区城际铁路建设规划的批复（发改基础〔2020〕1238 号）
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   （二）行业竞争格局和市场化程度
  目前，国内的城市轨道交通的建设与运营主要由当地国资控制的轨道交通集
团旗下的子公司负责，这些不同的主体分别负责对不同的地铁线路的建设与运营
管理，具有较强的地域垄断属性，尚未形成全面的市场化竞争。
   （三）影响行业发展的主要因素
  （1）城市规模的发展带来持续增长的轨道交通出行需求
  随着我国城市规模的不断扩大，城市居民的出行需求不断增加，随之带来
了日益严重的交通拥堵等问题。城市轨道交通以其大运量、高效率、低能耗、
高环保的独特优势，成为城市居民出行的首选交通工具，同时也是各大城市解
决城市拥堵问题的首选方案。
  根据国家统计局数据，我国2022年城镇化率达到65.22%，仍有一定增长空
间。并且，随着经济发达区域城市的人口吸引力不断增强，未来我国人口有望
进一步向中心城市群聚拢。因此，城市规模的发展仍有望继续推动我国轨道交
通需求的增长。
  （2）国家产业政策利好
  近年来，国家出台了一系列政策，促进城市轨道交通基础设施建设行业健康
发展。《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》提出要“按照高质
量发展的要求，以服务人民群众出行为根本目标，持续深化城市交通供给侧结构
性改革，坚持补短板、调结构、控节奏、保安全，科学编制城市轨道交通规划，
严格落实建设条件，有序推进项目建设，着力加强全过程监管，严控地方政府债
务风险，确保城市轨道交通发展规模与实际需求相匹配、建设节奏与支撑能力相
适应，实现规范有序、持续健康发展。”
  根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，“超大特大城市轨道
交通加快成网，建设都市圈多层次道交通网络，推进干线铁路、城际铁路、市城
（郊）铁路、城市轨道交通融合衔接，合理推动就道交通跨线运营。超大特大城
市构建以轨道交通为骨干的快速公交网络，科学有序发展城市轨道交通，推动轨
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道交通、常规公交、慢行交通网络融合发展。”按照此规划，我国轨道交通运营
里程将在2025年达到10,000公里，而2022年该指标已被突破，达到10,287.45公里。
同时，该规划对我国2035年远期综合立体交通网也进行了展望，“全国123出行
交通圈”（都市区1小时通勤、城市群2小时通达、全国主要城市3小时覆盖）基
本形成。
  国家对城市轨道交通建设作出的具体规划，有利于城市轨道交通行业持续健
康发展。
  （3）前期建设经验丰富，规模、技术水平领先
  中国城市轨道交通业培养了大批的管理人员和产业工人，规模、技术水平全
球首屈一指。经过丰富的技术与经验积累，我国高密度列车和大型客流运输经验
丰富，重载技术也在不断突破。并且，大规模的市场空间，有利于民间资本进入
中国轨道交通业，促使整个行业不断向市场化迈进。
  目前我国城市轨道行业管理机制较不灵活、国际化程度不高，尚未形成真正
的市场化竞争格局。并且，虽然我国在城市轨道交通领域取得了巨大的成就，但
营运时间相比西方发达国家仍然较短，部分领域仍存差距。
   （四）进入该行业的主要障碍
  轨道交通是关系到社会公共安全、保障国计民生的重要基础设施，开展城市
轨道交通的建设、运营等业务需要取得政府部门相关批准，取得相关资质存在一
定壁垒。此外，虽然我国法律上对轨道交通投资主体并未进行明确限制，但由于
我国轨道交通基本属于国家级或省级规划，一般由政府相关部门等主导进行公开
招标，对投标人的资产状况、资信能力、纳税情况、项目管理能力等均设定了较
高的要求，并最终选择有实力的主体担任。
  轨道交通行业属于资本密集型行业，前期投资规模大，建设期回收期长，新
建轨道交通需要大量外部融资以满足资金需求。为保证安全，轨道交通的路线线
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形和建筑材料都有严格的标准和要求；同时，轨道交通征地拆迁费用、通讯监控
等交通设施费用在造价中也占有很大比重。一般情况下，轨道交通从建设完毕到
进入稳定盈利的成熟期通常需要数年，较长的回收期与较大的前期投资规模形成
了较强的行业资金壁垒。
  轨道交通行业对新进入者而言，在投融资、轨道经营、运维管理等方面将存
在较高的经验壁垒。此外，对行业的政策解读能力、市场掌握能力、竞标能力、
投融资能力以及经营能力提出较高的要求。为确保高效率、低成本的平稳运营，
轨道交通投资经营需要经过长期的业务探索，积累丰富的项目经验才能降低整体
经营管理成本。
   （五）行业主要特征
  轨道交通是现代城市交通的主流和方向，其运量大，速度快，干扰小，能耗
低，被誉为现代城市的大动脉，是一座城市融入国际大城市现代化交通的显著标
志，它不仅是一个国家国力和科技水平的实力展现，而且是解决大城市交通紧张
状况的最有效的方式。与其他交通方式相比，城市轨道交通的主要特点如下：
公共品属性；其次，地铁交通基础设施的线路、车站、通信和车辆等，具有资产
专用性，一经完成不能他用；再者，地铁交通建设成本高，规模大，回收周期长，
但地铁网络系统规模的扩大，可以降低成本；最后，地铁交通项目的规划、设计、
建设和运营等各阶段，需要多专业、多行业、多企业间相互配合。
显的优势，主要表现在其运量大、速度快、安全准时、环保节能等方面。我国倡
导发展城市轨道交通行业、解决特大城市交通拥堵问题，为此出台了一系列鼓励
扶持政策。国家“十四五”规划纲要指出推进城市群都市圈交通一体化，加快城
际铁路、市域（郊）铁路建设，构建高速公路环线系统，有序推进城市轨道交通
发展。
设施等的公共交通设施，它为城市住宅区、交通运输中心和工作地点之间提供了
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一个快捷便利的连接，在现代立体化的城市交通系统中起着骨干作用。在我国将
地铁、轻轨、有轨电车等并称为城市轨道交通。
  目前，世界主要大城市大多有比较成熟与完善的轨道交通系统。有些城市轨
道交通运量占城市公交运量的50%以上，有的甚至达70%以上。巴黎1,000万人口，
轨道交通承担70%的公交运量，这一比例在东京是86%，在莫斯科和香港是55%。
   （六）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
  轨道交通是重要的城市基础设施，与人们的生产生活密切相关，上游主要为
基础设施材料供应商、工程建设服务商以及轨道交通装备供应商，下游则主要以
城镇居民为主。
  上游行业的发展对轨道交通行业的发展起到重要的支撑和保障作用，尤其是
轨道交通装备行业的进步和发展为轨道交通的普及奠定坚实基础。轨道交通装备
行业属于国家产业政策重点支持的领域，在《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》等文件中，均强调了重点发展轨道交通设备等先进制造业。经历60多年
的发展，我国轨道交通装备行业已经形成了自主研发、配套完整、设备先进、规
模经营的集研发、设计、制造、试验和服务于一体的轨道交通装备制造体系。未
来，轨道交通装备将沿着安全、高效、绿色、智能等方向发展，进一步推动轨道
交通行业的创新升级，为终端消费者提供更好的服务。
  轨道交通行业的下游主要为城镇居民。近年来，城镇化已成为我国经济社会
发展的必然趋势和强劲动力，我国城镇化率已由1979年的17.9%增加到2022年的
和城市客运需求的不断提升，由此带来的交通压力不断加大。借鉴巴黎、东京、
上海等国内外发达城市的经验，以轨道交通以主体的城市公共交通是缓解交通压
力、提高城市交通效率的重要途径。因而，未来轨道交通的建设和运营需求将不
断增长，促进轨道交通行业的持续稳健发展。
三、标的公司经营情况的讨论与分析
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     （一）财务状况分析
     报告期各期末，一号线建设公司资产构成具体情况如下：
                                                                         单位：万元
     项目
              金额           占比             金额           占比         金额          占比
流动资产：
货币资金         20,636.70      1.79%         51,643.26     4.78%     5,598.10     0.81%
应收账款                  -     0.00%                 -     0.00%            -     0.00%
其他应收款           379.57      0.03%           331.09      0.03%      331.84      0.05%
存货                    -     0.00%                 -     0.00%            -     0.00%
其他流动资产       16,065.06      1.39%         13,988.21     1.29%    27,372.04     3.94%
流动资产合计       37,081.33     3.22%          65,962.56    6.10%     33,301.98    4.79%
非流动资产：
固定资产            136.46      0.01%           154.57      0.01%      137.39      0.02%
使用权资产          1,113.50     0.10%          1,199.15     0.11%     1,370.46     0.20%
无形资产        967,419.01     83.89%    856,578.98        79.24%   591,098.61    85.05%
递延所得税资产         278.37      0.02%           299.79      0.03%      342.61      0.05%
其他非流动资产     147,139.41     12.76%    156,826.02        14.51%    68,733.24     9.89%
非流动资产合计    1,116,086.75   96.78%    1,015,058.51      93.90%    661,682.31   95.21%
资产总计       1,153,168.08   100.00%   1,081,021.08      100.00%   694,984.28   100.00%
产构成。
非流动资产构成。
     （1）货币资金
     报告期各期末，一号线建设公司货币资金具体情况如下：
                                                                         单位：万元
     类别      2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
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  库存现金                    5.63                   1.28                  0.18
  银行存款               20,459.95              51,631.01              5,597.92
其他货币资金                 171.12                   10.96                       -
   合计                20,636.70              51,643.26              5,598.10
   报告期各期末，一号线建设公司货币资金金额分别为 5,598.10 万元、
   报告期内，一号线建设公司货币资金主要为银行存款。2022 年末一号线建
设公司货币资金余额增幅明显，主要系 2022 年 12 月一号线建设公司收到股东方
投入资本金 45,806.59 万元。
   （2）应收账款
   报告期各期末，一号线建设公司应收账款均无余额。
   （3）其他应收款
   报告期各期末，一号线建设公司其他应收款具体情况如下：
                                                                单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日      2021 年 12 月 31 日
  其他应收款                  403.80                 352.23                353.03
 减：坏账准备                   24.23                  21.13                 21.18
    合计                   379.57                 331.09                331.84
   报告期各期末，一号线建设公司其他应收款账面价值分别为 331.84 万元、
   报告期各期末，一号线建设公司其他应收款构成情况如下：
                                                                单位：万元
   类别       2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
备用金及其他                  51.57                        -                 0.80
押金、保证金                 352.23                  352.23                352.23
   合计                  403.80                  352.23                353.03
   报告期内，一号线建设公司其他应收款主要为押金、保证金。
   报告期各期末，一号线建设公司其他应收款按账龄分类列示如下：
                                                                单位：万元
东莞发展控股股份有限公司                         对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  类别      2023 年 6 月 30 日       2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
  合计                 403.80                    352.23                353.03
  报告期内，一号线建设公司其他应收款账龄主要为两年以内。
  报告期各期末，一号线建设公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款如下：
                                                                单位：万元
                                                 占其他应收
           款项性                                                  坏账准备期末
  单位名称         2023 年 6 月 30 日          账龄       款期末余额
            质                                                     余额
                                                 的比例(%)
东莞市土地储备   押金保                 100.00   1 年以内        24.76               6.00
中心        证金                  200.00   1-2 年            49.53          12.00
东莞市东城资产
          押金保
经营管理有限公                        49.43   2-3 年            12.24           2.97
          证金
司
          备用金
社会保险费                          24.17   1 年以内             5.98           1.45
          及其他
          备用金
住房公积金                          19.77   1 年以内             4.90           1.19
          及其他
          备用金
罗巧琴                             3.00   1 年以内             0.74           0.18
          及其他
          备用金
胡宗北                             3.00   1 年以内             0.74           0.18
          及其他
    合计     ---                399.36    ---             98.89          23.96
  续：
                                                 单位：万元
                                      占其他应收款
          款项性                                   坏账准备期末
  单位名称        2022 年 12 月 31 日 账龄     期末余额的比
           质                                      余额
                                        例(%)
东莞市土地储备   押金保           100.00 1 年以内      28.39       6.00
中心        证金            200.00  1-2 年     56.78      12.00
东莞市东城资产
          押金保
经营管理有限公                        49.43   2-3 年            14.03           2.97
          证金
司
东莞康之途文化
          押金保
体育发展有限公                         2.40   1-2 年             0.68           0.14
          证金
司
东莞发展控股股份有限公司                            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                                    占其他应收款
             款项性                                           坏账准备期末
   单位名称          2022 年 12 月 31 日         账龄        期末余额的比
              质                                              余额
                                                      例(%)
东莞市鸿运出租      押金保
车有限公司        证金
   合计         ---              352.23      ---               100.00               21.13
   续：
                                                                   单位：万元
                                                        占其他应收款
   单位名称       款项性质                          账龄          期末余额的比
                                                          例(%)
东莞市土地储备中      押金保证             200.00     1 年以内              56.65    12.00
心             金                100.00      1-2 年                      28.33         6.00
东莞市东城资产经      押金保证
营管理有限公司       金
东莞康之途文化体      押金保证
育发展有限公司       金
              备用金及
陈少桁                                0.80   1 年以内                        0.23         0.05
              其他
东莞市鸿运出租车      押金保证
有限公司          金
   合计           ---            353.03        ---                  100.00          21.18
   可以看出，公司主要长期应收款欠款方为东莞市土地储备中心及东莞市东城
资产经营管理有限公司，账龄均在两年以内，可回收风险较小，不存在关联方非
经营性资金占用的情形。
   （4）存货
   报告期各期末，一号线建设公司存货均无余额。
   （5）其他流动资产
   报告期各期末，一号线建设公司其他流动资产具体情况如下：
                                                                              单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
  留抵进项税               14,566.78                  13,780.74                     27,371.77
 待认证进项税                1,498.29                    207.48                           0.26
    合计                16,065.06                  13,988.21                     27,372.04
   报告期各期末，一号线建设公司其他流动资产账面价值分别为 27,372.04 万
元、
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主要为增值税留抵进项税和待认证的增值税进项税额。2022 年末其他流动资产
有所下降，主要系一号线建设公司收到前期增值税留抵退税款所致。
   （6）固定资产
   报告期各期末，一号线建设公司固定资产具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  运输设备                   13.08                   16.18                22.38
电子及其他设备                 123.38                  138.39               115.01
    合计                  136.46                  154.57               137.39
   报告期各期末，一号线建设公司固定资产账面价值分别为 137.39 万元、
和占比均较低，主要为运输工具和电子及其他设备。
   （7）使用权资产
   报告期各期末，一号线建设公司使用权资产具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
 房屋及建筑物                1,113.50               1,199.15             1,370.46
    合计                 1,113.50               1,199.15             1,370.46
   报告期各期末，一号线建设公司使用权资产账面价值分别为 1,370.46 万元、
额和占比均较低，主要为公司租赁的办公用房。
   （8）无形资产
   报告期各期末，一号线建设公司无形资产具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
    软件                     7.59                   9.06                21.30
  特许经营权              967,411.42             856,569.92           591,077.30
    合计               967,419.01             856,578.98           591,098.61
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   报告期各期末，一号线建设公司无形资产账面价值分别为 591,098.61 万元、
   一号线建设公司采用 PPP 模式参与东莞市轨道交通 1 号线一期工程建设并
取得特许经营权资产。一号线建设公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定
期间内有权利向获得服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一
项无条件收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的权利，在收入确认的同时
确认合同资产。一号线建设公司将该等特许经营安排下取得的特许经营权在资产
负债表中作为无形资产列示，其中在建期特许经营权为合同资产性质，亦列示于
无形资产，待特许经营安排的相关基础设施项目建成后，特许经营权在特许经营
期内以直线法进行摊销。
   （9）递延所得税资产
   报告期各期末，一号线建设公司递延所得税资产具体情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目    可抵扣暂时性 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时                                     递延所得
         差异    资产    性差异   资产    性差异                                      税资产
租赁负债        1,113.50    278.37        1,199.15     299.79      1,370.46     342.61
 合计         1,113.50    278.37        1,199.15     299.79      1,370.46     342.61
   根据《企业会计准则第 18 号——所得税》和《企业会计准则解释第 16 号》
（财会〔2022〕31 号，2022 年 12 月 31 日发布，以下简称“解释 16 号”），公
司对发生的适用解释 16 号单项交易而确认租赁负债所产生的可抵扣暂时性差异
确认了相应的递延所得税资产。
   报告期各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 342.61 万元、299.79 万
元以及 278.37 万元，占总资产比例分别为 0.05%、0.03%和 0.02%。
   （10）其他非流动资产
   报告期各期末，一号线建设公司其他非流动资产具体情况如下：
                                                                          单位：万元
      类别        2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
  预付工程款                 147,139.41               156,826.02                50,485.39
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  待抵扣进项税额                       -                         -                 18,247.85
       合计              147,139.41                156,826.02                 68,733.24
    报告期各期末，一号线建设公司其他非流动资产账面价值分别为 68,733.24
 万元、156,826.02 万元和 147,139.41 万元，占总资产比例分别为 9.89%、14.51%
 和 12.76%，主要为向轨道交通一号线工程总承包商预付的工程款。
    报告期各期末，一号线建设公司负债构成具体情况如下：
                                                                     单位：万元
   项目
               金额           占比             金额         占比         金额             占比
流动负债：
应付账款          178,165.94    45.95%    178,840.67      51.60%   108,271.42      59.16%
应付职工薪酬           187.65      0.05%          335.07     0.10%      257.00        0.14%
应交税费              71.75      0.02%           48.87     0.01%       26.52        0.01%
其他应付款           1,333.53     0.34%        1,349.55     0.39%     1,335.07       0.73%
一年内到期的非流
动负债
流动负债合计        180,124.06   46.45%     180,905.10     52.19%    110,097.67      60.16%
非流动负债：
长期借款          206,300.00    53.21%    164,300.00      47.40%    71,300.00      38.96%
租赁负债            1,042.74     0.27%        1,118.35     0.32%     1,265.00       0.69%
递延所得税负债          278.37      0.07%          299.79     0.09%      342.61        0.19%
非流动负债合计       207,621.12   53.55%     165,718.14     47.81%     72,907.61      39.84%
负债总计          387,745.18   100.00%    346,623.23     100.00%   183,005.28     100.00%
 付款构成。
    （1）应付账款
    报告期各期末，一号线建设公司应付账款具体情况如下：
东莞发展控股股份有限公司                            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  应付货款                 1,534.83               4,863.95               256.02
  应付工程款              176,631.11             173,976.72           108,015.40
    合计               178,165.94             178,840.67           108,271.42
   报告期各期末，一号线建设公司应付账款账面价值分别为 108,271.42 万元、
   （2）应付职工薪酬
   报告期各期末，一号线建设公司应付职工薪酬具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  短期薪酬                  187.65                  335.07               257.00
    合计                  187.65                  335.07               257.00
   报告期各期末，一号线建设公司应付职工薪酬金额分别为 257.00 万元、
要为应付职工的工资、奖金等短期薪酬。
   （3）应交税费
   报告期各期末，一号线建设公司应交税费具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  个人所得税                    4.62                  22.38                20.41
   印花税                   67.13                   26.49                 6.12
    合计                   71.75                   48.87                26.52
   报告期各期末，一号线建设公司应交税费金额分别为 26.52 万元、48.87 万
元和 71.75 万元，占负债总额比例分别为 0.01%、0.01%和 0.02%，主要为应交个
人所得税和印花税。
   （4）其他应付款
   报告期各期末，一号线建设公司其他应付款具体情况如下：
                                                               单位：万元
东莞发展控股股份有限公司                            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
 押金、保证金                1,333.53               1,349.55             1,335.07
    合计                 1,333.53               1,349.55             1,335.07
   报告期各期末，一号线建设公司其他应付款金额分别为 1,335.07 万元、
主要为应付保险公司的押金、保证金。
   （5）一年内到期的非流动负债
   报告期各期末，一号线建设公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
一年内到期的租
  赁负债
未到期应付长期
 借款利息
    合计                  365.19                  330.92               207.66
   报告期各期末，一号线建设公司一年内到期的非流动负债金额分别为 207.66
万元、
主要为一年内到期的租赁负债和未到期应付长期借款利息。
   （6）长期借款
   报告期各期末，一号线建设公司长期借款具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
  信用借款               206,300.00             164,300.00            71,300.00
    合计               206,300.00             164,300.00            71,300.00
   报告期各期末，一号线建设公司长期借款金额分别为 71,300.00 万元、
   （7）租赁负债
   报告期各期末，一号线建设公司租赁负债具体情况如下：
                                                               单位：万元
    类别       2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
东莞发展控股股份有限公司                                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
租赁付款额总额                       1,381.95                  1,461.12                    1,656.90
减：未确认融资
费用
租赁付款额现值                       1,211.14                  1,265.00                    1,405.76
减：一年内到期
的租赁负债
      合计                      1,042.74                  1,118.35                    1,265.00
  报告期各期末，一号线建设公司租赁负债金额分别为 1,265.00 万元、1,118.35
万元和 1,042.74 万元，占负债总额比例分别为 0.69%、0.32%和 0.27%，主要为
公司租赁办公用房而形成的未来付款义务。
  （8）递延所得税负债
  报告期各期末，一号线建设公司递延所得税负债具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
 项目    应纳税暂           递延所得          应纳税暂            递延所得           应纳税暂            递延所得
       时性差异           税负债           时性差异            税负债            时性差异             税负债
 使用权
 资产
 合计        1,113.50     278.37           1,199.15      299.79          1,370.46      342.61
  根据《企业会计准则第 18 号——所得税》和解释 16 号，公司对发生的适用
解释 16 号单项交易而确认使用权资产所产生的应纳税暂时性差异确认了相应的
递延所得税负债。
  报告期各期末，公司递延所得税负债账面价值分别为 342.61 万元、299.79 万
元以及 278.37 万元，占负债总额比例分别为 0.19%、0.09%和 0.07%。
  报告期内，一号线建设公司的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
       项目             2023 年 6 月 30 日            2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
   资产负债率                           33.62%                   32.06%                  26.33%
  流动比率（倍）                                0.21                   0.36                    0.30
  速动比率（倍）                                0.21                   0.36                    0.30
   注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产
-存货-预付账款）/流动负债。
东莞发展控股股份有限公司                                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
   报告期内，一号线建设公司资产负债率分别为 26.33%、32.06%和 33.62%，
流动比率分别为 0.30、0.36 和 0.21，速动比率分别为 0.30、0.36 和 0.21，偿债能
力总体保持稳定。
   报告期各期末应收账款与存货均无余额，总资产周转率分别为 0.82、0.30 和
关规定确认的 PPP 项目建造服务收入不断下降所致。
     （二）盈利能力分析
   报告期内，一号线建设公司的利润表构成情况如下：
                                                                              单位：万元
        项目                2023 年 1-6 月              2022 年度                 2021 年度
营业收入                           110,841.50               265,568.62                  384,537.12
减：营业成本                         110,841.50               265,567.50                  384,537.12
期间费用                                        -                      -                         -
营业利润                                        -                 1.12                           -
利润总额                                        -                 1.12                           -
所得税费用                                       -                 0.28                           -
净利润                                         -                 0.84                           -
   报告期内，一号线建设公司营业收入情况如下：
                                                                              单位：万元
   项目
              金额             占比             金额           占比              金额             占比
PPP 项目建
造服务
其他                    -       0.00%             76.01      0.03%                -         0.00%
   合计        110,841.50     100.00%      265,568.62     100.00%        384,537.12      100.00%
   报告期内，一号线建设公司营业收入主要来自于根据《企业会计准则解释第
东莞发展控股股份有限公司                              对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  报告期内，一号线建设公司营业成本情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目
              金额          占比              金额       占比            金额         占比
 PPP 项目建
   造服务
   其他                 -     0.00%          74.88      0.03%             -      0.00%
   合计        110,841.50   100.00%    265,567.50    100.00%     384,537.12   100.00%
  报告期内，一号线建设公司营业成本主要来自于 PPP 项目建造服务。根据
《企业会计准则解释第 14 号》相关规定，一号线建设公司在确认 PPP 项目建造
服务收入的同时，结转对应成本。
  （1）一号线建设公司毛利及毛利率情况
  一号线建设公司主要从事东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目，
根据《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约
进度对在建 PPP 项目确认建造收入和成本。因此，报告期各期，一号线建设公司
毛利与毛利率均为 0。
  （2）同行业上市公司同类型业务毛利率对比
  报告期各期，同行业上市公司皖通高速（建造期收入）、宁沪高速（建造期
收入）、嘉友国际（PPP 项目合同）的同类型业务毛利率均为 0，一号线建设公
司毛利率与上述同行业上市公司同类型业务毛利率不存在差异。
  报告期各期，一号线建设公司根据《企业会计准则解释第 14 号》的相关规
定，按照履约进度对 PPP 项目确认建造收入和成本，期间费用均为 0 元。
   （三）现金流量分析
  报告期内，一号线建设公司产生的现金流量情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目            2023 年 6 月 30 日      2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
 经营活动产生的现金流
    量净额
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
 投资活动产生的现金流
                    -108,864.51      -315,379.06   -371,031.87
    量净额
 筹资活动产生的现金流
    量净额
 现金及现金等价物净增
                     -31,166.72        46,034.20     -2,778.56
     加额
  报告期内，一号线建设公司经营活动产生的现金流量分别为 0.00 万元、
轨道交通一号线的建设，尚未进入运营阶段，经营活动产生的现金流量体现为对
建设项目的投入，总体呈现净流出态势。
  报告期内，一号线建设公司投资活动产生的现金流量分别为-371,031.87 万
元、-315,379.06 万元和-108,864.51 万元，其中，投资活动流入主要系收到的各方
股东的资本金投入，投资活动流出主要系一号线建设支出。
  报告期内，一号线建设公司筹资活动产生的现金流量分别为 368,253.31 万
元、309,927.76 万元和 69,429.55 万元，主要系支付的银行借款利息。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
   （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为交通基础设施建设和经营、新能源汽车充
换电及金融投资。本次交易的标的公司是东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改
造项目的项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务
未发生变化，公司将退出前述 PPP 项目，可提前回收已投入的项目资本金并获
得资金成本补偿，减轻公司未来的项目资金投入压力，降低公司的投资及运营风
险。同时，退出前述 PPP 项目有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用
效率。因此，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力。
   （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
东莞发展控股股份有限公司                         对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  本次交易完成后，上市公司不再持有一号线建设公司股权，上市公司将更加
聚焦于其他基础设施项目、新能源充换电业务和商业保理及融资租赁等金融投资
业务，持续优化公司战略布局，实现股东利益最大化。
   （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响
  根据上市公司的财务报告以及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
                                                                 单位：万元
      项目            2023 年 6 月 30 日                   2022 年 12 月 31 日
                交易前           交易后（备考）             交易前           交易后（备考）
总资产            2,763,427.15    2,012,078.85      2,646,922.91     1,966,469.47
总负债            1,279,469.59      902,476.57      1,189,313.04      875,951.73
净资产            1,483,957.55    1,109,602.28      1,457,609.88     1,090,517.74
归属于母公司的净
资产
营业收入            194,354.02           83,711.63    410,398.03       144,829.41
利润总额             58,463.09           58,477.76    102,752.04       102,750.92
净利润              45,981.99           46,243.92     82,875.39        82,646.17
归属于母公司所有
者的净利润
基本每股收益（元/
股）
  一号线建设公司主要从事东莞市轨道交通 1 号线一期工程 PPP 改造项目，
根据《企业会计准则解释第 14 号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约
进度对在建 PPP 项目确认建造收入和成本，毛利为零。如上表所示，本次交易完
成后，一号线建设公司不再纳入公司合并报表范围，导致公司资产、负债、所有
者权益及营业收入均存在一定幅度的下降，但对公司利润总额和净利润影响较小。
本次交易有利于公司降低未来项目的资金投入压力和投资风险，有利于改善公司
未来整体资产收益率和资金使用效率。
东莞发展控股股份有限公司                      对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  根据上市公司的财务报告以及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下：
      项目                    交易后                         交易后
               交易前                         交易前
                            （备考）                        （备考）
  资产负债率         46.30%            44.85%     44.93%            44.54%
 流动比率（倍）             1.00           2.14         1.00            2.04
 速动比率（倍）             1.00           2.14         1.00            2.04
   注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产
-存货-预付账款）/流动负债。
  本次交易完成后，上市公司 2022 年末、2023 年 6 月末的资产负债率略有下
降，流动比率与速动比率上升，偿债能力增强。通过本次交易，公司可提前回收
已投入的项目资本金，偿还部分银行贷款，减轻公司未来的项目资金投入压力，
降低公司的投资及运营风险，有利于提升公司的财务安全性。
  本次交易不涉及上市公司资本性支出事项，有利于减轻公司未来资本性支出
资金的投入压力，降低公司的投资及运营风险。
  根据本次交易相关协议，本次交易涉及的税负成本由交易对方承担，中介机
构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影
响。
东莞发展控股股份有限公司                      对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
               第九节 财务会计信息
一、标的资产最近两年一期财务信息
  根据大华会计师事务所出具的《审计报告》，一号线建设公司最近两年一期
经审计的财务报表数据如下：
   （一）资产负债表
                                                         单位：万元
    项目         2023年6月30日          2022年12月31日        2021年12月31日
货币资金                 20,636.70           51,643.26           5,598.10
其他应收款                  379.57               331.09            331.84
其他流动资产               16,065.06           13,988.21          27,372.04
流动资产合计               37,081.33           65,962.56          33,301.98
固定资产                   136.46               154.57            137.39
使用权资产                 1,113.50            1,199.15           1,370.46
无形资产                967,419.01          856,578.98         591,098.61
递延所得税资产                278.37               299.79            342.61
其他非流动资产             147,139.41          156,826.02          68,733.24
非流动资产合计           1,116,086.75         1,015,058.51        661,682.31
资产总计              1,153,168.09         1,081,021.07        694,984.29
应付账款                178,165.94          178,840.67         108,271.42
应付职工薪酬                 187.65               335.07            257.00
应交税费                    71.75                48.87             26.52
其他应付款                 1,333.53            1,349.55           1,335.07
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计              180,124.06          180,905.10         110,097.67
长期借款                206,300.00          164,300.00          71,300.00
租赁负债                  1,042.74            1,118.35           1,265.00
递延所得税负债                278.37               299.79            342.61
非流动负债合计             207,621.12          165,718.14          72,907.61
负债总计                387,745.18          346,623.23         183,005.28
实收资本                106,588.00          106,588.00         106,588.00
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
资本公积             658,834.07              627,809.00            405,391.01
盈余公积                       -                       -                    -
未分配利润                  0.84                    0.84                     -
所有者权益总计          765,422.91              734,397.84            511,979.01
负债和所有者权益总
计
   （二）利润表
                                                              单位：万元
          项目           2023年1-6月            2022年度            2021年度
一、营业收入                     110,841.50         265,568.62       384,537.12
减：营业成本                     110,841.50         265,567.50       384,537.12
   税金及附加                            -                     -             -
   销售费用                             -                     -             -
   管理费用                             -                     -             -
   研发费用                             -                     -             -
   财务费用                             -                     -             -
加：其他收益                              -                     -             -
  投资收益（损失以“-”号填列）                   -                     -             -
  净敞口套期收益（损失以“-”号
                                    -                     -             -
填列）
  公允价值变动收益（损失以“-”
                                    -                     -             -
号填列）
  信用减值损失（损失以“-”号填
                                    -                     -             -
列）
  资产减值损失（损失以“-”号填
                                    -                     -             -
列）
  资产处置收益（损失以“-”号填
                                    -                     -             -
列）
二、营业利润                              -                  1.12             -
加：营业外收入                             -                     -             -
减：营业外支出                             -                     -             -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填
                                    -                  1.12             -
列）
减：所得税费用                             -                  0.28             -
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                   -                  0.84             -
五、其他综合收益的税后净额                       -                     -             -
六、综合收益总额                            -                  0.84             -
东莞发展控股股份有限公司             对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
   （三）现金流量表
                                                  单位：万元
        项目        2023年1-6月         2022年度        2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金                  -        80.57              -
收到的税费返还                  8,268.25     51,405.22             -
收到其他与经营活动有关的现金                  -             -             -
经营活动现金流入小计               8,268.25     51,485.79             -
购买商品、接受劳务支付的现金                  -             -             -
支付给职工以及为职工支付的现金                 -             -             -
支付的各项税费                         -          0.28             -
支付其他与经营活动有关的现金                  -             -             -
经营活动现金流出小计                      -          0.28             -
经营活动产生的现金流量净额            8,268.25     51,485.51             -
收回投资收到的现金                       -             -             -
取得投资收益收到的现金                     -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长
                                -             -             -
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                -             -             -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金            501.21       3,006.73       581.19
投资活动现金流入小计                501.21       3,006.73       581.19
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                         -             -             -
取得子公司及其他营业单位支付的
                                -             -             -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金            183.88        956.79        224.50
投资活动现金流出小计          109,365.73       318,385.79    371,613.06
投资活动产生的现金流量净额       -108,864.51     -315,379.06   -371,031.87
吸收投资收到的现金            31,025.07       222,417.99    302,511.22
取得借款收到的现金            64,800.00        94,000.00     66,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金                  -             -             -
筹资活动现金流入小计           95,825.07       316,417.99    369,011.22
偿还债务支付的现金            22,800.00         1,000.00             -
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金             84.98        209.70        199.62
东莞发展控股股份有限公司                  对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
筹资活动现金流出小计                26,395.52     6,490.24      757.91
筹资活动产生的现金流量净额             69,429.55   309,927.76   368,253.31
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                  -            -            -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额           -31,166.72    46,034.20    -2,778.56
加：期初现金及现金等价物余额            51,632.30     5,598.10     8,376.66
六、期末现金及现金等价物余额            20,465.58    51,632.30     5,598.10
二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
  根据大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资
产架构编制的上市公司经审阅 2022 年 12 月 31 日-2023 年 6 月 30 日的备考合并
资产负债表，2022 年度、2023 年 1-6 月的备考合并利润表及其编制基础如下：
   （一）备考合并财务报表编制基础
  本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》《准则
第 26 号》的相关规定编制，仅供公司实施本次重组使用。因此，本备考合并财
务报表可能不适用于其他用途。
  本备考合并财务报表仅包括 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 6 月 30 日的备考
合并资产负债表、2022 年度及 2023 年 1-6 月的备考合并利润表，不包括 2022 年
度及 2023 年 1-6 月的备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及与金
融工具相关的风险以及公允价值的披露等财务报表附注，也不包括比较财务报表、
公司个别财务报表及相关财务报表附注。本备考合并财务报表不是一份完整的财
务报表，也不包含一份完整财务报表所应披露的所有会计政策及附注。
  除下述事项外，编制本备考合并财务报表所依据的会计政策符合中华人民共
和国财政部颁布的企业会计准则的要求。本备考合并财务报表以持续经营为基础
编制。
  本备考合并财务报表假设本次重组已于 2021 年 12 月 31 日实施完成，即本
次重组完成后的架构在本备考合并财务报表最早期初 2022 年 1 月 1 日已经存在。
  公司根据下述方法编制本备考合并财务报表：
东莞发展控股股份有限公司                    对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
     （一）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的股东
权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、
“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
     （二）备考合并财务报表未考虑本次重大重组事项而产生的费用、支出和税
收等影响。
     （三）假设本次交易已完成，相关对价未实际支付，在其他应收款中反映，
对该交易款形成的其他应收款不计提预期信用损失，同时，对标的公司的其他应
收款不计提预期信用损失。
     （四）本次交易尚待国有资产监督管理部门或其他有权国资主管单位等监管
部门审批，以及公司董事会和股东大会审批，最终经批准的重大资产重组或实际
生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。
这些差异对公司相关资产、负债和净资产的影响将在重大资产重组完成后进行实
际账务处理时予以反映。
     本备考合并财务报表的编制基础具有可能影响信息可靠性的固有限制，未必
真实反映假设本次重组已于 2021 年 12 月 31 日完成的情况下公司于 2022 年 12
月 31 日以及 2023 年 6 月 30 日的合并财务状况以及 2022 年度和 2023 年 1-6 月
的合并经营成果。
     （二）备考合并资产负债表
                                                       单位：万元
            项目                   2023年6月30日        2022年12月31日
流动资产：
货币资金                                  474,217.93        484,415.33
交易性金融资产                                10,283.17          8,670.92
应收账款                                    6,433.86         11,388.00
预付款项                                     626.79            203.38
其他应收款                                 399,249.82        398,157.58
存货                                          0.38              0.56
一年内到期的非流动资产                           104,675.46         41,094.35
其他流动资产                                  3,453.97          3,343.72
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
            项目          2023年6月30日         2022年12月31日
流动资产合计                       998,941.38         947,273.85
非流动资产：
长期应收款                        316,757.37         364,995.54
长期股权投资                       382,012.25         375,029.54
其他权益工具投资                       4,484.34           4,484.34
其他非流动金融资产                      5,025.00           5,025.00
固定资产                         115,305.27         122,476.97
在建工程                          14,134.22           2,414.82
使用权资产                         14,444.41          15,551.88
无形资产                          13,024.00          14,662.46
商誉                               272.53             272.53
长期待摊费用                         2,364.55           2,909.43
递延所得税资产                        6,851.50           6,830.16
其他非流动资产                      138,462.03         104,542.94
非流动资产合计                     1,013,137.46       1,019,195.62
资产总计                        2,012,078.85       1,966,469.47
流动负债：
短期借款                         372,178.19         326,546.20
应付账款                           2,195.71           2,317.53
预收款项                              55.08              50.16
合同负债                              45.52              65.28
应付职工薪酬                         3,666.80           5,669.32
应交税费                          13,072.89          13,762.38
其他应付款                         14,566.27          54,676.23
一年内到期的非流动负债                   60,410.30          60,335.58
其他流动负债                             5.92              24.16
流动负债合计                       466,196.67         463,446.84
非流动负债：
长期借款                         405,928.72         383,718.32
租赁负债                          14,126.88          12,599.05
递延收益                           4,692.33           5,252.56
递延所得税负债                        9,011.64           8,201.12
其他非流动负债                        2,520.33           2,733.85
东莞发展控股股份有限公司                  对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
            项目                 2023年6月30日          2022年12月31日
非流动负债合计                             436,279.90          412,504.89
负债总计                                902,476.57          875,951.73
股东权益：
归属于母公司股东权益合计                       1,095,455.26        1,076,203.90
少数股东权益                               14,147.02           14,313.83
股东权益总计                             1,109,602.28        1,090,517.74
负债和股东权益总计                          2,012,078.85        1,966,469.47
   （三）备考合并利润表
                                                       单位：万元
            项目                  2023年1-6月            2022年度
一、营业收入                                83,711.63         144,829.41
减：营业成本                                26,435.56          49,338.67
税金及附加                                   386.23              879.97
销售费用                                        0.00               0.00
管理费用                                   4,391.95           8,367.42
研发费用                                   1,187.97               58.91
财务费用                                   1,768.84            -697.50
加：其他收益                                  808.40            1,020.10
投资收益（损失以“-”号填列）                        7,530.49          19,244.55
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                          0.00               0.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                    1,612.25           -3,396.11
信用减值损失（损失以“-”号填列）                       -924.63           -1,186.55
资产减值损失（损失以“-”号填列）                           0.00               0.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）                           2.18              10.10
二、营业利润                                58,569.76         102,574.04
加：营业外收入                                 106.07              206.56
减：营业外支出                                 198.08                29.68
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                   58,477.76         102,750.92
减：所得税费用                               12,233.84          20,104.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                     46,243.92          82,646.17
（一）按经营持续性分类：                                0.00               0.00
东莞发展控股股份有限公司                  对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
           项目                   2023年1-6月          2022年度
（二）按所有权归属分类：                                0.00            0.00
填列）
五、其他综合收益的税后净额                         1,304.75         -2,379.84
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税
后净额
（1）重新计量设定受益计划变动额                            0.00            0.00
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益                     90.86           -382.38
（3）其他权益工具投资公允价值变动                           0.00            0.00
（4）企业自身信用风险公允价值变动                           0.00            0.00
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                    1,213.89         -1,997.47
（2）其他债权投资公允价值变动                             0.00            0.00
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额                       0.00            0.00
（4）其他债权投资信用减值准备                             0.00            0.00
（5）现金流量套期储备                                 0.00            0.00
（6）外币财务报表折算差额                               0.00            0.00
（7）其他                                       0.00            0.00
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额                             47,548.67        80,266.33
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                  47,883.71        80,407.99
（二）归属于少数股东的综合收益总额                      -335.04          -141.66
东莞发展控股股份有限公司             对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
           第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
   （一）本次交易前后上市公司同业竞争的情况
  本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更。本次交易完成后，一号线建设公司将由东莞市轨道项目投资有限公
司投资运营，与上市公司目前主业不构成同业竞争，因此，上市公司与控股股东、
实际控制人及其控制的企业未因本次交易而新增同业竞争。
   （二）关于避免同业竞争的承诺
  本次交易完成之后，为避免与上市公司产生同业竞争事宜，公司控股股东交
投集团及其一致行动人出具了相关承诺，具体如下：
  “1、本次交易完成前后，承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公
司及其下属子公司以外的其他企业均不直接或间接从事与上市公司主营业务产
生竞争关系的业务或经济活动，承诺方将积极避免与上市公司的业务经营构成重
大不利影响的同业竞争。
或损害上市公司及其他股东的权益。
效，如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔
偿责任。”
二、关联交易
   （一）主要关联方和关联关系
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年及一期审
计报告，一号线建设公司的主要关联方如下：
东莞发展控股股份有限公司                   对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
           关联方                                关联关系
    东莞发展控股股份有限公司                       一号线建设公司母公司
           关联方                                关联关系
    东莞市轨道项目投资有限公司                持有一号线建设公司49.5000%的股份
    东莞市交通投资集团有限公司                 一号线建设公司母公司控股股东
    东莞市鸿运出租车有限公司                    同受母公司控股股东控制
     东莞市数据互联有限公司                    同受母公司控股股东控制
    东莞市东莞通股份有限公司                    同受母公司控股股东控制
     东莞数汇大数据有限公司                    同受母公司控股股东控制
   （二）报告期内的关联交易
  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年及一期审
计报告，报告期内关联交易情况如下：
  （1）购买商品、接受劳务的关联交易
                                                          单位：万元
   关联方         关联交易内容     2023年1-6月          2022年度       2021年度
东莞市交通投资集
            办公场地租赁费               1.08             1.62         2.35
团有限公司
东莞市鸿运出租车
            汽车租赁                  6.37            12.74        12.74
有限公司
东莞数汇大数据有    安全生产管理系统
                                         -         8.97               -
限公司         软件费
东莞市东莞通股份
            员工卡制作                 0.02             0.05         0.21
有限公司
东莞市数据互联有    集团信息化系统IDC
                                         -         1.05         4.79
限公司         资源租赁服务费
   合计              -              7.47            24.43        20.09
  （1）标的公司作为承租方
                                                          单位：万元
  出租方名称        租赁资产种类   2023 年 1-6 月         2022 年度      2021 年度
东莞市交通投资集
            办公场地                  1.08            1.62         2.35
团有限公司
东莞发展控股股份有限公司                                对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  出租方名称          租赁资产种类            2023 年 1-6 月           2022 年度               2021 年度
东莞市鸿运出租车
                办公用车                               6.37          12.74              12.74
有限公司
    合计                  -                          7.45          14.36              15.09
  （1）其他应收款
                                                                                单位：万元
 关联方名        2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日                 2021 年 12 月 31 日
  称         账面金额      坏账准备         账面金额              坏账准备        账面金额             坏账准备
东莞市鸿运
出租车有限          0.40         0.02            0.40          0.02           0.40             0.02
公司
东莞市东莞
通股份有限          0.86         0.05               -             -              -                -
公司
  合计           1.26         0.07             0.4          0.02            0.4             0.02
  （2）应付账款
                                                                                单位：万元
   关联方名称              2023 年 6 月 30 日        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
东莞市东莞通股份有
限公司
东莞市鸿运出租车有
限公司
东莞市数据互联有限
                                        -                        -                        4.52
公司
东莞市交通投资集团
有限公司
       合计                          4.50                      1.28                         5.75
   （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部注册资
本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司股权，
一号线建设公司股权不再纳入上市公司合并财务报表范围。
  根据《上市规则》，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司
控制权不发生变更，不存在因本次交易导致上市公司新增关联交易的情形。
   （四）关于规范与减少关联交易的承诺
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  本次交易完成之后，为减少和规范与上市公司之间的关联交易事宜，公司控
股股东交投集团及其一致行动人出具了相关承诺，具体如下：
  “1、承诺方及其实际控制或施加重大影响的除上市公司及其下属子公司以
外的其他企业将严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》的规定，严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上
市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务
等方式侵占上市公司资金。
的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且
不可避免的关联交易，均将严格遵守公平、公允、平等互利、等价有偿等市场原
则，严格按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度等内控制度规定
履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，履行必要的法定程序。在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时，承诺方及其关联董事、监事将主动依法履
行回避义务。
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
子公司以外的其他企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
东莞发展控股股份有限公司             对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
               第十一节 风险因素
  投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
   （一）本次交易无法获得相关批准的风险
  本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司股东大会的批准等。
本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无
法通过审批而导致交易失败的风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在中止甚至取消的可能；
   （三）标的资产评估结果的相关风险
  本次交易标的资产减资作价以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并
经有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，最终由
交易各方友好协商确定。截至本报告书签署之日，上述备案或核准程序尚未完成，
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
如备案或核准结果发生变动，交易各方将根据最终备案或核准的评估报告结果对
交易作价另行协商，上市公司将及时公告最新进展，履行信息披露义务，并根据
相关规定履行必要的审议程序。
  此外，由于评估过程的各种假设存在不确定性，特别是出现宏观经济、国家
政策及行业监管发生显著的不可预知的变化等情况时，未来标的资产价值可能发
生明显变化。
  提请投资者注意标的资产评估结果的相关风险。
   （四）本次交易价款未能及时、足额支付的风险
  本次交易为现金交易，不涉及股票发行。根据本次交易相关协议的约定，一
号线建设公司在取得减资完成后换发的新营业执照后一定期限内支付减资价款
及资金成本补偿金。虽然交易各方已就减资价款及资金成本补偿金支付及违约条
款进行了明确约定，但减资完成后，交易对方若未能在约定时间内及时支付减资
价款及资金成本补偿金，则本次交易价款存在未能及时、足额支付的风险，特提
请投资者注意。
   （五）本次交易过渡期损益归属的相关风险
  本次交易标的公司一号线建设公司主要负责投资、建设及运营、维护、管理
轨道交通1号线项目，自2019年动工至今一直处于建设状态，根据《企业会计准
则解释第14号》的相关规定，一号线建设公司需要按照履约进度对在建PPP项目
确认建造收入和成本，毛利为零，因此，如无特殊情况，预计本次交易过渡期不
存在期间损益。根据本次交易相关协议，对于基准日后产生的违法用地罚款，如
相关部门出具处罚决定书时一号线建设公司已取得减资完成后换发的新营业执
照，则由轨投公司承担罚款，否则由一号线建设公司全体股东按出资比例共同承
担。除违法用地罚款之外，自评估基准日至一号线建设公司取得减资完成后换发
的新营业执照之日期间，一号线建设公司发生的全部损益由各方后续协商确定。
  提请投资者关注本次交易过渡期损益的归属尚未完全明确的相关风险。
   （六）本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险
东莞发展控股股份有限公司            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措
施，公司的董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出了相应的承诺。提
请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
   （一）资产规模下降的相关风险
  本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市
公司的资产将出现一定幅度的下降，存在上市公司未来融资规模受到影响的风险。
   （二）未来盈利不及预期的风险
  上市公司本次交易拟减资退出的控股子公司——一号线建设公司主要负责
投资、建设及运营维护轨道交通1号线项目，该项目自2019年动工至今一直处于
建设阶段，尚未运营并产生收益，本次交易完成后，一号线建设公司将不再纳入
上市公司合并报表范围，上市公司将不会享有该项目正式运营后产生的收益，从
而存在未来盈利不及预期的风险。
三、其他风险
   （一）股市风险
  股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布
不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。
   （二）上市公司对所回笼资金使用效率偏低以及未来投资失误
的风险
  本次交易完成后，上市公司将回笼资金，可以优化上市公司资产结构，提高
偿债能力和资产流动性，增强可持续发展能力。如果上市公司在未来业务发展过
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
程中无法合理利用本次交易获得的资金并获得预期回报，将存在使用效率偏低以
及未来投资失误的风险，提请投资者关注该风险。
   （三）不可控因素引起的风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
东莞发展控股股份有限公司                 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
               第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
  本次交易不会导致上市公司资产及其下属公司资金、资产被控股股东及其关
联方占用的情况，不会导致上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
  本次交易前，上市公司截至2022年12月31日、2023年6月30日的总负债分别
为1,189,313.04万元、1,279,469.59万元。本次交易后，根据备考财务报表，上市
公司截至2022年12月31日、2023年6月30日的总负债分别为875,951.73万元、
债的情况。
三、上市公司最近十二个月内与本次交易相关的资产交易情况
  本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易同一或者相关资产的购买、
出售情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少和规范
关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后，上市公司仍
将保持其健全有效的法人治理结构，并将继续按照有关法规及规章制度规范运作，
持续完善公司法人治理结构，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
  上市公司现行的《东莞发展控股股份有限公司公司章程》对利润分配政策的
规定如下：
东莞发展控股股份有限公司            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  “第一百六十四条公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；（二）公司采取现
金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配；（三）公司应积极推行以
现金方式进行利润分配，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配
方式；为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保实施现金方式进行利润分配、
公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票方式进行利润分配；
（四）公司现金分红的条件：公司在未分配利润为正、且当期净利润为正，以及
满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且任意三个连
续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。（五）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶
段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（六）“重大投资计划或重大现金支出”指以下情形：公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产、购买设备、高速公路养护维修、对子公司增资或提供财务资
助的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过10,000万
元人民币。“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支
出”标准执行。（七）公司利润分配的决策程序和机制：董事会制定年度利润分
配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意
见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分
配方案后报股东大会审议批准；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息
沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便
于广大股东充分行使表决权。（八）公司董事会、独立董事和符合一定条件的股
东可以在股东大会审议公司利润分配方案时，向公司股东征集其在股东大会的投
票权；（九）公司可在年度中期以现金方式进行利润分配；（十）公司利润分配
方案不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；（十一）利
润分配政策的修订程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，
或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以向股东大会提交
修改利润分配政策的详细方案并提交股东大会审议；公司独立董事应当对修改利
润分配政策的方案发表独立意见，同时该方案应经监事会全体监事过半数审议通
过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应采取会议现场投票和网络投票相
结合的方式，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。”
  本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
  根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监
管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《上
市规则》
   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》
等有关法律、法规的规定，上市公司对本次交易内幕信息知情人股票交易情况进
行自查，股票交易自查期间为首次披露重组事项前六个月至披露重组报告书之前
一日止，内幕信息知情人自查范围拟包括：上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其控股股
东、董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
  上市公司将于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，不排除查询结果显示存在内幕信息知
情人买卖东莞控股股票的情形，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、本次重大资产重组信息公布前股价不存在异常波动的说明
东莞发展控股股份有限公司                        对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
    上市公司于2023年8月24日发布《东莞发展控股股份有限公司关于筹划重大
资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-040）。上市公司股票价格自本次交
易事项首次披露之日（即上述提示性公告发布之日2023年8月24日）前20个交易
日内的累计涨跌幅情况以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）、证监会道
路运输指数（883159.WN）的累计涨跌幅情况具体如下：
                 本次交易事项首次披露之               本次交易事项首次披露之
     项目            日前第 21 个交易日               日前第 1 个交易日           涨跌幅
                  （2023 年 7 月 26 日）         （2023 年 8 月 23 日）
 股票收盘价（元/
     股）
   深圳综指
  （399106.SZ）
 证监会道路运输指
 数（883159.WN）
                    剔除大盘因素涨跌幅                                      5.40%
                剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅                                  -0.75%
    综上，公司股价在本次交易首次披露之日前20个交易日内剔除大盘因素和同
行业板块因素影响后累计涨跌幅均未超过20%，未构成股价异常波动情形。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    截至本报告书签署日，上市公司控股股东交投集团及其一致行动人福民发展
及福民集团已出具对本次重组的原则性同意意见。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事高级管理人
员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    详见本报告书“重大事项提示”之“七、上市公司控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划”。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”。
东莞发展控股股份有限公司          对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
十一、本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施
  详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的
安排”之“（四）本次交易摊薄即期回报的情况及相关填补措施”。
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
第十三节 独立董事及证券服务机构关于本次交易的
                意见
一、独立董事意见
  公司独立董事基于独立判断的立场，依照《公司法》《证券法》《上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞发展控
股股份有限公司公司章程》的有关规定，在认真审阅了有关资料和听取有关人员
汇报的基础上，对公司第八届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关议案发
表如下独立意见：
  （一）本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的本次交易相关议
案，在提交董事会审议前，我们已经事前认可。
  （二）本次交易所涉及的相关议案已经公司第八届董事会第二十四次会议
审议通过，该次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合法律、法规、
部门规章及规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
  （三）根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组，对
照上市公司重大资产重组的条件，本次交易及方案符合有关法律、法规及规范性
文件规定的各项条件，方案合理、切实可行，有利于公司降低未来项目的资金投
入压力和投资风险，有利于降低公司的债务规模和财务费用，有利于公司增强持
续经营能力，符合公司及股东的利益。
  （四）本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线建设公司全部
注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线建设公司
股权，一号线建设公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《公司法》
                                 《上
市规则》，本次交易交易对方一号线建设公司在本次交易完成前后均与上市公司
不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
  （五）本次交易不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制
人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规
定，本次交易不构成重组上市。
  （六）公司编制的《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资
产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易各方签订的附条件生效的本次交
易相关协议等文件，符合《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》等法
律法规、规章和规范性文件的有关规定。
  （七）公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，本次交易减资价款以符
合相关法律法规规定的评估机构出具的并经有权国资管理单位备案或核准的资
产评估报告确定的评估结果及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一
号线建设公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，最终由交易各方友好协
商确定，定价方式合理，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利
益的情况。
  （八）本次交易聘请了符合相关法律法规规定的审计机构、资产评估机构，
并出具了相关审计报告、备考审阅报告及评估报告。经审阅，我们认可上述中介
机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
  （九）公司对本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了相应承诺，符合相关法律法规规定。
  （十）本次交易现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
  （十一）公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
  综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策
的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害中小股东合法利益的情形，对全体股东公平、合理，我们同意第八届董事会
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
第二十四次会议审议的本次交易相关议案，同意公司董事会就本次重大资产重组
的总体安排。
二、独立财务顾问意见
  广发证券作为东莞控股本次交易的独立财务顾问，严格按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查
和对东莞控股提供的相关信息披露文件的审慎核查后，发表如下独立财务顾问结
论性意见：
  （一）本次交易原则上符合《重组管理办法》第十一条的规定；
  （二）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
  （三）本次交易后上市公司实际控制人并未变更，本次交易不构成重组上市；
  （四）本次交易的减资价款以符合相关法律法规规定的评估机构出具的并经
有权国资管理单位备案或核准的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各
方综合考虑相关协议约定情况、本次交易背景及实际情况等因素协商确定，减资
价款与评估结果不存在重大差异，同时，上市公司的独立董事就评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，确认整个交易
过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
  （五）本次交易不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情况，本次交易完成后有利于上市公司降低未来项目的资金投入压力
和投资风险，有利于改善公司未来整体资产收益率和资金使用效率，有利于上市
公司的持续发展，本次交易将履行必要的内外部决策程序，不存在损害股东合法
权益的问题；
  （六）上市公司控股股东及相关方已作出相关承诺，将避免同业竞争、减少
和规范关联交易，本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易完成后上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍符合上市公司独立性的相关规定，
上市公司治理机制仍符合相关法律法规的规定；
  （七）在交易各方切实履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司
不能及时获得相应对价的情形；
东莞发展控股股份有限公司           对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
  （八）根据《公司法》《上市规则》，本次交易不构成关联交易，上市公司
独立董事对本次交易相关事项进行事前认可并发表了独立意见。
三、法律顾问意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的规定，北京德和衡律师认为：
  “（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律
法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成上市公司重大资产重
组，不构成关联交易，亦不构成重组上市；
  （二）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
  （三）截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准程序外，本次交
易各方已分别取得了所需的批准和授权，本次重大资产重组已经取得现阶段应当
获得的批准和授权，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施；
  （四）本次重大资产重组涉及协议的内容未违反《公司法》《证券法》及《管
理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
  （五）本次交易的标的权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
  （六）本次交易不涉及债权债务的处理，不存在损害债权人利益的情形，本
次交易不涉及人员安置事项；
  （七）本次交易不构成关联交易，公司控股股东已作出必要承诺为本次重组
完成后东莞控股与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了
保障；为避免本次重组后其他企业与东莞控股产生同业竞争提供了保障；
  （八）东莞控股已经依照《管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。
本次重组各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《管理办法》等相关法律法
规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；
  （九）本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《管理办法》
《监管指引第9号》等相关法律法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
  （十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
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  （十一）公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定
制定了《内幕信息管理及知情人登记备案制度》；公司在本次重大资产重组中按
照《内幕信息管理及知情人登记备案制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登
记和上报工作，并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规
定。”
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      第十四节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
  广发证券股份有限公司
  法定代表人：林传辉
  住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
  电话：020-87550265
  传真：020-87553600
  主办人员：伍明朗、陈琛桦、陈华阳
  协办人员：胡品品、陈东鸿、文威、周凤
  其他项目组成员：成燕、但超
二、法律顾问
  北京德和衡律师事务所
  负责人：刘克江
  住所：北京市朝阳区建国门外大街2号北京银泰中心C座12层
  电话：010-85407666
  传真：010-85407608
  经办律师：金莎、张淼晶
三、审计机构
  大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：梁春、杨雄
  住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
  电话：010-58350048
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  传真：010-58350006
  经办注册会计师：吴建初、谢平辉
四、资产评估机构
  深圳市同致诚德明资产评估有限公司
  法定代表人：刘建平
  住所：深圳市福田区侨香路裕和大厦九层905
  电话：0755-82541218
  传真：0755-82531768
  经办注册评估师：卢梁栋、罗翠艳
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               第十五节 声明与承诺
     上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
  本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签署：
  王崇恩          王庆明             林永森           刘   恒
  李希元          辛   宇           吴向能
监事签署：
  黄惠明          燕   勇           卢润蔚
高级管理人员签署：
  林永森          罗柱良             李雪军           李海峰
  叶子龙          姜海波             陈   文
                                   东莞发展控股股份有限公司
                                         年       月   日
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                独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其
摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引用内容
已经本公司及本公司人员审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：
          林传辉
独立财务顾问主办人：
                伍明朗             陈琛桦        陈华阳
独立财务顾问协办人：
                胡品品                陈东鸿
                文   威              周   凤
                                       广发证券股份有限公司
                                           年   月   日
东莞发展控股股份有限公司                   对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                   律师事务所声明
  本所及本所经办律师同意东莞发展控股股份有限公司在本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件中援引本所出具的相关材料及内容，且所引用内容已经本
所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  如本所为本次重大资产重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
  律师事务所负责人：
                       刘克江
  经办律师：
               金   莎                张淼晶
                                       北京德和衡律师事务所
                                           年   月   日
东莞发展控股股份有限公司                     对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                                                大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                   电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                            www.dahua-cpa.com
                     审计机构声明
                                             大华特字[2023]003795 号
   根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，本所作为东莞发展
控股股份有限公司重大资产重组的审计机构，同意东莞发展控股股份有限公司在
《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》
及 其 摘 要 中 援 引 本 所 出 具 的 大 华 审 字 [2023]0020945 号 、 大 华 核 字
[2023]0014731 号报告的结论性意见，并保证所引用的内容已经本所审阅，确认
《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》
及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
                          梁春
签字注册会计师：
                         吴建初                              谢平辉
                         大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                               中国·北京
                                 二〇二三年           月      日
东莞发展控股股份有限公司                 对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
               资产评估机构声明
  本公司及本公司经办资产评估师同意东莞发展控股股份有限公司在本报告
书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司出具的相关材料及内容，且所引
用内容已经本公司及本公司资产评估师审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相
关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
  法定代表人：
               刘建平
  经办资产评估师：
                 卢梁栋                  罗翠艳
                             深圳市同致诚德明资产评估有限公司
                                         年   月   日
东莞发展控股股份有限公司                        对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
                    第十六节 备查文件
一、备查文件
    （一）东莞控股关于本次重大资产重组交易的董事会决议、监事会决议；
    （二）东莞控股独立董事关于本次重大资产重组交易的相关独立意见；
    （三）东莞控股与本次交易相关方签订的《解除协议》《退出协议》及其他
相关协议（如有）；
    （四）广发证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
    （五）北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》；
    （六）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《备考审
阅报告》；
    （七）深圳市同致诚德明资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》及
《评估说明》。
二、备查地点
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前于下列地点查阅上述文件。
    东莞发展控股股份有限公司
    地址：广东省东莞市南城街道东莞大道南城段116号轨道交通大厦2号楼3601
室
    电话：0769-88999292
    传真：0769-83222110，0769-22083320
    联系人：周晓敏
东莞发展控股股份有限公司            对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）
（此页无正文，为《东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产
重组报告书（草案）》之签章页）
                              东莞发展控股股份有限公司

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