广发证券股份有限公司
关于东莞发展控股股份有限公司
本次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见
东莞发展控股股份有限公司（以下简称“东莞控股”、“上市公司”、“公
司”）拟对其持有的控股子公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司（以下简称
“一号线建设公司”）全部注册资本进行减资（以下简称“本次交易”、“本次
重组”），根据本次交易相关协议，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式
支付，包括减资价款与实际投入资金的资金成本补偿金，其中，减资价款为
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重
组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和深圳证券交
易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等相关
规定及要求，对东莞控股本次重组方案是否符合并购重组分道审核中快速审核通
道要求进行了逐条说明，具体核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第
息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋
工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材
料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型
升级的产业”
上市公司主要从事交通基础设施建设和经营（包括高速公路经营管理和城市
轨道交通投资建设）、新能源汽车充换电业务、金融投资业务（包括融资租赁及
商业保理业务、投资管理业务）等，本次交易标的公司是东莞市轨道交通 1 号线
一期工程 PPP 改造项目的项目公司，主要负责投资、建设及运营、维护、管理该
PPP 项目，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公
司及本次交易标的公司所属行业均为“道路运输业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、
电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他
亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是
否构成重组上市
本次交易不涉及购买同行业或上下游领域的相关资产，不涉及发行股份，不
会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易类型不属于同行业或上下游收购，
不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在
被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
五、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
号》分类审核安排支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”；
结案的情形；
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于东莞发展控股股份有限公司本
次交易是否适用快速审核通道的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
伍明朗 陈琛桦
陈华阳
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