富满微电子集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
证券代码：300671 证券简称：富满微
富满微电子集团股份有限公司
（草案）
二〇二三年十一月
富满微电子集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律
责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关
法律法规、规范性文件及《富满微电子集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。标
的股票来源为富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属登记前，不享有公
司股东权利，并且该等限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计1000万股，涉及的标的
股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司总股本
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划单一激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为256人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予限制性股票的授予价格为25.56元/股。在本激励计划
草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予
价格和授予权益数量进行相应的调整。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予日起至所有限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过60个月。
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七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在
不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
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券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权
益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富满微、本公司、公 富满微电子集团股份有限公司（含下属分、
指
司、上市公司 子公司）
本激励计划、股权激励 富满微电子集团股份有限公司2023年限制性
指
计划 股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满
限制性股票、第二类限
指 足相应归属条件后，按约定比例分次获得并
制性股票
登记的本公司A股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
司（含下属分、子公司）任职的董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票授予日起至所有限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止，最长不超过60个月
激励对象满足归属条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制
归属条件 指
性股票所需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《富满微电子集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公
司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及监督人，应当就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文
件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事
将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）同时发表
明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计
划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监
事。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合
本激励计划的目的。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为256人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、
高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动
合同或聘用合同。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下
列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
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一、 本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的
标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、 拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1000万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司总股本21,772.45万股的4.59%。本激励计划为一次性授予，无预留
权益。
三、 拟授予限制性股票的分配情况
本激励计划授权的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划公告时
占授予限制性股
姓名 职务
数量(万股) 票总数的比例 公司股本总额的比例
副总经理、董事、
罗琼 董事会秘书、财务 8 0.80% 0.04%
负责人
郝寨玲 董事 4.81 0.48% 0.02%
骆悦 董事 4.3 0.43% 0.02%
王秋娟 董事 2.13 0.21% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业
务）骨干（252人）
合计（256人） 1000 100.00% 4.59%
注：1.上述单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公
司股本总额的1%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司将在
股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《监管指南第1号》的规定，上述不得授予限制性股票的
期间不计算在60日内。
三、 本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属期间
予权益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授 25%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至 授 25%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自授予之日起36个月后的首个交易日起至 授 25%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第四个归属期 自授予之日起48个月后的首个交易日起至 授 25%
予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，
不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
四、 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激
励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、 限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股25.56元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股25.56元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股
票。
二、 限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公开披露前 1
个交易日公司股票交易均价的70%，并确定为25.56元/股。该授予价格不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
总额/前1个交易日股票交易总量）每股36.51元的70%，为每股25.56元；
易总额/前60个交易日股票交易总量）每股34.71元的70%，为每股24.29元；
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2024年-2027年四个会计年度中，分年
度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标值
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2024 年营业收入不低于 8.05 亿元；
（2）2024 年功率器件类销售额不低于 3600 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2025 年营业收入不低于 9.8 亿元；
（2）2025 年功率器件类销售额不低于 4500 万元。
第三个归属期 公司需满足下列两个条件之一：
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（1）2026 年营业收入不低于 11.2 亿元；
（2）2026 年功率器件类销售额不低于 5400 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 （1）2027 年营业收入不低于 12.6 亿元；
（2）2027 年功率器件类销售额不低于 6000 万元。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体挂
钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
上述“功率器件类销售额”指标是指经审计的上市公司功率器件类销售额。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制
定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D
四档。
前一年度个人层面考核结果 标准系数
绩效 A 1
绩效 B 0.8
绩效 C 0.6
绩效 D 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结
果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归
属比例（X）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
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的部分，应作废失效，不可递延至下一年度。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
为充分体现本激励计划的激励性，公司把业绩指标设置为营业收入和功率
器件类销售额。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发
展的条件。同时，该指标亦能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本
市场形象。功率器件在半导体行业是一种重要的半导体器件，它经常用于控制
现代电子设备中的电力的大小、方向、形态的切换。当前功率器件的制程技术
及生产能力在不断进步，应用的类型也在不断丰富，其中，最突出的是在新能
源汽车、光伏、储能等系统的应用。
得益于公司多年的技术积累，公司产品已经由单一的电源管理 IC 类扩展到
IC+分立器件（信号和功率器件）+模块，本次所涉考核的功率器件配合公司电
源管理 IC，将形成对某个应用场景的整体解决方案。未来公司将加大对功率器
件的投入，功率器件产品线将成为公司销售额的重要增长亮点，也将作为公司
主要战略产品线之一，鉴于功率器件在公司产品线的重要地位，故将功率器件
纳入公司的股权激励的考核。
公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，设置了业绩考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件以及具体的
归属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票
数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
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红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归
属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完
成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 限制性股票的公允价格及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企
业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认
和计量》的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公
允价值进行计算。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类
限制性股票的公允价值，并于2023年11月6日用该模型对授予的第二类限制性
股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
易日收盘价）；
授予日至每期归属日的期限）；
个月、24个月、36个月、48个月历史波动率）；
融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）。
二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予1000万股限制性股票，对各期
会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2023年12月）：
预计摊销的总 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
具的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对
象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东
大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）
等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生
的，不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公
示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条
规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励
计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避
表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
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董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
二、限制性股票的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会3个月内不
得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公
司要求缴付到公司指定银行账户，并由验资机构进行验资确认。逾期未缴付认
购款项的激励对象视为放弃认购本批次归属的限制性股票。
满足归属条件后，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励
对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励
对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务
所意见及相关实施情况的公告。
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（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于上市公司的持续
发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的计划是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合管理办法及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属的资格。若激励
对象未达到激励计划所确定的可归属条件，经公司依法履行内部决策程序，对
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职
业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司
利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关
的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露。保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按
公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
（三）激励对象所获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义
务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但未归属的限制性股票取消归属；
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
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或者采取市场禁入措施；
定的其他不能持有公司限制性股票的人员的；
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致
公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已归属限
制性股票所获得的全部或部分收益；
形；
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不
再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职
之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励
对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人
过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保
密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑
事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司
任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票
按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，自该情况发生之日起，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故，自该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十四章 公司与激励对象之间争议的解决
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公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所
发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议
或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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