证券简称：雪人股份 证券代码：002639
福建雪人股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案修订稿）
福建雪人股份有限公司
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
风险提示
施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，尚存在不确定性；
果，能否完成实施，存在不确定性；
的相关合同等未确认签订，尚存在不确定性；
种复杂因素影响。股票交易具有一定的风险，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章、
规范性文件和《福建雪人股份有限公司章程》的规定制定。
员和签署劳动合同的全体员工。参加人员总人数不超过 1,500 人。具体参加人数根据
员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，
不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
及法律、法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划筹集资金总额不超
的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即融资资金不超过 3,000 万元。
资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕
最终的员工持股计划规模将根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司不存在向员
工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司实际控制人林汝捷 1 拟为证券公司
融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓等责任，担保期限不少
于本次员工持股计划的存续期。本次员工持股计划中所涉及的融资融券实现融资资金
的相关安排以员工持股计划的名义开展。
截止本草案公告之日公司股本总额的 1.03%，本员工持股计划涉及的标的股票数量是
以 6,000 万元（假设资管计划初始委托资金 3,000 万元及资管计划参与融资融券等法
律法规允许的方式实现 1:1 的比例融资）和 2023 年 11 月 3 日的收盘价 7.53 元/股计
算得出，最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。
总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标
的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员
工持股计划存续期为 24 个月，自本次员工持股计划最后一笔从二级市场购买标的股
票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员工持股计划在存续期届满时自
行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、相关法律法规提前终止或延长。
缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按
期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划获得股东大会批准后，
主要通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让、竞价交易）等法律法规
许可的方式取得并持有公司股票（以下简称“标的股票”）。股东大会通过本次员工
持股计划后 6 个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协
议转让、竞价交易）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，购买价格参照届时
市场价格。
管理委员会自行管理，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有
人行使除表决权以外的其他股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本次员工持股计划持有人的合法权益。
通知审议本次员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司
审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司对
中小投资者的表决单独计票并公开披露。
票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不享有表决权。
释义
本次员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
雪人股份、公司、本公司 指 福建雪人股份有限公司
员工持股计划、本计划、
指 福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划
本（次）员工持股计划
《管理办法》 指 《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（修订稿）
本次计划草案、员工持股
指 《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案修订稿）》
计划草案
林汝捷1 指 控股股东、实际控制人、董事长、总经理
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 第四期员工持股计划管理委员会
标的股票 指 根据第四期员工持股计划取得的雪人股份 A 股股票
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《主板上市公司规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范
指
作》 运作》
《公司章程》 指 《福建雪人股份有限公司章程》
第一章 总则
根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件
和《公司章程》规定，制定了本次员工持股计划草案并通过职工代表大会征求了
员工意见。遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现。
一、本次员工持股计划遵循的基本原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本次员工持股计划的目的
建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致
性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。立
足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效
的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。深化公司的激励体系，充分调动员工的
积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公
司竞争力。
第二章 本次员工持股计划的持有人
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导
意见》《主板上市公司运作规范》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：
职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为
给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
情形。
二、员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员及与公司或下属公司签订劳动或劳务合同等其他员工，合计不超过 1,500 人，具体
参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》的情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及
本员工持股计划出具明确意见。
四、本次员工持股计划持有人名单
本次员工持股计划参加对象总人数不超过 1,500 人，参加对象名单及出资金额上
限如下表所示，各参加对象最终持有金额以其最后实际缴纳的出资额为准：
个人出资金额上 占员工个人出资
序号 姓名 职 务
限（万元） 总额的比例
公司董事、监事及高级管理人员，共9人 870 29%
合计 3,000.00 100%
注:
①管理委员会根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参
加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划参加对象如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃
相应的认购权利。参加对象实际出资不足部分，由管理委员会将该部分权益份额重新
分配给符合条件的其他参加对象。
②公司全部有效的员工持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量
累计不超过公司股本总额的 1%。
第三章 本次员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
一、员工持股计划的规模
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 6,000 万元，其中员工自筹资金不超过
不超过 1:1，即融资资金不超过 3,000 万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管
理业务的指导意见》
（银发〔2018〕106 号）《深圳证券交易所融资融券交易实施细则（2023
年修订）》等的相关规定，最终的员工持股计划的规模将根据实际出资缴款金额及融资金
额确定。
公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持
有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、融资资金、自筹资金以及
法律、法规允许的其他方式取得的资金。不存在向公司、公司控股股东、实际控制
人及公司董监高等关联方借款及以任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供
财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷
等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。其他第三方也不存在为员
工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
公司实际控制人林汝捷 1 拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供
连带担保、追保补仓等责任，担保期限不少于本次员工持股计划的存续期，届时公
司将根据相关规定对相关信息进行披露。本次员工持股计划中所涉及的融资融券实
现融资资金的相关安排以员工持股计划的名义开展。
本次员工持股计划的参加对象应在本次员工持股计划经公司股东大会审议通过
后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。管理委员会根据员工实际缴款情况对参
加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股
计划的份额以员工实际缴款情况确定。
三、本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，本次员工持股计划的股票来
源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易等方式）或法律法规允
许的其他方式取得的标的股票。
鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有
的股票数量尚不确定。员工持股计划将在公司股东大会通过本次员工持股计划后 6
个月内，按二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。公司将及时公告
员工持股计划的进展情况。
四、本次员工持股计划涉及的标的股票购买价格和定价依据
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过大宗交易或集中竞价交
易等法律法规许可的方式在二级市场上购买标的股票，购买价格参照届时市场价格。
鉴于目前实际购买本计划股票的日期、价格等存在不确定性，本次员工持股计划持
有的股票总数量尚不确定。
本次员工持股计划最终购买股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本次员
工持股计划的认购价格以市场价格为参考依据。一方面，体现公司管理层及公司员
工对公司发展前景的认可；另一方面，以市场价格为参考依据不损害公司利益和股
东利益，以兼顾员工激励和公司以及股东的利益为原则，以合理的成本实现对参加
对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保
公司发展目标的实现。
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止
一、本次员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划存续期为 24 个月，自本次员工持股计划最后一笔
从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开始计算。本次员
工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按本次员工持股计划草案相关规定、
相关法律法规提前终止或延长。
（二）本次员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资
产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；
（三）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，
存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意通过并提交董
事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长；
二、本次员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本次员工持
股计划最后一笔从二级市场购买标的股票登记至本次员工持股计划名下之日开
始计算。本次员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，
存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，自行
出售所购买的标的股票。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、
配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）法定锁定期内本次员工持股计划不得进行交易。
（三）锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。
（四）本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深
交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
的，自原公告日前 30 日起算，至最终公告日；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（五）员工持股计划锁定期合理性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础
上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而
更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的
目的，从而推动公司进一步发展。
三、本次员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，包括但不限于本次员工持股计划的资金
来源、股票来源、管理模式、存续期等事项，须经出席持有人会议的持有人所
持1/2以上份额同意，并提交董事会审议通过后方可实施。
员工持股计划存续期内，若因任何原因导致雪人股份的实际控制人发生变
化，本员工持股计划不作变更。
四、本次员工持股计划的终止或延长
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本次员工持股计划的锁定期满后存续期届满前，当员工持股计划资
产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止；
（三）本次员工持股计划存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续
期可以延长；
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划
直接或间接持有的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会
议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股
计划的存续期可以延长。
第五章 公司融资时员工计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 本次员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委
员会，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会
的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计
划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定、修改本次员工持股计划并在股东大会授权
范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。
（2）按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。
（3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，
持有人不得转让其所持本计划份额，不得申请退出本员工持股计划，亦不得要求分
配本次员工持股计划的资产，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人
不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，
并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，确认本次员工
持股计划就其持有的公司股票不享有表决权；
（4）按其持有的本员工持股计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按其持有的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛
售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符
合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议的职权
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人
作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿
费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；
（4）审议和修订《第四期员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；
（8）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期
届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金
投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会
议审议的其他事项。
（三）持有人会议的召集、召开程序
理委员会委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应
包括会议的时间、地点、会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会
议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
（1）为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过通讯、书面表决等方式进
行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充
分知情权和表决权。
（2）持有人会议，应由持有人本人出席；持有人本人不能出席的，可以书面委
托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有
人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代理人代为出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
（3）每项提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
会议主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表
决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（4）本次员工持股计划持有人按其持有的本次员工持股计划的份额行使表决；
持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。
（5）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹
无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果
后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（6）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本次员工持股计划另有规
定外，每项议案经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意后则视为表决通过，
形成持有人会议的有效决议。
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（8）单独或合计持有本次员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有本次员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。
（9）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划负责，监督本次员工持
股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管
理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，并维护本次员工持股计划持
有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，对本次员工持股计划负有下
列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本次员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用本次员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本次员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，不得将本次员工持
股计划资金借贷给他人或者以本次员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本次员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）为本次员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）办理本次员工持股计划份额认购事宜，按照本次员工持股计划的规定，管理
委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，对于本次员
工持股计划参加对象未缴纳认购资金的该部分权益份额，由管理委员会将其重新分配
给符合条件的其他参加对象。
（5）代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；
（6）代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）在锁定期届满后根据市场行情择机出售员工持股计划持有的公司股票；
（8）管理本次员工持股计划的清算和财产分配；
（9）负责公司的沟通联系事宜，向公司董事会提议本次员工持股计划的变更、
终止、存续期的延长；
（10）按照本次员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消
资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（11）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲
置资金投资于理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12）持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方
式召开和表决。
员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会
议。
人送出等方式；通知时限为：会议召开前3天。
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票制。
会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议
由参会管理委员会委员签字。
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管
理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、本次员工持股计划的风险防范及隔离措施
计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会会根据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管
理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持
股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
询等服务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（1） 组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2） 授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜；
（3） 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；
（4） 授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事
宜；
（5） 本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权
董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；
（6） 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
（7） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工
持股计划有关的其他事宜。
第七章 本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、本次员工持股计划的资产构成
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本次员工持股计
划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参
加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划
权益按照其出资金额作价的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股
计划资格的受让人，转让价格按照原持有人初始认购成本确定。如果出现管理委员
会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额
比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公
司股本1%的限制），受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让
价款：
（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的。该
情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递
交辞职申请或擅自离职的当日；
（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重
大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认
定重大违纪行为的当日；
（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符
合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、
子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参
与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；
（5）持有人与公司或子公司解除劳动合同的，包括持有人与公司或子公司协商
一致解除劳动合同的；持有人被追究刑事责任被解除劳动合同的；持有人因违反法
律法规或者公司或子公司的规章制度被解除劳动合同的；持有人严重失职、营私舞
弊，给公司或子公司造成重大损害而被解除劳动合同的以及其他依据法律法规规定
公司或子公司可以解除劳动合同的情形。该情形下，持有人不再符合员工持股计划
参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。
（6）管理委员会认定的其他情形。
上述情形给公司造成重大损失的，公司有权从员工持股计划份额转让时扣回损
失金额。
（1）存续期内，持有人在公司及子公司职务变动。
（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的。
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限
制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
三、本次员工持股计划存续期内的权益分配方法
在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会应根据具体市场行
情择机出售本次员工持股计划所持有的所有公司股票。
在本次员工持股计划锁定期届满后、存续期届满前，管理委员会应于员工持股
计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票，并决定是否对本次员工持股计
划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按
照持有人所持份额进行分配。在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本
次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。本次
员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
本次员工持股计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本次员工持股计划权益
处置的相关事宜，由管理委员会决定。
第八章 一致行动关系和关联关系说明
一、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关系
本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委
员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使本次员工持股计
划所持公司股票对应的股东权利。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工
持股计划而间接持有公司股票的表决权，本次员工持股计划就其持有的公司股票不
享有表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增
股份等资产收益权）。
公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东的董事、监事、高级管理人员不
在本次员工持股计划管理委员会中担任任何职务。本次员工持股计划的日常运作、
决策等将独立于公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员。公
司董事兼副总经理林长龙、董事陈辉、监事江康锋、监事戴闽洪、副总经理陈玲、
副总经理林云珍、副总经理兼董事会秘书王青龙、副总经理兼财务总监许慧宗以及
副总经理林洪艺拟参与本次员工持股计划，公司实际控制人林汝捷1拟为金融机构向
本次员工持股计划融出本息提供连带担保、追保补仓等责任。除前述情况外，本次
员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系或一致行动关系。在公司董事会、股东大会审议有关本次
员工持股计划的议案时，关联董事、股东应进行回避表决。
综上所述，除上述公司董事、监事及高级管理人员作为参加对象拟参加本次员
工持股计划，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系以外，本次员工持股计
划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、
高级管理人员保持独立性。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
二、本次员工持股计划与已存续的员工持股计划的关系
截止本草案公告日，公司不存在尚在存续期内的员工持股计划。未来，若同时
存在多期员工持股计划，则各期员工持股计划之间独立核算。
第九章 本次员工持股计划履行的程序
一、公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意
见后提交董事会审议。
二、董事会负责拟定、审议通过本次计划草案，监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人
名单进行核实。董事会在审议通过本次计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、
员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
三、公司聘请律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书。
四、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本次员工持股计划草案及摘要等。
五、公司发出召开股东大会的通知。
六、股东大会召开前的两个交易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本次员工持股计划草案。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董
事、股东应当回避表决。股东大会对本次员工持股计划作出决议，应当经出席会议
的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后，
应及时披露股东大会决议。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过即可实施。
八、公司应在完成标的股票的购买或过户登记至员工持股计划名下的 2 个交易
日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子
公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本次员工持股计划所产生的税
负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、参与本次员工持股计划的员工要求上一考核年度考核分数达到 80 分（含）
以上。在本期员工持股计划锁定期内，员工持股计划参与对象已经承担了公司股价在
二级市场波动的风险，因此本期员工持股计划不再另行设定公司层面未来业绩考核指标。
四、本次员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。
五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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