股票简称：万安科技 股票代码：002590
浙江万安科技股份有限公司
ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD
（住所：浙江省诸暨市店口镇工业区）
关于浙江万安科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
浙江万安科技股份有限公司 审核问询函的回复报告
关于浙江万安科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审
核问询函》（审核函〔2023〕120161 号，以下简称“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“发
行人”、“公司”或“本公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信
证券”或“保荐机构”或“保荐人”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发
行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）
等中介机构对审核问询函所提问题逐项核查，并完成了《关于浙江万安科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复报告》（以下简称
“本回复报告”），具体回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称和名词释义与《浙江万安科技股份有限
公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集说明书”）
中的含义一致。
问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
本回复报告中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入所致。
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目 录
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问题 1.
根据申报材料，发行人本次募投项目为新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项
目和新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目。报告期内发行人主要产品产能利
用率较低，2022 年各产品产能利用率均低于 70%。2020 年至 2023 年 6 月，发行
人副车架的产能利用率分别仅有 23.26%、41.48%、62.22%、53.54%。
请发行人补充说明：（1）结合本次募投项目与公司现有产品技术路径的区
别与联系，进一步说明在目前产能利用率较低的情况下，新增产能的必要性，
是否可以通过生产线技术改造等方式解决新增产能问题；（2）铝合金固定卡钳、
铝合金副车架的现有产能及产能利用率，并结合市场竞争格局、主要竞争对手
新增产能情况、发行人的技术优势、在手订单、未来产能消化措施等，进一步
说明本次募投项目新增产能的合理性及未来是否存在产能消化风险。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合本次募投项目与公司现有产品技术路径的区别与联系，进一步
说明在目前产能利用率较低的情况下，新增产能的必要性，是否可以通过生产
线技术改造等方式解决新增产能问题
除铝合金固定卡钳外，公司目前生产的其他液压制动钳产品主要为浮钳盘式
制动器。两者同属于液压制动系统产品，主要应用于乘用车和新能源车，目前多
数轿车应用浮钳盘式制动器，浮动式制动钳在与支架配合的轴销上自由滑动，制
动时活塞伸出，内侧制动块先接触制动盘，然后制动钳向内浮动，带动外侧制动
块接触制动盘，产生制动力矩；固定卡钳则是由制动钳内的活塞伸出将制动块夹
紧制动盘，产生摩擦力和制动力矩。铝合金固定卡钳由于质量更轻、制动性能更
好，因此在高端轿跑等细分市场上运用较广；同时，由于新能源车加速快、动力
性能强劲的特性，因此铝合金固定卡钳在新能源车领域也被逐渐推广应用。
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浮钳盘式制动器的主要原材料是铸铁件，铝合金固定卡钳的主要原材料是铝
合金锭。除原材料外，两者在产品形态、生产技术路径、设备选用等方面存在较
大差异：
（1）产品形态
制动原理的不同使得浮钳盘式制动器与铝合金固定卡钳在产品形态上具有
差异。传统浮钳盘式制动器制动时内活塞先动再反作用制动钳向内滑动，促动制
动块接触制动盘，产生制动力矩，实际上只有单侧的活塞结构，钳体相对于支架
可以沿着导向销在轴向方向上位移；而铝合金固定卡钳又称对置式卡钳，通过制
动钳内的对置活塞伸出将制动块夹紧制动盘，产生制动力，制动性能更佳，也能
提供更为精准的操控体验和制动脚感。此外，铝材与铸铁件相比在轻量化、强度、
耐腐蚀性和耐磨性方面具有优势，对置活塞同时对向位移，省去了钳体滑移动作，
制动反应更加灵敏，有助于提高车辆在制动下的整体安全性；也能更好满足制动
器产品在新能源汽车上的轻量化要求。
（2）生产技术路径
公司浮钳盘式制动器的生产工序主要包括：球铁→铁水熔炼→毛坯砂型造型
→浇注毛坯→毛坯保温→毛坯清砂→浇冒口分离→修磨毛刺→表面抛丸→去应
力→机加工→电镀锌→装配。
公司铝合金固定卡钳的生产工序主要包括：铝合金→集中熔融→重力铸造→
切边去毛刺→X 光探伤→热处理→机加工→清洗→表面处理→装配。
在生产工序中，传统浮钳盘式制动器是以铸铁件为原材料，而铝合金固定卡
钳采用的是铝合金，这使得原有浮钳缸孔车削工艺设备无法适应铝合金定钳的加
工工艺；此外，铝合金固定卡钳的缸孔与机床主轴相垂直，故不同于传统浮钳，
其需要配置角度头刀柄来传递主轴动力并改变刀具的切削方向。因此，传统浮钳
和铝合金定钳的生产工序存在显著差异。
（3）设备选型
公司浮钳盘式制动器的主要生产设备包括：毛坯造型机、浇注生产线、泥芯
机、铁水熔炼电炉、化学成分 X 光谱分析仪、CNC 加工中心、三坐标测量仪、
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三价铬环保镀锌生产线、装配生产线等，而铝合金固定卡钳的主要生产设备为铝
合金熔炼炉、冷芯机、重力铸造机、铸造模具、震砂设备、X 光探伤机、T6 热
处理生产线等。由于原材料、生产工序等差异导致两者的设备选用存在较大区别，
故公司无法通过生产线技术改造的方式将浮钳盘式制动器的生产设备用于铝合
金固定卡钳的生产，而是需要购置新的生产设备并进行生产线的安装调试以解决
新增产能问题，因此实施本次“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”具有必
要性。
除铝合金副车架外，公司目前生产的其他副车架产品主要为钢制副车架。两
者同属于底盘副车架系统，作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件，悬挂和
转向系统通过副车架与车身相连接，是前后车桥的骨架和主要组成部分。副车架
能够阻隔振动和噪声，是汽车底盘系统不可缺少的一部分。
传统乘用车一般采用钢制副车架，但随着铝合金加工和连接工艺的成熟，钢
制副车架可以用铝合金来替代。同时，随着新能源汽车的推广，新能源汽车搭载
三电系统和大量智能化设备，相对传统能源汽车增重较大。基于目前的电动车供
能和储能技术，续航里程偏短以及充电不便带来的里程焦虑仍是新能源汽车产业
面临的重要问题。在此背景下，通过应用轻量化技术，减轻汽车重量、增加续航
里程对新能源汽车具有重要意义。根据测算，采用铝合金材料制成的副车架，可
以在原有钢制副车架基础上减重 40%，有效提升续航里程。
钢制副车架的主要原材料是钢板，铝合金副车架的主要原材料是铝锭和铝
液。除原材料外，两者在产品形态、生产技术路径、设备选用等领域存在较大差
异：
（1）产品形态
公司传统钢制副车架的主要原材料是钢板，通过将钢板进行冲压并焊接成
型，单个钢制副车架的重量为 15-25kg。而公司募投项目生产的铝合金副车架以
铝锭和铝液为原材料，生产产品以一体空心车架为主，不但将低压铸造副车架的
最小壁厚从原先的 4mm 突破至 3.5mm，并且能够实现了一体式低压铸造 3.5mm
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壁厚副车架的量产，在技术难度上较公司目前主要的传统钢制副车架有较大提
升。
（2）生产技术路径
公司钢制副车架的生产工序主要包括：钢板→剪板→冲压→焊接→电泳→装
配摆臂部件总成→装配转向器总成→装配稳定杆→装配轮边单元总成。
公司铝合金副车架的生产工序主要包括：铝液→制芯→铸造→后清理→X 光
探伤→固溶处理→时效处理→荧光探伤→机加工→压装衬套。
在生产工序中，传统钢制副车架的生产工艺是先将钢板冲压变形成为副车架
组件，再通过二氧化碳气体保护焊等工艺焊接成形；而铝合金副车架采用的是铝
合金一体成型技术，整体的生产工艺难度更高，与钢制副车架的生产工艺存在显
著差异。
（3）设备选型
公司钢制副车架的主要生产设备包括激光切割设备、送料机、冲床、双机弧
焊工作站、自动焊接线、焊接后冲孔设备、全自动阴极电泳线、自动压装设备等，
而铝合金副车架的主要生产设备为低压铸造生产线、低压铸造设备周边自动化及
后清理线、震芯落砂设备、X 光探伤设备、T6 热处理设备、荧光探伤设备等。
由于原材料、生产工序等差异导致两者的设备选用存在较大，无法通过生产线技
术改造的方式解决新增产能问题，需要购置新的生产设备并进行生产线的安装调
试以解决新增产能问题，因此实施本次“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”
具有必要性。
综上，尽管募投项目产品铝合金固定卡钳和公司目前同类主要产品浮钳盘式
制动器均属于液压制动系统产品，募投项目产品铝合金副车架和公司目前同类主
要产品钢制副车架均属于底盘副车架系统产品，但在原材料、产品形态、生产技
术路径、生产设备选用等方面具有较大差异，公司无法通过生产线技术改造等方
式解决新增产能问题，新增产能具有必要性。
（二）铝合金固定卡钳、铝合金副车架的现有产能及产能利用率，并结合
市场竞争格局、主要竞争对手新增产能情况、发行人的技术优势、在手订单、
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未来产能消化措施等，进一步说明本次募投项目新增产能的合理性及未来是否
存在产能消化风险
报告期内各期，公司募投项目相关产品铝合金固定卡钳、铝合金副车架产能、
产量、销量情况如下：
单位：万只
产品名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
产能 12.50 25.00 - -
产量 10.23 4.30 - -
铝合金固定
销量 9.31 2.49 - -
卡钳
产能利用率 81.81% 17.20% - -
产销率 91.06% 51.82% - -
产能 10.00 20.00 16.00 7.50
产量 10.49 11.53 2.15 1.29
铝合金副车
销量 8.22 10.50 2.05 1.03
架
产能利用率 104.92% 57.63% 13.45% 17.20%
产销率 83.12% 91.06% 95.48% 80.15%
注：“新增年产 20 万套汽车底盘铝合金轻量化项目”的 20 万只新增产能将于 2023 年
下半年达产，因此暂未将该部分产能列入 2023 年上半年产能。
公司的铝合金固定卡钳、铝合金副车架主要配套新能源车市场。近年来，随
着新能源车市场快速扩张，公司下游客户需求增长，公司募投项目相关产品铝合
金固定卡钳、铝合金副车架的产量、销量快速增长，产能利用率不断提升，2023
年整体产能利用率较高，因此扩产具有必要性。
（1）市场竞争格局
制动系统是汽车的核心零部件之一，为保证汽车制动性能的稳定性与可靠
性，制动系统产品在进入整车厂的配套体系前，一般需要经过第三方检测、小批
量试装、反馈改进等多个装配认证环节，不仅成本较高，耗时也往往较长，商用
车大约需要 6 个月以上，乘用车大约需要 1 至 3 年时间。因此，制动系统产品进
入整车厂的配套体系具有一定的难度。
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此外，随着系统化、模块化配套模式的推进，制动系统厂商的技术创新能力
与产品研发能力会在很大程度上影响整车厂的产品开发进度及效果，因此，整车
厂不仅要求制动系统供应商具备稳定的供货能力与较高的质量保证能力，而且要
求供应商具备强大的技术研发能力与产品创新能力，而新进入者很难快速具备以
上能力。同时，由于制动系统企业与整车厂的合作日益密切，整车厂更换供应商
的成本较高，因此一旦选定某制动系统厂商，不会轻易更换，新进入者很难打破
现有制动系统企业与整车厂建立起来的长期、稳定、密切的合作关系。
此外，随着新能源车市场的快速发展，行业格局也在发展一定的变化。与传
统燃油车相比，新能源汽车研发周期更短、出货量增长更快，因此若不能提前进
行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，这也对上游零部件
企业的产能规划与生产能力提出了更高的要求，要求企业能在具备较强共同开发
能力的同时，能够快速响应下游整车厂商的零部件需求与行业发展方向。
在铝合金固定卡钳领域，由于铝合金固定卡钳的性能较好，单价较高，因此
此前一般应用于高端轿跑等细分市场。前期国内汽车市场以耐用、宽敞等作为主
推点，客户对性能的要求不高，高端轿跑等产品也多以进口为主。因此，前期国
内供应商对固定卡钳的研究亦较少，少量国内市场需求亦被布雷博等外资厂商垄
断。但是，随着近年来国内新能源车市场的快速发展，新能源车加速快、动力性
能强劲的特性与高端轿跑较为类似，其对制动安全性有了更高的需求；同时，铝
合金固定卡钳采用铝合金作为原材料，相比传统浮钳盘式制动器的质量更轻，能
更好满足新能源车对轻量化、续航提升的需求，因此国内新能源车厂商对铝合金
固定卡钳的需求快速上升，这也带动国内汽车零部件厂商加大了对铝合金固定卡
钳相关产品的研究开发力度，逐渐推动进口替代的实现，市场空间较大。公司作
为国内较早开始研究铝合金固定卡钳的企业，具有较为突出的先发优势。
在副车架领域，前期燃油车由于对于轻量化的要求不高，因此以钢制副车架
为主。但随着新能源车市场的快速发展，厂商对铝合金副车架的需求快速提升。
根据测算，采用铝合金材料制成的副车架，可以在原有钢制副车架基础上减重
化优势，但是由于铝合金副车架的目前单价相对较高，目前市场上仍有较大比例
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的厂商采用钢制副车架或“前钢后铝”的副车架配置，钢制副车架与铝合金副车
架的市场需求均较大。公司作为国内知名的汽车零部件制造企业，可以向客户同
时成套提供铝合金副车架和钢制副车架，满足客户的配套需求。
（2）主要竞争对手及新增产能情况
目前在铝合金固定卡钳领域，公司的国内主要竞争对手包括布雷博、亚太股
份、伯特利等国际、国内知名汽车零部件企业。在铝合金副车架领域，公司的主
要竞争对手包括拓普集团、建新赵氏科技股份有限公司、华域汽车等。相关企业
的基本情况及产能扩张情况如下：
产品名称 公司名称 基本情况 产能扩张
公司是国际知名的从事高性能制动器系统
和部件的工程设计、开发和制造的厂商。主
要产品包括制动片、制动盘、制动液、制动
布雷博 卡钳、高性能制动套装等；主要客户包括保
BREMBO 时捷、奥迪、奔驰、宝马、日产、大众等知
名厂商，国内的主要客户包括华晨宝马、北
京奔驰、福建戴姆勒、上海大众、上海通用、
日本三菱等。
公司致力于汽车基础制动系统、汽车电子控
铝合金固
制系统、智能驾驶系统、轮毂电机以及线控
定卡钳 亚太股份 公司的固定钳产品目前已
底盘系统的开发、生产、销售。主要客户包
（002284） 经量产。
括一汽大众、上汽大众、长安、上汽通用五
菱、长城、广汽等。
公司具备线控制动系统、高级驾驶辅助系
统、电子驻车系统、汽车防抱死系统、整车 在发展现有轻量化制动零
伯特利 稳定控制系统（ESC）、及各类盘式制动器、 部件产品的基础上，推动
（603596） 轻量化铸铝转向节、控制臂等产品的自主开 铸铝副车架、铸铝卡钳的
发与制造能力。主要客户包括奇瑞、通用、 开发和推广。
吉利、长安、北汽等。
预计至 2028 年拥有底盘系
公司主要产品包括汽车 NVH 减震系统、内
统产能 1,925 万套。其中
外饰系统、轻量化车身、智能座舱部件、热
铝合金副 拓普集团 1,645 万套为 2020 年非公
管理系统、底盘系统、空气悬架、智能驾驶
车架 （601689） 开、2022 年可转债、2017
系统共八大业务板块。主要客户包括特斯
年非公开募投变更、2023
拉、吉利、比亚迪、蔚来、小鹏、理想等。
年向特定对象发行等项目
的新增规划产能。
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公司主要研发生产整车密封系统、底盘系
统、减震系统、管路系统、铝压铸等产品，
配套于一汽-大众、上汽大众、一汽红旗、 东
建新赵氏科技 风本田、广汽本田、一汽丰田、广汽丰田、
股份有限公司 大众（安徽）、长安福特、上汽通用、上海
汽车、福建奔驰、神龙汽车等，新势力汽车
生产商如蔚来、理想、广汽埃安等汽车主机
厂。
主要业务包括汽车内饰、轻量化铸铝、油箱
华域汽车 系统、汽车电子等产品，主要客户包括上汽
（600741） 大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、北
京奔驰、华晨宝马等。
在铝合金固定卡钳领域，国内同行业企业中亚太股份表示公司有固定卡钳的
技术储备并已经实施量产，但未有明确披露产能扩张计划。公司在主要客户中主
要与布雷博展开竞争，通过不断提高产品一致性、稳定性、可靠性，使得产品品
质提高到国际标杆企业的水平，逐渐实现进口替代。
在铝合金副车架领域，拓普集团在底盘系统的产能扩张计划规模较大。拓普
集团目前的主要客户为特斯拉、吉利集团、比亚迪、上汽集团，与公司目前在铝
合金副车架相关产品的客户重合度较低。由此可见，同行业公司均在积极布局相
关市场，但不同公司主要针对不同客户展开差异化竞争。
公司目前铝合金固定卡钳、铝合金副车架的已有客户包括蔚来汽车、理想汽
车、合众汽车、零跑汽车等国内知名新能源汽车厂商，且在目前已有的客户中份
额占有率较高。未来，公司将通过进一步适配新车型、挖掘新客户等方式，进一
步拓展募投项目产品的客户数量和下游市场需求。
经过多年的探索和积累，公司在铝合金固定卡钳、铝合金副车架领域已积累
多项核心技术，确立了在行业中的技术领先地位。公司相关领域的核心技术及技
术优势情况具体如下：
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产品名称 核心技术名称 技术描述
钳体毛坯熔炼前对铝锭的化学成分进行管控，在铝液中加
锶变质细化晶粒尺寸，改善合金的铸造性能和加工性能，
提高合金的强度和塑性，再经过 T6 固熔处理，得到抗拉
强度≥320Mpa，屈服强度 260MPa，延伸率≥3%，硬度
≥105HB 的高强度铸造铝合金。超过国标要求。高强度的
高强度铝合金锻造 机械性能提高了固定钳的刚性，对有效控制铝合金定钳的
技术 重量、所需液量、拖滞起到关键性的作用，重量轻拖滞小
高度契合新能源增加续航里程的需求。
对有内置油道的毛坯国内首创采用盐芯设计，盐能溶于
水，相较于传统的泥芯设计，可有效解决后清理不彻底的
问题，在后期对向位移过程中砂粒不会留置在游离夹使得
活塞与缸孔中引起卡滞，从而影响制动安全性能。
固定钳活塞抛弃浮钳的钢材质，采用铝合金材质，相较钢
活塞重量降低 2/3 以上。固定钳主要配置在对加速性和制
耐高温铝合金活塞 动反应灵敏有高性能要求的车辆上，制动产生的热量较
制造技术 高，要求铝合金活塞能承受 180℃高温并在 10MPa 高压
条件下连续工作 100 小时不渗漏。通过阳极氧化工艺的开
发，解决铝合金活塞高温膨胀引起的氧化膜开裂渗漏。
铝合金固定
新设计能勾在制动块滑动杆上的长条形压簧片与支撑在
卡钳
制动块上方的梁簧片连成“十”字形，在压簧片两侧铆接
有 2 个“八”回位簧片，整个制动块簧片外形类似于“米”
形。通过弹簧力作用在分布于制动盘两侧的制动块背板
米字形主动回位簧 上，起到制动块在制动解除后主动回位功能，减小制动块
片制造技术 对制动盘的摩擦作用达到降低拖滞的目的。
延伸设计回位簧片布置在压簧片的两端尽头，增加回位
力，配合制动钳矩形槽结构设计和制动块压缩率、平面度
和平行度的控制，降低拖滞，减少车辆的行驶阻力，满足
新能源车增加续航里程的需求。
长期以来，固定钳低频噪音一直是长期存在的问题，客户
对此高度关注。为此，公司联合 CAE 分析团队、摩擦材
料团队、消音材料团队、NVH 测试团队，通过初期 CAE
仿真分析、固定钳总成搭载、1/4 悬架消音片材料选用、
NVH 匹配技术 制动块面压调整等解决措施经验，制定固定钳 NVH 测试
方法标准和接受标准，解决低频噪音的问题。同时，反哺
同平台车型共用固定钳不同悬架零件，以零件配重微调、
调整钳体外形、增加辅助支撑加强刚性等多种措施，进一
步验证了解决低频噪音的方法有效性。
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具有业内领先的副车架轻量化正向研发能力，在同等设计
条件、同等工艺及材料下相比业内同行具有 5%-10%的轻
量化设计优势。自主研发整体空心铸造铝合金副车架并率
先实现了量产，填补国内空白，为国内多个主机厂及多款
轻量化正向研发技 新能源汽车设计了铝合金副车架，相关产品亦远销海外；
术 公司具有强大的产品设计团队和仿真团队，在多款设计仿
真软件上进行二次开发形成自有的产品设计工具并且在
产品设计过程中能综合应用拓扑优化、多目标优化等多种
计算机辅助优化设计手段实现产品性能及重量的最优化，
获得了多个主机客户的高度认可。
具有完善的产品工艺设计设计体系和工艺仿真能力，熟练
应用主流铸造仿真软件对产品进行铸造全工艺过程仿真，
通过对包括温度场、速度场等工艺参数的模拟，具备成功
大型低压铸造薄壁 预测各类铸造缺陷包括冷隔、憋气、缩松、夹渣等出现位
件工艺技术 置和概率的能力，并可以通过优化浇铸系统和模具结构加
铝合金副车 以避免。公司通过多个项目的仿真结果和现场铸造仿真数
架 据库，率先将低压铸造的最小壁厚从 4mm 突破至 3.5mm
并成功实现量产。
公司先后和多家科研院所开展深度合作，探索各类铝合金
材料在副车架领域的应用，先后开发了多合金化低压铸造
用铝合金材料、低压铸造用稀土复合铝合金材料等，在生
材料性能提升技术 产中通过对铝合金材料内的微量元素比例调整、热处理参
数（炉温、各阶段时间、水温、入水姿态等）调整改善材
料机械性能，以达到最佳的产品配比，提升产品性能，降
低生产成本。
公司具有强大的自动化产线技术团队，在国内率先规划并
开发副车架铸造无人工厂，实现了从废砂自动收集及转
运、废砂处理及输送、砂芯制备、砂芯存储及转运到空心
高度自动化铸造技
低压铸造、震芯落砂、飞边及浇道切割、X 光检验的全过
术
程无人化制造，极大提升产品生产效率，降低生产成本，
同时通过标准化的全过程无人作业确保了产品质量和品
质。
作为汽车零部件供应商，公司产品的具体产能需求主要受下游整车厂的车辆
生产情况影响。在实际业务合作中，公司会根据整车厂商的定点项目情况、各车
型的上市时间、排产计划等因素进行未来订单预计，并以此来配合整车厂进行产
能安排，从而对自身各类产品的未来产能建设进行规划和准备。
基于上述情况，截至本回复报告签署日，公司募投项目产品铝合金固定卡钳
和铝合金副车架 2024 年-2027 年预计销量情况如下：
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预计 2024 年销 预计 2025 年销 预计 2026 年销 预计 2027 年销
产品名称
量（万只） 量（万只） 量（万只） 量（万只）
铝合金固定卡钳 33.00 85.50 101.43 120.33
铝合金副车架 83.50 119.20 139.92 164.25
注：2024、2025 年定点项目年销量数据来源于客户定点通知书、客户公开信息、当期
销售情况、整车厂商预计销量情况等资料；2026 年、2027 年预计销量按照安信证券对
复合增长率按照 18.6%，铝合金副车架按照 17.4%计算。公司未来最终的实际销售情况将受
到实际订单的影响，与预计销量可能存在一定偏差，不代表公司对未来的销量预测。
本次募投项目“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”和“新能源汽车底
盘铝合金轻量化建设项目”完工后，产能存在逐步释放的过程，产能消化压力不
会在短期内集中释放。公司“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目”将于 2027
年实现 100%达产，达产后公司铝合金固定卡钳的累计产能将达到 125 万只；
“新
能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”将于 2027 年实现 100%达产，达产后公司
铝合金副车架的累计产能将达到 120 万只。公司根据当前客户定点情况及市场需
求增长情况进行测算，预计铝合金固定卡钳 2027 年的需求量可以覆盖铝合金固
定卡钳达产后产能的 96.27%左右，铝合金副车架 2025 年的需求量可以覆盖铝合
金副车架达产后产能的 136.87%左右，对产能的覆盖比例较高。
随着整车厂在未来年度新车型的不断落地，公司当前产线的产能已无法满足
快速增长的市场需求，亟需扩充产能以保障在未来能够顺利承接整车厂的订单。
公司除正在与目前已有的募投项目客户洽谈新车型开发外，亦正与国内其他知名
新能源汽车厂商洽谈新项目合作。公司本次募投项目自建设至完全达产尚需一定
年限，在此期间，公司仍将持续获取新的定点项目与订单以进一步保障本次新增
产能的可消化性。
公司通过引进先进的自动化生产设备，完善数字化、信息化、智能化的管理
模式，不断提高募投项目产品的一致性、稳定性、可靠性，提高产品品质，解决
了客户对产品品质的疑虑，实现了产品的大批量生产与供货。公司已制定了切实
有效的产能消化措施，具备产能消化能力。
（1）维护现有知名客户群体，开拓现有客户的新项目、提供新产品，进一
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步提升现有客户的份额
公司在汽车底盘控制系统核心零部件领域有着 20 多年的市场积累和技术沉
淀，致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，目前募投项目产品铝合金固
定卡钳、铝合金副车架的已有客户包括蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽
车等国内知名新能源汽车厂商。公司产品在行业内具有良好的口碑和坚实的客户
基础，本次募投项目将为公司现有客户的未来需求量增长提供配套服务，以进一
步提高客户黏性和忠诚度，从而为公司市场需求的连续稳定和未来新增产能的消
化提供有效保障。
公司在乘用车、新能源车领域的主要客户还包括上汽通用五菱、广汽、北汽、
一汽大众、一汽丰田、东风日产、东风小康、江淮、奇瑞、比亚迪、小鹏、一汽
红旗、北汽新能源等知名客户。公司与国内众多知名整车厂合作，建立起长期、
稳定、紧密的合作关系，为公司保持行业领先、进一步开拓募投项目相关产品市
场打下了扎实的市场基础。随着新能源车市场的快速发展，不同汽车厂商均有所
布局，公司与众多行业内头部汽车制造企业达成的战略合作，有望进一步拓展至
新能源车市场。目前，公司与相关领域的主要客户进行了商务洽谈，已与部分知
名客户就募投产品的新增定点项目达成了合作意向；同时，公司积极参加各类汽
车及汽车零配件展览会，展示包括募投产品在内的系统产品解决方案，进一步开
拓客户和市场。
随着已有客户的生产规模不断扩大以及客户开拓计划的推进，预计能够消化
本次募投新增产能。
（2）不断研发推出新产品和新技术，为公司新增产能的消化提供支撑
公司拥有国家认定企业技术中心，国家认可实验室、博士后科研工作站、省
级重点研究院，是国家高新技术企业、全国企事业知识产权示范单位。公司始终
坚持以提高科技创新能力为根本，专注汽车底盘控制系统、新能源汽车业务领域、
电子电控、轻量化、智能驾驶等汽车高新技术领域的研发投入。
公司建有完整的汽车制动系统技术研发体系。公司技术中心下设气压制动系
统研究所、液压制动系统研究所、底盘悬架系统研究所、转向系统研究所、精密
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铸造研究所、浙江研发中心、上海研发中心、北京研发中心、安徽研发中心和匈
牙利研发中心等专门研发中心。公司拥有完整的汽车制动系统产业链体系，具备
冲压、焊接、涂装、总装四大工艺生产线。围绕募投产品，公司通过与主机客户
就具体产品进行同步开发、同步设计，及时了解客户需求，在订单获取方面已建
立一定的先发优势。这也有助于公司进一步提高客户黏性，延长合作时间，扩大
合作深度和广度，为公司新增产能的后续消化提供支撑。
（3）合理规划募投项目产能释放进度，分散新增产能消化压力
公司在本次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，“新增年产
第 4 年实现满产；“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”建设期为 2 年，预
计于第 3 年开始产生收益并于第 5 年实现满产。由于募投项目产能存在逐步释放
过程，产能消化压力并不会在短期内集中体现，公司未来拥有较长时间用于新增
产能的消化准备。随着新能源汽车市场的进一步快速发展、客户需求不断增长、
产品升级迭代，募投项目产品的客户和下游市场有望得到进一步拓展，募投项目
新增产能能够实现稳步消化。
综上，公司目前铝合金固定卡钳、铝合金副车架产品的产能利用率较高，公
司在相关领域具有一定的技术优势，在市场竞争中具有一定的技术优势，针对募
投项目公司已储备一定的在手订单，并制定了切实有效的产能消化措施，预计随
着整车厂在未来年度新车型的不断落地、公司不断拓展新客户、获取新订单，本
次募投项目的产能可以得到有效消化，本次募投项目新增产能具有合理性。
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“一、募集资金投资项目产能消化
的风险”和“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次向特定对象
发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目产能消化的风险”部分补充披露
相关风险，具体如下：
“（一）募集资金投资项目产能消化的风险
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行
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国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金
固定卡钳产品年产能 25 万只，本次募投项目“新增年产 50 万套铝合金固定卡钳
项目”新增年产能 50 万套（100 万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能
扩张幅度 400%；公司目前铝合金副车架产品年产能 40 万只，本次募投项目“新
能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能 80 万只，相较公司目前已有铝
合金副车架产能扩张幅度 200%，募投项目产能整体扩张幅度较大。尽管公司根
据当前客户定点情况及市场需求增长情况进行了测算，预计未来募投项目产能能
够得到有效消化，但相关预计仍存在一定的不确定性。随着时间的推移，在项目
实施过程中，如果出现未来市场规模增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利
变化、主要客户汽车销量发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、规划
产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代、未来产能消化措
施实施不力等不利因素，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩
产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导
致项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。”
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
新增年产 50 万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目
的主要内容及产品等情况，了解在手订单或意向性合同及取得定点项目等情况，
获取客户定点通知书、客户公开信息资料、当期销售情况、整车厂商预计销量预
测等资料，获取并复核发行人募投项目相关产品未来销售情况，获取发行人募投
项目相关产品报告期内的产能、产量、销量等数据，了解发行人目前已有产能及
拟新建产能情况；
金副车架与公司目前主要的已有产品在原材料、产品形态、生产技术路径、生产
设备选用等方面的异同，公司产品的主要技术和竞争优势；
竞争格局及未来发展情况；
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网等公开资料，了解同行业主要竞争对手的基本情况、扩产情况；
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
式制动器、铝合金副车架和发行人目前同类主要产品钢制副车架在原材料、产品
形态、生产技术路径、生产设备选用等方面具有较大差异，无法通过生产线技术
改造等方式解决新增产能问题，新增产能具有必要性；
领域具有一定的技术优势，针对募投项目发行人已储备一定的在手订单，并制定
了切实有效的产能消化措施，本次募投项目新增产能具有合理性。发行人已在募
集说明书中对产能消化风险进行充分提示。
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问题 2.
根据申报材料，发行人主营业务为机动车零配件制造，主要产品为制动系
统、底盘系统等，报告期内股权投资涉及多家企业，其中亿创智联（浙江）电
子科技有限公司（曾用名上海万暨电子科技有限公司，以下简称亿创智联）主
要从事研究生产新能源汽车无线充电系统设备。该公司系发行人于 2016 年发起
设立的控股子公司，2023 年 6 月完成出售后，不再纳入合并报表范围。根据发
行人披露的《2023 年三季度报告》，2023 年 1-9 月投资收益同比增加 373.16%，
主要系出售控股公司股权所致。根据发行人 2023 年 10 月披露的《关于对外投
资的公告》，公司拟以增资形式向载合汽车科技（苏州）有限公司（以下简称
载合汽车）投资 3,500 万元，投资后持有 4.16%股权。本次发行董事会决议日为
请发行人补充说明：（1）亿创智联、载合汽车所从事的业务是否与发行人
主营业务相关，发行人对该等公司的投资是否属于财务性投资；未认定为财务
性投资的，请进一步说明未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；（2）出售亿创智联的背景及原因、
转让价格的定价依据及公允性、交易对方基本情况、交易对方是否与发行人存
在关联关系、是否存在相关利益安排等；（3）多次修订再融资发行预案是否合
法合规，股东大会决议有效期是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 6-10 条的规定，是否存在超过有效期后未及时延期情形。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）并发表明确意见。
【回复】
（一）亿创智联、载合汽车所从事的业务是否与发行人主营业务相关，发
行人对该等公司的投资是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，请进一
步说明未认定为财务性投资的原因及合理性，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定
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根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》，关于财务性投资的主
要界定标准及相关规定如下：
①财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购
或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务
性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（1）亿创智联主营业务和与公司主营业务的协同性
亿创智联原系公司于 2016 年发起设立的控股子公司，从事新能源汽车无线
充电系统设备的研究、生产，系公司围绕产业链上下游重点拓展的业务方向之一。
公司基于战略布局调整及资源优化配置等考虑，出售亿创智联的部分股权，亿创
智联自 2023 年 6 月起不再纳入公司合并范围，相关业务自公司主营业务中剥离。
无线充电系统主要结合了无线充电技术与自动泊车技术，创造出无人场景的
“自动充电”智能闭环，是打通全场景智能驾驶的关键环节。以亿创智联为红旗
E-HS91研发的 11kW 无线充电系统为例，该系统通过智慧系统，能够精准地控制
车辆驶入充电位置并开始充电，无需人工操作即让充电过程更智能、更便捷，符
合无人驾驶的使用场景需求。无线充电系统电能转换效率的提升，一方面需要地
面侧无线送电设备和车载侧无线受电设备之间高效的电能传输方案，另一方面需
要控制车辆前后左右移动从而达到送电设备和受电设备的高对准精度；因此，亿
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创智联掌握的无线充电技术与万安科技已具备并将继续加强的线控制动技术同
为提升电动汽车无线充电系统工作效率的重要环节。报告期内，万安科技、上海
万暨（亿创智联曾用名）共同作为起草单位参与制定了国家标准 GB/T38775《电
动汽车无线充电系统》；万安科技曾为亿创智联提供检测服务，并向亿创智联销
售无线充电 FOD 系统检测台。万安科技的线控制动系统作为自动泊车等智能驾
驶辅助系统的执行单元，与亿创智联无线充电技术相结合，为公司产品拓展无线
充电系统及智能驾驶等应用领域提供有力技术支持，进一步拓宽了公司产品销售
渠道，符合公司电动化、智能化、网联化的发展战略；未来，公司亦将继续与亿
创智联在无线充电及高级别自动驾驶领域展开深入的技术研发合作。
综上，公司对亿创智联的投资符合在公司在新能源汽车领域及自动驾驶领域
的市场布局决策，与公司线控制动产品的主营业务具有协同作用。
（2）公司对亿创智联的投资不属于财务性投资
公司对亿创智联的投资系历史原因形成，且符合公司主营业务及战略发展方
向，不属于类金融业务、金融业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并
购基金；公司对于亿创智联的投资属于围绕产业链上下游以获取技术及销售渠道
为目的的产业投资，与公司主营业务具有协同效应，公司对其投资并非以获得投
资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。
此外，经查询公开资料，发行人未将报告期内出表子公司认定为财务性投资
的案例如下：
上市公司主 原子公司主营业
案例 原子公司名称 未认定为财务性投资的原因
营业务 务
磁性元器件、 铭创智能本为铭普光磁控股子
铭普光磁
光通信产品 深圳铭创智能 激光微加工及检 公司，2022 年出售部分股权后列
（002902.SZ）
及各类电源 装备有限公司 测领域相关智能 为长期股权投资核算。投资铭创
产品等的研 （简称“铭创 装备产品的研 智能系铭普光磁为发展智能设
对象发行股票
发、生产、销 智能”） 发、生产和销售 备业务的战略布局，不界定为财
（已注册生效）
售与服务 务性投资。
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微喂苍穹原为上海洗霸控股子
公司，上海洗霸于 2022 年将微
喂苍穹 41%的股权转让。上海洗
上海洗霸 微喂苍穹（上
以水处理特 霸保留对微喂苍穹 10%股权，主
（603200.SH） 海）健康科技
种化学品为 要系出于继续使用相关技术及
手段提供水 维持相关业务开展的考虑，该投
对象发行股票 称“微喂苍
处理服务 资属于围绕产业链上下游以获
（已提交注册） 穹”）
取技术为目的的产业投资，符合
其战略发展方向，不属于财务性
投资。
医源医疗原为国力股份的控股
子公司，国力股份于 2020 年 8
国力股份 月对外转让了医源医疗的控股
（688103.SH） 昆山医源医疗 权。长期来看，国力股份与医源
电子真空器 医用 CT 球管等
件的研发、 产品的研发、生
特定对象发行 （简称“医源 应。国力股份看好医用 CT 球管
生产和销售 产、销售
可转债（已发 医疗”） 行业的发展前景，仍计划长期战
行） 略持有医源医疗股权，不以出售
或者获取投资收益为目的，未将
医源医疗界定为财务性投资。
科德孚原为科新机电控股子公
司，2019 年设立起即纳入公司合
科新机电
高端重型过 四川科德孚石 并范围，2022 年 6 月起不再纳入
（300092.SZ）
程装备和系 化装备有限公 石油钻采专用设 合并范围。科新机电对其投资主
统集成的设 司（简称“科 备制造 要系利用其主业对公司现有石
定对象发行股
计制造 德孚”） 油装备业务形成较好的协同效
票（已发行）
应，有利于公司石油炼化行业市
场开拓，不属于财务性投资。
根据上表，公司未将对亿创智联的投资认定为财务性投资，与同类型的市场
案例保持一致。
综上，亿创智联的业务与公司主营业务具有协同效应，公司未将对亿创智联
的投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
（1）载合汽车主营业务和与公司主营业务的协同性
截至本回复报告出具日，载合汽车的基本情况如下：
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统一社会信用代码 91320507MABWCYLAXR
成立日期 2022 年 8 月 1 日
公司类型 有限责任公司
江苏省苏州市相城区高铁新城青龙港路 286 号长三角国际研发社区启
公司住所
动区 11#111 室
法定代表人 张磊
注册资本 3,765 万元人民币
天津载合新智企业管理合伙企业（有限合伙）持股 26.2948%，天津载
主要股东 合厚德企业管理合伙企业（有限合伙）持股 23.9044%，张磊持股
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换
电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车销售；电车销售；充
电桩销售；二手车经纪；电动汽车充电基础设施运营；小微型客车租赁
经营服务；智能车载设备销售；汽车装饰用品销售；特种设备销售；机
动车修理和维护；物联网应用服务；日用品销售；服装服饰零售；总质
经营范围
量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；
新兴能源技术研发；汽车零部件研发；机械设备研发；机械设备销售；
仪器仪表销售；电气设备销售；电池零配件销售；电池销售；汽车零配
件批发；汽车零配件零售；专用设备修理；通用设备修理；润滑油销售；
集成电路销售；软件销售；电机及其控制系统研发；机械电气设备销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
载合汽车的主营业务为新能源电动重卡的研发、生产及销售。载合汽车首款
量产车型 Z1 平台纯电动半挂牵引重卡已于 2023 年 9 月完成交付，并计划于 2025
年推出适用于中长距离场景的电动重卡车型。
公司专注于汽车底盘控制系统、新能源汽车业务领域，注重电子电控、轻量
化、智能驾驶等汽车高新技术领域的研发投入，特别是在商用车制动系统领域拥
有较强优势，公司业已具备解放、东风、欧曼等商用车龙头企业的新能源商用车
相关产品的配套经验。目前，公司在商用车领域的主要产品包括气压盘式制动器、
气压 ABS、EBS、AEBS、ESC、EPB、ECAS、XEPS、EHPS、EMB 等。
公司与载合汽车自 2023 年 3 月起开始业务接洽，目前已就常规阀类、ABS、
EBS、ESC、EHPS 等多种类产品展开性能标定、试装验证、调试验证的试验认
证环节，同时，公司 ABS、EBS、AEBS、AEBS 等产品已取得载合汽车的销售
订单。总体而言，公司与载合汽车的合作有利于推进公司电控、线控产品及其他
优势产品在新能源重卡领域的布局，有利于公司相关产品销售收入的进一步增
长，与公司的主营业务密切相关。
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（2）公司对载合汽车的投资不属于财务性投资
公司基于对新能源重卡行业电动化趋势的认可，以及下游该领域未来对公司
产品需求增长潜力的研判，于 2023 年 10 月 24 日与珠海横琴静水流深管理咨询
合伙企业（有限合伙）、载合汽车、张磊、郭立群、天津载合新智企业管理合伙
企业（有限合伙）、天津载合厚德企业管理合伙企业（有限合伙）、天津滨海陆
石动力高成长创业投资中心（有限合伙）、三亚百川致新私募股权投资基金合伙
企业（有限合伙）等共同签署《载合汽车科技（苏州）有限公司增资协议》（以
下简称“增资协议”）和《载合汽车科技（苏州）有限公司股东协议》，按照协议
的约定，公司拟以增资形式向载合汽车投资人民币 3,500 万元，本次投资完成后，
公司持有载合汽车 4.1617%的股权。
根据增资协议约定，载合汽车应将全部增资款用于满足载合汽车主营业务范
围内的业务发展、补充流动资金、技术研发等日常经营性活动或其他经本轮投资
方书面批准的用途。
基于上述情况并结合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，公司
对载合汽车的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于类金融业务、金融
业务、与主营业务无关的股权投资、产业基金或并购基金；载合汽车的业务方向
与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，公司对其投资系属于围绕产
业链上下游以获取销售渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
因此，公司未将对载合汽车的投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二）出售亿创智联的背景及原因、转让价格的定价依据及公允性、交易
对方基本情况、交易对方是否与发行人存在关联关系、是否存在相关利益安排
等
公司出售亿创智联的背景及原因主要系：报告期内，公司开展的研发项目数
量较多，每年的研发费用较高，公司对制动系统产品等核心业务的聚焦相对不足；
同时，亿创智联的无线充电相关产品目前仍处于持续研发阶段，预计未来几年仍
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将保持较高的研发投入水平。故在受到 2021-2022 年商用车市场景气度下降的影
响后，公司积极调整战略布局，资源配置向液压制动系统及副车架等优势产品倾
斜，未来亦计划将主要精力投入到智能底盘、铝合金固定式卡钳、悬架系统等深
耕已久的优势领域。
因此，公司出售亿创智联的部分股权，有利于公司集中资源并聚焦于优势产
品，具有合理性且符合商业逻辑。
根据浙江中企华资产评估有限公司出具了《浙江万安科技股份有限公司拟转
让股权涉及的上海万暨电子科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（浙中企华评报字（2023）第 0043 号），经资产基础法评估后，亿创智
联的股东全部权益评估价值为 15,166.69 万元，协议各方同意以浙江中企华资产
评估有限公司出具的资产评估报告的评估值为依据确定本次股权转让的交易价
格，本次公司合计转让亿创智联 45.97%股权，转让价格为人民币 6,972.13 万元；
该转让价格以评估报告评估值为依据并按股权转让比例计算，并经各方协商一致
后确定，相关定价公允、合理。
关利益安排
公司、陈江、陈文晓转让亿创智联合计 45.97%的股权，本次交易对手方的基本
情况如下表所示：
交易对 与公司的关 交易后持股 股权收购背景及
基本情况
方 联关系 比例 目的
浙江景睿电子科技有限公司成立于 随着近年来 L3 级
公司控股股
浙江景 2022 年 6 月 27 日，注册地位于浙江省 别自动驾驶的加
东万安集团
睿电子 绍兴市诸暨市店口镇军联路 3 号，注 速落地以及各大
的全资子公 41.0000%
科技有 册资本 7,500 万，法定代表人为陈江， 车企对 L3 级以上
司，系公司
限公司 经营范围包括一般项目：电子专用材 自动驾驶的积极
关联方
料研发；机械设备研发。 布局，未来无线充
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交易对 与公司的关 交易后持股 股权收购背景及
基本情况
方 联关系 比例 目的
陈江，1976 年出生，中国国籍，研究 电技术在无人驾
生学历；现任安徽万安环境科技股份 驶、自动泊车等领
公司控股股
有限公司董事，浙江诸暨万安实业投 域将得到更为广
东万安集团
资合伙企业（有限合伙）执行事务合 泛的应用。总体而
的董事、总
陈江 伙人，安徽安汽车零部件有限公司董 3.3000% 言，亿创智联的无
经理，系公
事，ProteanHoldingsCorp 董事，浙江 线充电技术与产
司关联自然
万安智驱科技有限公司董事，恒创智 品市场前景广阔，
人
行（上海）电控制动系统有限公司， 发展空间较大。
万安集团有限公司董事局主席、总裁。
浙江万安投资管理有限公司成立于
公司控股股
浙江万 2015 年 05 月 18 日，注册地位于杭州
东万安集团
安投资 市上城区财富金融中心 2 幢 3705 室，
的全资子公 3.2857%
管理有 法定代表人为陈文晓。经营范围包括
司，系公司
限公司 服务：投资管理、投资咨询（除证券、
关联方
期货）
陈文晓，1973 年出生，中国国籍，硕
士研究生学历；现任安徽万安环境科
技股份有限公司董事，浙江万安投资
管理有限公司执行董事兼总经理，万
泽投资委派代表，诸暨市时代创业投
不属于公司
陈文晓 资中心管理有限公司董事，浙江融城 0.6700%
关联方
园区管理有限公司董事，诸暨万安智
行创业投资合伙企业(有限合伙)委派
代表，诸暨万微进芯创业投资合伙企
业(有限合伙)委派代表，诸暨万睿创业
投资合伙企业(有限合伙)委派代表。
结合上表，本次交易系基于公司对生产经营与投资战略的合理判断与决策，
股权受让方系出于对汽车无线充电技术市场前景的认可而收购亿创智联的股权。
此外，经中介机构查阅亿创智联的工商档案、本次股权转让支付凭证、浙江中企
华资产评估有限公司出具的评估报告并访谈本次交易对手方，本次股权转让真实
有效，交易价格公允，相关股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排。
（三）多次修订再融资发行预案是否合法合规，股东大会决议有效期是否
符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-10 条的规定，是否存在超过
有效期后未及时延期情形
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公司分别于 2021 年 12 月 6 日、2021 年 12 月 24 日召开第五届董事会第十
三次会议及 2021 年第二次临时股东大会，前述会议对本次发行预案进行了审议，
此次审议发行预案的股东大会决议有效期为 2021 年 12 月 24 日至 2022 年 12 月
具体如下：
预案修订 预案修订 修订权限及
股东大会决
修订次序 董事会时 股东大会 修订的主要内容 决策结果是
议有效期
间 时间 否合法合规
额进行调整；
第一次预 延长至 2、延长股东大会决议
案修订 2023.12.23 及授权董事会办理本
次发行相关事宜有效
期
投项目投资总额及募
集资金总额；
第二次预 延长至
案修订 2024.12.23
及授权董事会办理本
次发行相关事宜有效
期
第三次预
案修订
集资金总额
第四次预
案修订
综上，公司对发行预案的历次修订系根据所处行业及自身的发展情况作出，
符合公司的实际情况及发展规划，相关修订符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《公司章程》等法律法规和规范性
文件的各项规定。
规强制性规定而无效的情况
限在股东大会授权董事会具体办理的事项范围内，故而公司董事会为有权决策机构。
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根据《再融资业务若干问题解答》（已失效）及《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》（以下简称“《指引》”），上市公司拟申请再融资的，需就再融
资事项提交股东大会审议，股东大会决议需明确有效期，实践中除优先股分期发
行外，一般为一年。原则上，股东大会决议到期之前应召开董事会、股东大会进
行延期。《指引》特别要求股东大会决议有效期设置自动延期条款的，应当予以
规范。
根据上述规定，公司于 2021 年 12 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会，
对本次发行的有关事项进行了审议，股东大会决议有效期为一年，不存在股东大
会决议有效期设置自动延期条款的情形，符合当时有效的《再融资业务若干问题
解答》及目前存续有效的《指引》相关要求。
公司后续对发行预案进行修订时，因预计发行完成时间有所迟延，出于保障
全体股东权益并高效审议程序的考虑，公司股东大会对预案进行修订的同时，对
股东大会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期在前次股东大
会决议有效期届满日的基础上延长了 12 个月，即历次延长期间均未超过 12 个月，
但导致有关股东大会决议通过之日至决议最终有效期截止日超过了 12 个月。针
对该事项，公司履行了相应的决策审批程序及相关信息披露义务，未对公司中小
股东权益造成实质性损害，不会导致公司本次发行的相关决议因不符合法律法规
的强制性规定而无效，具体分析如下：
（1）《指引》提出上市公司再融资的股东大会决议有效期一般为 1 年，该
要求为指导性要求，未明确要求股东大会决议有效期不得超过 1 年，公司后续延
长股东大会决议有效期均经过公司股东会决议审议通过，决策程序及结果符合
《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等强制性法律法规的规定；
（2）《指引》对再融资股东大会决议有效期提出的指导性要求旨在保护公
众股东利益，避免决议有效期过长，无法在合理时间根据企业发展变化情况及公
众股东变化情况对决策进行调整，公司董事会 2 次提请延长股东大会决议有效期
的董事会决议日距前次股东大会决议日分别约为 4 个月、近 12 个月，时间间隔
均未超过 12 个月，审议时间较决议有效期届满日有所提前，但时间间隔整体安
排合理，并均在发布年度报告等重要事项后进行延长决议有效期事项的审议，便
于公众股东在了解公司经营的重要信息后，对此次发行预案及有效期的修改进行
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决策，公司的安排符合公众股东利益及《指引》相关规定的主旨理念。
（3）公司 2 次延长股东大会决议有效期均系在前次股东大会决议有效期届
满日基础上进行的延长，延长时间未超过 12 个月且均不存在自动延期安排，即
公司存在提前履行审议程序对决议有效期进行延长的情况，如公司均在股东大会
决议临近到期前安排董事会及股东大会审议有效期延长事宜，并依照《指引》要
求安排决议有效期均为股东大会审议之日起一年，则公司本次发行决议的有效期
届满日与公司现状相比不存在实质性差异，公司现有安排不存在刻意延长发行决
议有效期的情况。
（4）经检索公开信息，存在与公司采用类似安排的再融资案例，列举如下：
延长有效期 延长有效期 延长后决议
原决议有效
项目名称 项目状态 的董事会日 的股东大会 有效期届满
期届满日
期 日期 日
立中集团
（300428）向不特
已发行 2023.08.16 2023.07.12 2023.07.28 2024.08.16
定对象发行可转
债
福蓉科技
（603327）向不特
已发行 2023.01.27 2022.10.11 2022.10.27 2024.01.27
定对象发行可转
债
克明食品
（002661）向特定 已注册生效 2023.06.24 2023.04.25 2023.05.22 2024.06.24
对象发行股票
佳创视讯
（300264）向特定 已发行 2022.08.26 2022.07.01 2022.07.19 2023.08.26
对象发行股票
奥特维（688516）
向特定对象发行 已发行 2022.07.25 2022.04.14 2022.05.12 2023.07.25
股票
期后未及时延期情形
《指引》要求“原则上，股东大会决议到期之前应当召开董事会、股东大会
进行延期”，该要求为指导性要求，旨在敦促公司及时安排决议到期后的审议程
序，在股东大会决议到期之前，如上市公司已履行了董事会审议程序但因股东大
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会通知时限等要求使得股东大会召开日与决议到期日之间存在时间差，该等情形
下，上市公司审议程序履行依旧具有及时性，符合《指引》的指导理念。
依照公司现有决议内容，公司不存在超过决议有效期后未及时延期情形，如
依照《指引》意见对决议有效期届满日进行模拟调整，公司在决议有效期到期之
前亦召开了董事会，并由董事会审议通过后提交股东大会审议，具有及时性，具
体如下（下表中“依照《指引》调整后的模拟安排”是指在原有效期届满之日后
延长 12 个月，且不超过该次股东大会通过后的 12 个月）：
延长有效期 延长有效期 延长后有
延长有效期 原有效期届
类型 的董事会日 的股东大会 效期届满
次序 满日
期 日期 日
公司现行安排 2022.12.23 2022.04.26 2022.05.09 2023.12.23
第一次延长 依照《指引》调整
后的模拟安排
公司现行安排 2023.12.23 2023.04.25 2023.05.18 2024.12.23
第二次延长 依照《指引》调整
后的模拟安排
根据上表内容显示，公司均系在依照《指引》规范对有效期届满日进行模拟
调整后的日期到期前召开董事会并提请召开股东大会，鉴于股东大会有提前至少
于原有效期届满日（模拟日期），该时间差期间公司依法履行信息披露义务，且
未发生与本次发行有关的重大变化事项，该等时间差的存在具有合理性，且经检
索公开信息，存在情况类似的再融资项目列举如下：
原有效期届满 延长有效期的 延长有效期的
项目名称 项目状态
日 董事会日期 股东大会日期
万里石（002785）向
已发行 2022.12.30 2022.12.23 2023.01.10
特定对象发行股票
世纪天鸿（300654）
向特定对象发行股 已发行 2021.12.08 2021.11.23 2021.12.13
票
联合光电（300691）
向特定对象发行股 已发行 2021.06.28 2021.05.24 2021.07.05
票
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截至本回复报告签署日，公司关于本次发行的历次内部决议，不存在距前次
决议生效日满 12 个月后仍未及时召开董事会或股东大会进行延期的情况，为进
一步保障公众股东权益及决议程序履行的及时性，公司、公司全体董事、公司控
股股东已出具承诺，将在 2024 年 5 月 8 日前依法召开股东大会（2024 年 5 月 8
日为依照《指引》内容模拟调整后的此次发行决议有效期届满日，具体详见本题
上述“（三）”之“3”之内容），具体如下：
为进一步保障公众股东权益，公司出具承诺如下：如公司本次发行预计无法
在 2024 年 5 月 8 日前完成，公司将在 2024 年 5 月 8 日前依法召开股东大会，审
议确认与本次发行事项相关的变化情况或可能影响本次发行的情况（如有），同
时审议确认/延长本次股东大会决议有效期、确认/延长股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期等事项，如公司决定延长本次发行决
议及授权董事会处理具体事项的有效期，则有效期届满日不超过该次股东大会通
过后的 12 个月。
公司全体董事出具承诺如下：如公司本次发行预计无法在 2024 年 5 月 8 日
前完成，公司将提前适当时间召开董事会，审议确认与本次发行事项相关的变化
情况或可能影响本次发行的情况（如有），同时审议确认/延长本次股东大会决
议有效期、确认/延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关
事宜有效期等事项，并在 2024 年 5 月 8 日前召集股东大会并将上述事项提交该
次股东大会审议，如公司董事会向股东大会提议延长本次发行决议及授权董事会
处理具体事项的有效期，则有效期届满日不超过该次股东大会通过后的 12 个月。
公司控股股东万安集团出具承诺如下：如公司本次发行预计无法在 2024 年
的动作，万安集团作为单独持有发行人 10%以上股份的股东，将依法履行股东大
会召集权及提案权，确保发行人在 2024 年 5 月 8 日前召开股东大会审议确认与
本次发行事项相关的变化情况或可能影响本次发行的情况（如有），同时审议确
认/延长本次股东大会决议有效期、确认/延长股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次发行相关事宜有效期等事项，如本公司向股东大会提议延长本次发
行决议及授权董事会处理具体事项的有效期，则有效期届满日不超过该次股东大
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会通过后的 12 个月。
以上承诺合法有效且能充分保障公司股东，尤其是公众股东的合法权益。
综上，公司多次修订本次发行预案的程序及内容符合《公司法》《证券法》
等法律法规的相关规定，在股东大会决议有效期方面与《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》中的指导性意见存在一定的差异，但未违背相关指引的指导精神
且不影响相关决议的有效性、未对公司中小股东权益造成实质性损害；公司不存
在超过决议有效期后未及时延期情形，依照《指引》相关意见对决议有效期届满
日进行模拟调整后，公司的审议程序依然具有及时性，同时相关主体出具了合法
有效且可行的承诺文件，进一步保障了公司公众股东的合法权益。
【核查程序及核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
资料，通过公开渠道核查被投资公司主营业务范围及业务发展状况；
及签订的销售订单，访谈公司管理层了解公司与被投资企业之间业务协同性情
况，通过公开资料检索相关案例，分析发行人对外投资是否属于财务性投资；
资产评估有限公司出具的评估报告并访谈本次交易的对手方；
况及与发行人的关联关系；
估底稿，对评估师进行访谈，了解其评估方法及依据，并对评估报告的合理性进
行评价；
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公告，确认发行人多次修订本次发行预案的合法合规性；
第 6 号》等规定的具体内容；
中关于股东大会决议程序及有效期的安排。
东等权益出具的承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
行人对该等公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术或销售渠道为目的的
产业投资，未将该等投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定；
允，部分交易对手方与发行人存在关联关系，但不存在相关利益安排。
等法律法规的相关规定，在股东大会决议有效期方面与《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》中的指导性意见存在一定的差异，但未违背相关指引的指导精神
且不影响相关决议的有效性、未对公司中小股东权益造成实质性损害；发行人不
存在超过决议有效期后未及时延期情形，依照《指引》相关意见对决议有效期届
满日进行模拟调整后，发行人的审议程序依然具有及时性，同时相关主体出具了
合法有效且可行的承诺文件，进一步保障了公司公众股东的合法权益。
经核查，申报会计师认为：
行人对该等公司的投资属于围绕产业链上下游以获取技术或销售渠道为目的的
产业投资，未将该等投资认定为财务性投资具有合理性，符合《证券期货法律适
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用意见第 18 号》的相关规定；
允，部分交易对手方与发行人存在关联关系，但不存在相关利益安排。
经核查，发行人律师认为：
公司多次修订本次发行预案的程序及内容符合《公司法》《证券法》等法律
法规的相关规定，在股东大会决议有效期方面与《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》中的指导性意见存在一定的差异，但未违背相关指引的指导精神且不影
响相关决议的有效性、未对公司中小股东权益造成实质性损害；发行人不存在超
过决议有效期后未及时延期情形，依照《指引》相关意见对决议有效期届满日进
行模拟调整后，发行人的审议程序依然具有及时性，相关主体出具了合法有效且
可行的承诺文件，进一步保障了公司公众股东的合法权益。
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其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
【回复】
一、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明。
自发行人本次向特定对象发行股票申请获得受理以来，截至本问询函回复出
具之日，发行人和保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次
发行相关媒体报道情况进行了自查，未出现对发行人本次向特定对象发行股票并
上市项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况，发行人不存在应披
露而未披露的事项。
保荐人已就本次发行申请的媒体质疑情况出具专项核查报告，并会持续关注
有关发行人本次发行申请的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次发行申请的
信息披露真实性，准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并
出具相关核查报告。
（二）核查程序
保荐人履行了以下核查程序：
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请受理日至本回复报告签署
日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情
况，并与本次再融资相关申请文件进行核对并核实。
（三）核查意见
经核查，保荐人认为，发行人自本次向特定对象发行股票的申请获深交所受
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理以来不存在重大舆情或媒体质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露
真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的事项。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告》之发行人签字盖章页）
浙江万安科技股份有限公司
法定代表人签字：
陈 锋
年 月 日
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（以下无正文，为《关于浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复报告》之保荐人签字盖章页）
保荐代表人：
章旗凯 李秋实
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年 月 日
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保荐人（主承销商）法定代表人声明
本人已认真阅读浙江万安科技股份有限公司本次审核问询函的回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长：
张纳沙
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年 月 日
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