关于益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请的
上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零二三年十一月
目 录
问题一
请发行人进一步说明国家医疗保障局官网曝光台发布的“2023 年第二期曝
光典型案例（十例）”中“湖南省湘西州益丰大药房连锁股份有限公司吉首人
民北路分店违法违规使用医保基金案”是否构成发行人重大违法行为。请保荐
人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
报告期内，益丰药房吉首人民北路分店受到湘西土家族苗族自治州医疗保
障局（以下简称“湘西州医保局”）出具的 1 起行政处罚，具体如下：
《行政处理 处罚金
是否属于
序 决定书》中 额
处罚机关 处罚日期 处罚事由 重大违法
号 列示的被处 （万 注
行为
罚主体 元）
益丰药房吉 门店相关医保商品销售
湘西州医
保局
分店 管理条例的规定
注：上述门店相关行为不属于重大违法行为，具体分析详见本题下文回复。
依据《医疗保障基金使用监督管理条例》，湘西州医保局对该门店处以责令
改正、责令退回前述差额，并处该金额的一倍罚款（即 7.68 万元）。2023 年 3
月，国家医疗保障局曝光台发布了该项处罚1。
一、上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为
（一）上述行政处罚所涉行为情节轻微，罚款金额较小
根据医保相关法律法规，基本医疗保险基金由统筹基金和个人帐户构成。
统筹基金和个人帐户划定各自的支付范围，分别核算，其中个人账户用于支付
参保人员在定点医疗机构或定点零售药店发生的个人负担的医药费用。
上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户为医保个人账户，
涉及的支出金额为 7.68 万元，被处以一倍的罚款，属于处罚依据中一般情节下
的最低限额，所涉行为情节轻微，罚款金额较小。
分店存在药品费用结算违规的问题。检查人员通过数据比对发现该药房部分药品无销售记录、无库存，但
在医保系统实际报销金额 7.68 万元。依据《医疗保障基金使用监督管理条例》 ，责令该药房退回违法违规
使用的医保基金，处造成医保基金损失金额 1 倍罚款；责令该药房限期整改。上述处罚事由及处理结果与
该行政处罚的《行政处理决定书》 （州医保处字[2021]第 09 号）一致。
（二）上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的
情形
根据行政处罚决定书，益丰药房吉首人民北路分店的行政处罚不属于骗取
医保基金的情形，该门店被处相关金额一倍的罚款，属于《医疗保障基金使用
监管管理条例》第三十八条2规定罚款区间的下限，不属于该条款规定的情节严
重的情形。
同时，上述行政处罚的处罚机关湘西州医保局在其作出的《行政处理决定
书》中未认定该行政处罚属于“情节严重”情形。
（三）有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为
述行为不属于重大违法行为，该局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
人民北路分店行政处罚事项的说明》（以下简称“《说明》”）进一步确认：
“该单位在调查过程中积极配合、已按要求进行了整改，上述罚款已按期
缴纳完毕。
该单位的上述违法行为，不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第三
十八条规定的“造成严重后果”之情形，因此，我局按照该条规定的一般情节
下的最低限额罚款对该单位进行了处罚。”
保障局关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店行政处罚事项的说
明>的专项意见》（以下简称“《专项意见》”）确认了上述内容：
“经审阅湘西州医保局出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首人
民北路分店行政处罚事项的说明》（以下简称“《说明》”），我局认为：湘西州医
保局在其《说明》中认定的事实清楚，适用法律法规并无不当，我局认可《说
“定点医药机构有下列情形之一的，由医疗保障行
政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额 1 倍以
上 2 倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门 6 个月以上 1 年
以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……
（六）将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基金结算； （七）造成医疗保障基金损失
的其他违法行为。 ”
明》中的相关结论。”
湖南省医疗保障局在《专项意见》及湘西州医保局在《说明》中均确认：
“该单位违法行为轻微，无主观恶意，积极配合监管部门调查，事后积极
整改，及时缴清罚款。上述违法行为未造成公众健康安全方面的严重危害后果，
未引发重大社会舆情，未涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全
等领域的行为，不存在严重环境污染、重大人员伤亡情形。因此，该单位的上
述违法行为不构成严重损害社会公共利益的违法行为，未造成恶劣社会影响，
不属于重大违法行为，也不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十三
条 3 规定的情形，湘西州医保局对此作出的行政处罚不属于情节严重的行政处
罚。
”
（四）国家医疗保障局曝光台发布上述行政处罚及其他典型案例的相关情
况
经查询国家医疗保障局曝光台网站，自 2020 年初至今发布了 15 期共计
定的主体包括医疗机构、个人、药店及其他法人主体，具体情况如下：
违法违规主体类型 案例个数 占比
医疗机构 75 47.77%
个人 43 27.39%
药店 30 19.11%
其他法人主体 9 5.73%
合计 157 100.00%
上述违法违规主体为医疗机构、个人及其他法人主体的 127 个典型案例所
涉违法违规行为包括挂床住院、串换药品或医疗服务、重复收费、多记费用、
超范围用药、伪造医疗文书、冒用他人医保卡、虚假票据、虚构劳动关系冒领
生育津贴等。
上述违法违规主体为药店的 30 个典型案例所涉违法违规行为包括串换药品、
为其他机构代刷医保卡、库存与销售记录不匹配、滞留参保人员医保就医凭证、
《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十三条：
“定点医药机构违反本条例规定，造成医疗保障基
金重大损失或者其他严重不良社会影响的，其法定代表人或者主要负责人 5 年内禁止从事定点医药机构管
理活动，由有关部门依法给予处分。”
超医保支付限定售药、超量售药、无处方售药、摆放违规物品等，涉及违规使
用医保基金的各个方面，其中与发行人吉首人民北路分店所涉违法行为相同的
（即库存与销售记录不匹配）的案例共计 9 起，占全部案例的比例为 30%，属
于零售药店违法行为中较为常见的情形。
保荐人、发行人律师走访了湖南省医疗保障局及湘西州医保局，其工作人
员确认：“根据上级单位统一申报安排，我局上报了湖南省内具有普遍性、常见
性的违法案例。上报上述案例至国家医疗保障局曝光台进行公示，主要原因是
该违法行为具有普遍性、常见性，并非具有特殊性和重大性，选取该案例是为
了提醒定点零售药店和参保群众遵守相关规定、起到教育效果，不代表该违法
行为属于重大违法行为，上述发布行为并未在医疗保障领域造成重大负面舆情”；
“益丰药房吉首人民北路分店的上述违法行为不涉及‘两病’用药4，涉及个人
账户支付行为，不涉及统筹基金，同时，该违法行为情节轻微，不属于情节严
重，未对广大参保群众的利益造成不利影响，未造成恶劣的社会影响”。
二、该门店所受行政处罚未对发行人造成重大不利影响
根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许
可管理办法》等相关规定，公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品
经营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭
证》等，公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。上述行
政处罚涉及门店，对发行人及其下属其他门店的经营资质（包括医保资质）均
未造成不利影响。
报告期内，上述行政处罚所涉益丰药房吉首人民北路分店的营业收入及净
利润占发行人当期对应项目的比重均低于 0.2%，对发行人经营业绩未产生重大
影响。
报告期内，发行人直营门店中医保门店数量分别为 4,448 家、5,561 家、
造成重大不利影响。
保荐人、发行人律师走访了湖南省医疗保障局及湘西州医保局，其工作人
“两病”是指高血压及糖尿病，
“两病”参保患者的降血压、降血糖药品费用部分由统筹基金支付。
员确认：上述发布行为不会导致企业被相关主管部门重点关注或因此在医保监
管方面对企业产生其他重大负面影响。
综上所述，该行政处罚不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
三、发行人已采取的整改措施
（一）及时缴纳罚款
该门店在收到处罚通知后，及时缴纳了相应罚款并积极配合整改到位。
（二）建立完善的内部控制制度并执行
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公
司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身
特点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。包括《门店药品销售管理制
度》《医保定点零售药店管理制度》《门店收银缴款制度》《医保刷卡货款回笼管
理办法》《人员资质、培训及考核管理制度》《七统一管理制度》《加盟店质量管
理考核制度》等在内的相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门
店，涵盖了食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管理、财务管理、人员
管理、资金管理、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章
可循，形成了规范的管理体系。
（三）加强合规经营意识培训，进一步提升门店管理人员和销售人员的业
务水平
公司及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作，提升
管理人员和销售人员的合规意识培训，并实时汇总各门店的处罚类型、处罚金
额、处罚原因，并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管理人员及相关业务
人员对《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《医疗器械
经营企业许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗保障基金使用监管
管理条例》等相关法规的学习、培训，使业务人员熟悉法律法规的规定，重申
和强调相关制度规范。
（四）加强总部对分子公司审计力度，严肃考核安排
发行人设立审计督察部，对集团公司内以子公司为单位开展月度、季度、
年度审计考核，建立全面审计的工作机制，着重对子公司内部控制制度执行情
况、合规情况、资产管理与销售情况进行审计，并形成内部审计报告，定期在
集团内进行通报，建立自上而下的全面监督管理机制，及时督促子公司及各门
店提高合规意识。
（五）加强对门店的监督检查与考核
除了加强理论学习和提高守法合规经营意识外，发行人也在系统优化、门
店检查和考核工作方面加强了力度，包括但不限于：（1）公司数字化中心通过
硬件、软件相结合的方式对于门店医保刷卡全流程进行规范管理；（2）要求门
店员工必须严格按照规定保存销售、库存记录；（3）进一步完善、健全门店医
保使用和管理等有关的内控制度，建立日常监督维护机制。
益丰药房吉首人民北路店在调查过程中积极配合监管部门、收到处罚通知
后已按要求进行了整改，相关罚款已按期缴纳完毕。经比对《证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小；
相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形；已经有权机关证明，
上述门店相关行为不属于重大违法行为；上述行为不存在严重环境污染、重大
人员伤亡情形，未造成恶劣的社会影响。
上述行为未涉及医保统筹基金，其行为性质情节轻微、无主观恶意、未造
成公众健康安全方面的严重危害后果，未涉及危害国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全等领域的行为。上述行为不存在严重损害上市公司利益、投资
者合法权益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，上述门店所受行政处罚不会对发行人的日常经营及医保监管方
面造成重大不利影响，上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小；已经
有权机关证明，上述门店相关行为不属于重大违法行为，不存在严重环境污染、
重大人员伤亡情形，未造成恶劣的社会影响；不存在严重损害社会公共利益的
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。
四、核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐人、发行人律师执行了如下核查程序：
相关文件；
权机关出具的专项说明并走访相关政府部门；
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
上述门店所受行政处罚不会对发行人的日常经营及医保监管方面造成重大
不利影响，上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小；已经有权机关证
明，上述门店相关行为不属于重大违法行为，不存在严重环境污染、重大人员
伤亡情形，未造成恶劣的社会影响；不存在严重损害社会公共利益的情形，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，符合《上市公司证券发行注
册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。
（本页无正文，为益丰大药房连锁股份有限公司《关于益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委会议意见落实函的回复》
之盖章页）
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认本回复
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。
发行人董事长签名：__________________
高 毅
益丰大药房连锁股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请的上市委会议意见落实函的回复》之签
章页）
保荐代表人：________________ ________________
丁 元 赵 岩
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人董事长声明
本人已认真阅读《关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券申请的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复
涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽
责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐人董事长：_________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
