湖南启元律师事务所
关于
益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
的
补充法律意见书（七）
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
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湖南启元律师事务所
关于益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（七）
致：益丰大药房连锁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受益丰大药房连锁股份有限公司
（以下简称“益丰药房”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请本次向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜进行了法律核查，于 2022 年 10 月出
具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公
司债券的律师工作报告》和《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限
公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》。
了 222650 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称
“《反馈意见》”），本所就《反馈意见》提出的问题进行了补充核查并出具《湖
南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）（证监会令第 206 号），系统性
修订了主板再融资相关规则，为衔接配合上述变化，本所重新出具了《湖南启元
律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务
所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
上海证券交易所于 2023 年 3 月 30 日出具了《关于益丰大药房连锁股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再
融资）[2023]172 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》
涉及的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”）。此外，上海证券交易所针对补充法律意见
书（二）的相关事项出具了补正意见，据此，本所就本次上海证券交易所补正意
见涉及的相关事项进行了补充核查和验证，并于 2023 年 5 月 4 日出具了《湖南
启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报表加审至 2022 年 12
月 31 日（以下简称“加审期间”，即 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日），
并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）
公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再
融资）〔2023〕309 号）（以下简称“《落实函》”），本所就《落实函》涉及
的相关事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（五）》（以下简称
“《补充法律意见书（五）》）”。
变更，本所对发行人《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》出具之日至《补充法律意见书（六）》出具之日（以下简称“补充
期间”）的有关法律事项及《反馈意见》《审核问询函》《落实函》涉及的法律
问题进行了补充核查与验证，并出具了《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连
锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（六）》
（以
下简称“《补充法律意见书（六）》”）
（《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》
《补充法律意见书（五）》与《补充法律意见书（六）》合称“原法律意见书”）。
鉴于上海证券交易所于 2023 年 8 月 3 日出具的《上海证券交易所上市审核
委员会 2023 年第第 69 次审议会议结果公告》（以下简称“《结果公告》”）已
收悉，本所对落实函所列问题认真进行了核查并出具了《湖南启元律师事务所关
于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律
意见书（七）》（简称“本补充法律意见书”）。对于原法律意见书中已披露且
不涉及更新的事项，本补充法律意见书不再重复披露。本补充法律意见书是对原
法律意见书有关内容的补充，并构成不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在原法律意见书中发表
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证
监会、上海证券交易所的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。
(二)本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本所同意将本补充法律意见书作为发行人向中国证监会和证券交易所
申请本次发行的必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
(四)本所同意发行人部分或全部在本次发行的募集说明书中自行引用或按
中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(五)本所出具法律意见是基于发行人已向本所保证：发行人及其实际控制
人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为
出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头
证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、
有效。
(六)本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的
注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意
义务。
(七)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所根据发行人、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、等专业文件以及某些数据
及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整
性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(八)本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
(九)本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
目 录
正 文
一、《结果公告》之问题
请发行人进一步说明国家医疗保障局官网曝光台发布的“2023年第二期曝
光典型案例（十例）”中“湖南省湘西州益丰大药房连锁股份有限公司吉首人
民北路分店违法违规使用医保基金案”是否构成发行人重大违法行为。
请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
报告期内，益丰药房吉首人民北路分店受到湘西土家族苗族自治州医疗保障
局（以下简称“湘西州医保局”）出具的 1 起行政处罚，具体如下：
《行政处理决 是否属于
序 处罚金额
定书》中列示 处罚机关 处罚日期 处罚事由 重大违法
号 （万元） 注
的被处罚主体 行为
门店相关医保商品销售和
益丰药房吉首 湘西州医
人民北路分店 保局
条例的规定
注：上述门店相关行为不属于重大违法行为，具体分析详见本题下文回复。
依据《医疗保障基金使用监督管理条例》，湘西州医保局对该门店处以责令
改正、责令退回前述差额，并处该金额的一倍罚款（即 7.68 万元）。2023 年 3
月，国家医疗保障局曝光台发布了该项处罚1。
一、上述行政处罚所涉行为不属于重大违法行为
（一）上述行政处罚所涉行为情节轻微，罚款金额较小
根据医保相关法律法规，基本医疗保险基金由统筹基金和个人帐户构成。统
筹基金和个人帐户划定各自的支付范围，分别核算，其中个人账户用于支付参保
人员在定点医疗机构或定点零售药店发生的个人负担的医药费用。
分店存在药品费用结算违规的问题。检查人员通过数据比对发现该药房部分药品无销售记录、无库存，但
在医保系统实际报销金额 7.68 万元。依据《医疗保障基金使用监督管理条例》，责令该药房退回违法违规
使用的医保基金，处造成医保基金损失金额 1 倍罚款；责令该药房限期整改。上述处罚事由及处理结果与
该行政处罚的《行政处理决定书》（州医保处字[2021]第 09 号）一致。
上述门店因前述处罚事由所涉医疗保险基金的相关账户为医保个人账户，涉
及的支出金额为 7.68 万元，被处以一倍的罚款，属于处罚依据中一般情节下的
最低限额，所涉行为情节轻微，罚款金额较小。
（二）上述行政处罚的相关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的
情形
根据行政处罚决定书，益丰药房吉首人民北路分店的行政处罚不属于骗取医
保基金的情形，该门店被处相关金额一倍的罚款，属于《医疗保障基金使用监管
管理条例》第三十八条2规定罚款区间的下限，不属于该条款规定的情节严重的
情形。
同时，上述行政处罚的处罚机关湘西州医保局在其作出的《行政处理决定书》
中未认定该行政处罚属于“情节严重”情形。
（三）有权机关已证明相关行为不属于重大违法行为
述行为不属于重大违法行为，该局作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
人民北路分店行政处罚事项的说明》（以下简称“《说明》”）进一步确认：
“该单位在调查过程中积极配合、已按要求进行了整改，上述罚款已按期缴
纳完毕。
该单位的上述违法行为，不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第三十
八条规定的“造成严重后果”之情形，因此，我局按照该条规定的一般情节下的
最低限额罚款对该单位进行了处罚。”
行政部门责令改正，并可以约谈有关负责人；造成医疗保障基金损失的，责令退回，处造成损失金额 1 倍
以上 2 倍以下的罚款；拒不改正或者造成严重后果的，责令定点医药机构暂停相关责任部门 6 个月以上 1
年以下涉及医疗保障基金使用的医药服务；违反其他法律、行政法规的，由有关主管部门依法处理：……
（六）将不属于医疗保障基金支付范围的医药费用纳入医疗保障基金结算；（七）造成医疗保障基金损失
的其他违法行为。”
障局关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民北路分店行政处罚事项的说明>
的专项意见》（以下简称“《专项意见》”）确认了上述内容：
“经审阅湘西州医保局出具的《关于益丰大药房连锁股份有限公司吉首人民
北路分店行政处罚事项的说明》（以下简称“《说明》”），我局认为：湘西州
医保局在其《说明》中认定的事实清楚，适用法律法规并无不当，我局认可《说
明》中的相关结论。”
湖南省医疗保障局在《专项意见》及湘西州医保局在《说明》中均确认：
“该单位违法行为轻微，无主观恶意，积极配合监管部门调查，事后积极整
改，及时缴清罚款。上述违法行为未造成公众健康安全方面的严重危害后果，未
引发重大社会舆情，未涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、生产安全等领
域的行为，不存在严重环境污染、重大人员伤亡情形。因此，该单位的上述违法
行为不构成严重损害社会公共利益的违法行为，未造成恶劣社会影响，不属于重
大违法行为，也不属于《医疗保障基金使用监督管理条例》第四十三条3规定的
情形，湘西州医保局对此作出的行政处罚不属于情节严重的行政处罚。”
（四）国家医疗保障局曝光台发布上述行政处罚及其他典型案例的相关情
况
经查询国家医疗保障局曝光台网站，自 2020 年初至今发布了 15 期共计 157
个典型案例，涵盖不同主体多项违法违规行为。上述违反医保基金相关规定的主
体包括医疗机构、个人、药店及其他法人主体，具体情况如下：
违法违规主体类型 案例个数 占比
医疗机构 75 47.77%
个人 43 27.39%
药店 30 19.11%
其他法人主体 9 5.73%
合计 157 100.00%
基金重大损失或者其他严重不良社会影响的，其法定代表人或者主要负责人 5 年内禁止从事定点医药机构
管理活动，由有关部门依法给予处分。”
上述违法违规主体为医疗机构、个人及其他法人主体的 127 个典型案例所涉
违法违规行为包括挂床住院、串换药品或医疗服务、重复收费、多记费用、超范
围用药、伪造医疗文书、冒用他人医保卡、虚假票据、虚构劳动关系冒领生育津
贴等。
上述违法违规主体为药店的 30 个典型案例所涉违法违规行为包括串换药
品、为其他机构代刷医保卡、库存与销售记录不匹配、滞留参保人员医保就医凭
证、超医保支付限定售药、超量售药、无处方售药、摆放违规物品等，涉及违规
使用医保基金的各个方面，其中与发行人吉首人民北路分店所涉违法行为相同的
（即库存与销售记录不匹配）的案例共计 9 起，占全部案例的比例为 30%，属于
零售药店违法行为中较为常见的情形。
发行人律师走访了湖南省医疗保障局及湘西州医保局，其工作人员确认：
“根
据上级单位统一申报安排，我局上报了湖南省内具有普遍性、常见性的违法案例。
上报上述案例至国家医疗保障局曝光台进行公示，主要原因是该违法行为具有普
遍性、常见性，并非具有特殊性和重大性，选取该案例是为了提醒定点零售药店
和参保群众遵守相关规定、起到教育效果，不代表该违法行为属于重大违法行为，
上述发布行为并未在医疗保障领域造成重大负面舆情”；“益丰药房吉首人民北
路分店的上述违法行为不涉及‘两病’用药4，涉及个人账户支付行为，不涉及
统筹基金，同时，该违法行为情节轻微，不属于情节严重，未对广大参保群众的
利益造成不利影响，未造成恶劣的社会影响”。
二、该门店所受行政处罚未对发行人造成重大不利影响
根据《药品经营许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《食品经营许
可管理办法》等相关规定，公司下属门店日常经营所涉及的资质主要为《药品经
营许可证》《食品经营许可证》《医疗器械经营许可证》《医疗器械备案经营凭
证》等，公司各门店均独立取得经营范围所涉及的上述相关经营资质。上述行政
处罚涉及门店，对发行人及其下属其他门店的经营资质（包括医保资质）均未造
成不利影响。
报告期内，上述行政处罚所涉益丰药房吉首人民北路分店的营业收入及净利
润占发行人当期对应项目的比重均低于 0.2%，对发行人经营业绩未产生重大影
响。
报告期内，发行人直营门店中医保门店数量分别为 4,448 家、5,561 家、7,205
家以及 7,858 家，保持增长趋势。该行政处罚对发行人新增医保门店均未造成重
大不利影响。
发行人律师走访了湖南省医疗保障局及湘西州医保局，其工作人员确认：上
述发布行为不会导致企业被相关主管部门重点关注或因此在医保监管方面对企
业产生其他重大负面影响。
综上所述，该行政处罚不会对发行人的日常经营造成重大不利影响。
三、发行人已采取的整改措施
（一）及时缴纳罚款
该门店在收到处罚通知后，及时缴纳了相应罚款并积极配合整改到位。
（二）建立完善的内部控制制度并执行
为规范经营管理，有效控制风险，保证公司及子公司的合法合规经营，公司
根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》等有关法律、法规和规章制度的要求，结合实际情况、自身特
点和管理需要，建立了一系列的内部控制制度。包括《门店药品销售管理制度》
《医保定点零售药店管理制度》《门店收银缴款制度》《医保刷卡货款回笼管理
办法》《人员资质、培训及考核管理制度》《七统一管理制度》《加盟店质量管
理考核制度》等在内的相关的内部控制制度同时适用于公司及其各子公司和门
店，涵盖了食品药品等相关业务的采购业务管理、销售管理、财务管理、人员管
理、资金管理、合法合规运营等各个方面，以确保其内部各项日常工作有章可循，
形成了规范的管理体系。
（三）加强合规经营意识培训，进一步提升门店管理人员和销售人员的业
务水平
公司及各分子公司针对门店违法行为及时开展人员合规性培训工作，提升管
理人员和销售人员的合规意识培训，并实时汇总各门店的处罚类型、处罚金额、
处罚原因，并对受处罚主体进行月度考核。加强高级管理人员及相关业务人员对
《中华人民共和国药品管理法》《药品经营许可证管理办法》《医疗器械经营企
业许可证管理办法》《医疗器械监督管理条例》《医疗保障基金使用监管管理条
例》等相关法规的学习、培训，使业务人员熟悉法律法规的规定，重申和强调相
关制度规范。
（四）加强总部对分子公司审计力度，严肃考核安排
发行人设立审计督察部，对集团公司内以子公司为单位开展月度、季度、年
度审计考核，建立全面审计的工作机制，着重对子公司内部控制制度执行情况、
合规情况、资产管理与销售情况进行审计，并形成内部审计报告，定期在集团内
进行通报，建立自上而下的全面监督管理机制，及时督促子公司及各门店提高合
规意识。
（五）加强对门店的监督检查与考核
除了加强理论学习和提高守法合规经营意识外，发行人也在系统优化、门店
检查和考核工作方面加强了力度，包括但不限于：（1）公司数字化中心通过硬
件、软件相结合的方式对于门店医保刷卡全流程进行规范管理；（2）要求门店
员工必须严格按照规定保存销售、库存记录；（3）进一步完善、健全门店医保
使用和管理等有关的内控制度，建立日常监督维护机制。
益丰药房吉首人民北路店在调查过程中积极配合监管部门、收到处罚通知后
已按要求进行了整改，相关罚款已按期缴纳完毕。经比对《证券期货法律适用意
见第 18 号》的相关规定，上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小；相
关处罚依据均未认定该违法行为属于情节严重的情形；已经有权机关证明，上述
门店相关行为不属于重大违法行为；上述行为不存在严重环境污染、重大人员伤
亡情形，未造成恶劣的社会影响。
上述行为未涉及医保统筹基金，其行为性质情节轻微、无主观恶意、未造成
公众健康安全方面的严重危害后果，未涉及危害国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全等领域的行为。上述行为不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的情形，不会对本次发行构成实质性障碍。
综上所述，上述门店所受行政处罚不会对发行人的日常经营及医保监管方面
造成重大不利影响，上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小；已经有权
机关证明，上述门店相关行为不属于重大违法行为，不存在严重环境污染、重大
人员伤亡情形，未造成恶劣的社会影响；不存在严重损害社会公共利益的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。
四、核查过程及核查结论
（一）核查程序
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查程序：
相关文件；
权机关出具的专项说明并走访相关政府部门；
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
上述门店所受行政处罚不会对发行人的日常经营及医保监管方面造成重大
不利影响，上述行政处罚所涉行为情节轻微、罚款金额较小；已经有权机关证明，
上述门店相关行为不属于重大违法行为，不存在严重环境污染、重大人员伤亡情
形，未造成恶劣的社会影响；不存在严重损害社会公共利益的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第十条的规定，满足相关发行条件的要求。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于益丰大药房连锁股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（七）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 彭 龙
经办律师：
龙 斌
经办律师：
吴 慧
签署日期： 年 月 日
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