厦门钨业: 福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书（之二）

                 关于厦门钨业股份有限公司
            补 充 法 律 意 见 书
                            （之二）
                        福建至理律师事务所
    地址：福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层                邮政编码：350025
电话：（0591）8806 5558   传真：（0591）8806 8008   网址：http://www.zenithlawyer.com
               福建至理律师事务所
             关于厦门钨业股份有限公司
             补充法律意见书（之二）
                             闽理非诉字[2023]第 166-02 号
致：厦门钨业股份有限公司
  根据厦门钨业股份有限公司（以下简称“发行人”、
                        “公司”或“厦门钨业”）
与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，
本所接受发行人的委托，指派魏吓虹、陈峰、陈宓律师（以下简称“本所律师”）
担任发行人 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 8 月 16 日为本次发行出具了闽理
非诉字[2023]第 166 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于 2023 年 9 月
下发的《关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》
〔上证上审（再融资）〔2023〕637 号，以下简称《审核问询》〕的要求，本所
律师对有关事项进行了核查，本所特此出具《福建至理律师事务所关于厦门钨业
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律
意见书（之二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书作为《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》的补充，
与《法律意见书》《补充法律意见书（之一）》不一致之处以本补充法律意见书
为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《补充法律意见书(之
一)》为准。
  在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
  释    义：
  在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
      简称    指                特定含义
发行人、公司、厦
            指   厦门钨业股份有限公司
门钨业
滕王阁房地产      指   厦门滕王阁房地产开发有限公司，发行人控股子公司
厦门虹鹭        指   厦门虹鹭钨钼工业有限公司，发行人控股子公司
厦门金鹭        指   厦门金鹭特种合金有限公司，发行人控股子公司
博白巨典        指   博白县巨典矿业有限公司，发行人全资子公司
金龙稀土        指   福建省长汀金龙稀土有限公司，发行人控股子公司
厦钨投资        指   厦门厦钨投资有限公司，发行人全资子公司
厦钨新能        指   厦门厦钨新能源材料股份有限公司，发行人控股子公司
福建稀土集团、控
            指   福建省稀有稀土（集团）有限公司
股股东
福建冶金、间接控
            指   福建省冶金（控股）有限责任公司
股股东
福建省国资委、实
            指   福建省人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
联合材料        指   日本联合材料公司
同基置业        指   成都同基置业有限公司
冶控投资        指   福建冶控股权投资管理有限公司
厦门三虹        指   厦门三虹钨钼股份有限公司
中钨高新        指   中钨高新材料股份有限公司
五矿集团        指   中国五矿集团有限公司
江西巨通        指   江西巨通实业有限公司
九江大地        指   九江大地矿业开发有限公司
腾远钴业        指   赣州腾远钴业新材料股份有限公司
创合鑫材制造业基        创合鑫材（厦门）制造业转型升级基金合伙企业（有限合
            指
金               伙）
创合鹭翔        指   厦门创合鹭翔投资管理有限公司
厦钨电机        指   厦钨电机工业有限公司
势拓御能        指   厦门势拓御能科技有限公司
嘉锂天泰基金      指   厦门嘉锂天泰股权投资合伙企业（有限合伙）
厦钨嘉泰        指   厦门厦钨嘉泰私募基金管理有限公司
势拓智动        指   厦门势拓智动科技有限公司
势拓伺服        指   厦门势拓伺服科技股份有限公司
嘉泰绿能基金      指   嘉泰绿能（长汀）投资合伙企业（有限合伙）
《公司章程》、
            指   现行有效的《厦门钨业股份有限公司章程》
发行人章程
国务院         指   中华人民共和国国务院
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
中信证券、保荐机
            指   中信证券股份有限公司
构
致同会计师事务所    指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所          指   福建至理律师事务所
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
                《上市公司证券发行注册管理办法》
                               （中国证监会令第 206
《注册管理办法》    指
                号）
《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
元、人民币元      指   中国法定货币人民币元
                厦门钨业股份有限公司向特定对象发行境内上市人民币
本次发行        指
                普通股（A 股）股票的行为
募集说明书、《募        《厦门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
            指
集说明书》           股票募集说明书（申报稿）》
最近三年及一期、
            指   2020、2021、2022 年度及 2023 年 1-6 月
报告期
募投项目        指   发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
 ﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
     一、〔《审核问询》问题 1.关于本次募投项目〕根据申报材料，本次向特
定对象发行股票募集资金拟用于硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用
钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨钼矿建设项目及补充流动资金。发行人部
分用地权证和部分厂房不动产权证尚在办理。
     请发行人说明：（1）结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募
投项目的必要性；（2）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证
办理进展，是否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策
符合情况，实施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分；（3）
硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目分别通过发行
人非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金投入方式，其他股东是否同比
例提供项目资金，是否存在损害上市公司利益的情形；
                       （4）结合市场竞争情况、
主要客户、在手订单或意向性订单、产能利用率等，说明发行人新增产能规模
的合理性及产能消化措施。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必要性
  （一）本次募投项目具有商业合理性，符合公司战略发展方向
  钨产业链附加值呈现微笑曲线，产业链利润主要集中于上游钨矿采选和下游
深加工，中游冶炼及粉末相对毛利率较低。公司已实现钨矿采选——APT 和粉末
冶炼——下游深加工——资源综合利用一体化业务布局。
  目前公司中游 APT 冶炼产能和粉末制造产能居于全球前列，但上游钨精矿自
给率不足 30%，使经营承担一定的货源采购稳定性和采购价格波动风险，“博白
县油麻坡钨钼矿建设项目”能够提升公司上游钨精矿自给率。
  公司目前终端出货产品结构中，毛利率较低的中游 APT 和粉末产品仍有一定
占比，高附加值、高毛利的下游深加工产品收入占比还可进一步提升。“硬质合
金切削工具扩产项目”、“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”契合国家制造
业转型升级方向，有利于提升公司深加工产品收入占比和整体盈利水平，也提升
了公司传递和吸收上游原材料价格波动的能力。
  （二）本次募投项目符合国家产业政策
  硬质合金切削工具作为数控机床的“牙齿”，直接影响数控机床的精度、速
本）》“鼓励类”中的“高精密、高性能的切削刀具”，属于《战略性新兴产业
分类（2018）》中“硬质合金及制品制造（3.2.8）”的“切削刀片深度加工（数
控刀片、焊接刀片、普通可转位刀片等）、数控刀片（航空航天、汽车工业、高
端装备制造）（3.2.8.1）”，符合《机床工具行业“十四五”发展规划纲要
（2021-2025 年）》中引导的机床工具要实现产业基础高级化和产业链现代化的
导向。
励类”的“用于航空航天、核工业、医疗等领域高性能钨材料及钨基复合材料，
高性能超细、超粗、复合结构硬质合金材料及深加工产品”。
  其次，我国“30-60 碳达峰碳中和”长期战略带动光伏产业快速发展。相对
目前主流的高碳钢线，光伏用钨丝可有效提升光伏硅片切割用金刚线的细线化、
切割能力和抗拉强度，有利于提升光伏硅片的大尺寸（可以提高光电转换率）和
薄片化（提升出片率，降低硅料损耗）发展，解决目前高碳钢线原料主要依靠进
口的潜在“卡脖子”问题，符合《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网
有关工作的通知》《关于 2022 年新建风电、光伏发电项目延续平价上网政策的
函》等引导的光伏产业技术革新下降本增效的方向。
  钨是国家保护性矿种，其与稀土资源类似，我国每年下达总量开采指标，严
控战略资源无序消耗。本项目已被列入《全国矿产资源规划（2016-2020 年）》
内，并取得了《采矿许可证》以及自然资源部划定矿区范围批复，属于国家规划
内的钨矿开采，符合《钨行业规范条件》。此外，本项目 WO3 储量约 8 万吨，可
中“限制类”的“新建、扩建钨金属储量小于 1 万吨、年开采规模小于 30 万吨
矿石量的钨矿开采项目”。同时，本项目开采工艺和方案也符合《关于扩大战略
性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》中引导的“提升钨钼等特
色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平”的产业导向。
  （三）本次募投项目具有明确的市场需求
  首先，根据 QY Research 报告，2022 年全球切削工具市场规模超过 1,700
亿元，公司全球市场占比不足 1%；根据中国机床工具协会数据，2022 年国内切
削工具市场规模超过 450 亿元，预计其中硬质合金切削工具市场规模约 250 亿元，
公司国内硬质合金切削工具市场占比不足 5%，尚有较大提升空间。
  其次，国内刀具厂商聚焦中低端，高端市场缺乏竞争力。根据中国机床工具
工业协会统计，2022 年我国硬质合金刀片进口额是出口额的 2.1 倍，进口刀片
平均售价约为国产同类产品平均售价的 4 倍左右，而刀体、刀柄平均价差更高。
Sandvik 等国外巨头对材料基础和涂层原理的研究积累深厚，始终把握高端产品
话语权与定价权，高端硬质合金刀具已成为我国航天航空、通用机械、国防军工
等复杂机械加工领域的“卡脖子”环节之一。根据中国机床工具工业协会数据，
巨大，需求迫切。公司本项目产品主要应用于航空航天、通用机械、新能源、医
疗等高端领域，达产后年收入约为 6.5 亿元，远小于 2022 年我国进口刀具规模。
   随着光伏行业中硅片薄片化和大尺寸化的趋势推动，钨丝因其物理性能上能
实现更细的线径与更高的强度韧性，开始替代目前市场主流的高碳钢丝，逐渐得
到下游切割用金刚线厂商和光伏硅片厂商认可，已成为光伏行业的重要参与者。
公司凭借多年的对钨丝材料领域的技术积累，全球首家完成光伏钨丝的产品研发，
并持续迭代，目前全球仅有公司光伏用钨丝产品实现大规模量产，产能高度饱和，
产品供不应求。
   根据中信证券研究部预测，全球 2023-2025 年光伏新增装机量分别为
球金刚线需求量分别为 27,300.00/35,429.42/45,258.20 万公里。假设 2022 年
钨丝渗透率为 15%，细线化趋势下，钨丝金刚线渗透率有望快速提升，预计 2025
年渗透率将达 75%，由此计算出 2025 年全球钨丝总需求可达 3,394.37 亿米，具
体如下：
        项目          2022 年             2023 年      2024 年         2025 年
全球光伏新增装机量（GW）            230                350             430         520
容配比及损耗率                  1.3                1.3             1.3         1.3
全球硅片需求（GW）               299                455             559         676
金刚线单耗（万公里/GW）          55.00              60.00        63.38          66.95
全球金刚线总需求（万公里）      16,445.00           27,300.00   35,429.42      45,258.20
钨丝渗透率                    15%                30%             55%         75%
全球钨丝总需求（亿米）           246.68             819.00     1,948.62       3,394.37
   考虑公司光伏钨丝在建产能和本次募投项目产能合计约为 1,800 亿米（其中
募投项目预计在 2027 年达产），能够满足 2025 年全球市场约 53%的需求。
   公司目前 APT 冶炼产能为 30,000 吨/年，上游自有钨精矿自给率不足 30%，
提升自给率、保障上游精矿供给是公司长期战略，本项目所开采钨精矿基本全部
用于公司自用。
  （四）本次募投项目具有良好的客户基础
  首先，公司深耕切削工具领域多年，技术积累丰富，产品广泛应用于航空航
天、汽车、医疗、能源重工、通用机械、模具及 3C 等领域。受益于公司产品的
技术优势、产品质量和良好口碑，公司硬质合金切削工具产品呈现产销两旺的良
好局面，尤其是 2020 年以来国际同业交付放缓，以公司产品为代表的国产刀具
不断得到下游用户的认可，高端场景国产替代趋势加剧。但由于客户产品不断升
级，高端切削工具性能要求更加严格，生产工序更加复杂，公司现有部分设备已
无法满足高端产品在成型、烧结和涂层工艺的要求，不利于进一步开拓高端市场，
本次募投项目通过扩建高附加值产品的生产产能，满足客户高端需求。目前公司
硬质合金切削工具中高端领域主要行业客户具体如下：
      应用领域                   主要客户
      航空航天       航空航天行业知名客户
                 吉利汽车、长城汽车、江淮汽车、奇瑞汽车、襄阳轴
  燃油/新能源汽车及零部件
                 承、浙江万里扬、拓普集团等
       医疗        迈瑞医疗、新华医疗、大博医疗等
      能源重工       三一集团、中联重科、徐工集团、东方电气等
                 双环传动、海天精工、伊之密、海立股份、沈阳机床、
      通用机械
                 津上机床中国、亚德客等
                 豪迈科技、格力电器、蓝思科技、震裕科技、宁波方
       模具
                 正、天汽模、宏发股份、海泰科等
  其次，公司硬质合金切削工具除顺应国内客户转型升级外，也通过海外市场
前期的渠道布局和品牌经营带来营收增长。公司已在全球建立销售网络，与 50
多个国家和地区的客户建立了紧密的合作关系，在海外布局经销商超 100 个，
  本项目产品光伏用钨丝主要向光伏用金刚线厂商销售，金刚线厂商采购后在
钨丝上通过特殊工艺完成金刚石微粉的粘结制成金刚线，继而向光伏硅片厂商销
售，用于光伏硅片切割。
  公司是目前市场光伏用钨丝唯一的量产供应商，市场中美畅股份、原轼新材、
聚成股份、高测股份等成规模的光伏用金刚线厂商均为公司客户，最终产品应用
于中环股份、隆基绿能等国内龙头光伏硅片厂商。目前光伏用钨丝对于传统的高
碳钢线替代效果显著，下游供不应求，部分客户为保障产品供应采用预付款的形
式锁定产品产能。
  本项目所产出钨精矿基本全部用于公司自用。
  （五）补充流动资金符合公司实际需求
  经过多年发展，公司形成从原矿采选到最终深加工产品出货的业务布局，随
着深加工产品占比不断提升，产品存货周转或将提升资金压力，公司日常经营对
流动资金的需求将进一步提高。面对涌现的市场机遇和客户需求，公司推动技术
创新，加快优质产能建设，在快速发展的过程中，因经营规模扩大，资金需求增
加，债务性资金来源增加，截至 2023 年 6 月末，公司有息负债达 136.75 亿元，
资产负债率为 52.90%。
  本次募集资金用于补充流动资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所
面临的流动资金压力，优化公司资本结构，为核心业务增长与业务战略布局提供
长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力，增强财务稳健性
和抗风险能力。
  二、本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，是
否存在障碍及替代措施；博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实
施资质是否完备、安全生产配套措施及人员保障是否充分
  （一）本次募投项目部分厂房不动产权证办理及土地使用权证办理进展，
是否存在障碍及替代措施
  本项目拟于厦门市同安区集成路 1601-1629 号地块实施，项目拟使用前述地
块上已建成的 5 处厂房，产权方均为项目实施主体厦门金鹭。前述项目实施拟使
用的土地及厂房的权属证书均已取得。具体如下：
 名称             坐落             面积（㎡）                     权证
         厦 门 市 同 安 区 集 成路
 土地                                  99,754.60    厦国土房证第 00705603 号
         同安区集成路 1601 号（研发
 综合楼                                 12,591.37    厦国土房证第 00705603 号
         中心）
         同安区集成路 1607 号               23,170.97    厦国土房证第 01120574 号
  〔注：上表所列厂房的土地信息均记载于厦国土房证第 00705603 号权属证书中。〕
     本项目实施主体为厦门虹鹭，拟使用土地包括厦门市集美区天阳路 58 号（以
下简称“A 地块”，为发行人子公司厦门金鹭所有，厦门虹鹭租赁使用）、孙坂
南路 88-1 号（以下简称“B 地块”，为外部第三方所有，厦门虹鹭租赁使用）、
天凤路 268 号（由 30,454.26 ㎡、46,242.98 ㎡两部分土地构成）
                                          （以下简称“C1
地块”和“C2 地块”，为厦门虹鹭自有）宗地上实施，项目拟使用厂房合计 6
处，包括 A 地块上 1 处厂房，B 地块上 1 处厂房，C1 地块和 C2 地块上 4 处厂房。
前述土地厂房的权属证书均已取得。具体如下：
权属      名称     坐落        面积（㎡）                          权证
租赁      土地     A 地块            34,299.36         厦国土房证第 00642294 号
                                                 闽（2023）厦门市不动产权第
租赁      土地     B 地块            16,969.59
自有      土地     C1 地块           30,454.26         厦国土房证第 01212283 号
                                                 闽（2023）厦门市不动产权第
自有      土地     C2 地块           46,242.98
      综合生产厂
租赁             A 地块            13,989.96         厦国土房证第 00642294 号
        房
                                                 闽（2023）厦门市不动产权第
租赁     2 号厂房   B 地块            21,539.48
   天凤 301 厂
自有                     11,434.45  厦国土房证第 01212283 号
     房
             C1 地块
   天凤 304 厂
自有                      3,006.96  厦国土房证第 01212280 号
     房
   天翔二期 2#
自有
     楼                           闽（2023）厦门市不动产权第
             C2 地块     58,153.04
   天翔二期 3#                             0098731 号
自有
     楼
  〔注：天凤 304 厂房的土地信息记载于厦国土房证第 01212283 号权属证书中。〕
的统筹协调下依法积极办理用地手续，预计不存在实质性障碍
  本项目建设地址位于广西壮族自治区玉林市博白县径口镇秀岭村，拟用地面
积 33.5707 公顷，本项目用地目前已取得广西壮族自治区自然资源厅核发的《建
设项目用地预审与选址意见书》，认定“项目建设依据为《广西壮族自治区矿产
资源总体规划》（2021-2025 年），项目符合国土空间用途管制要求”。
  根据广西壮族自治区重大项目建设推进领导小组办公室《关于印发 2023 年
第三批自治区层面统筹推进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11 号）、
博白县人民政府出具的《关于印发博白县国民经济和社会发展第十四个五年发展
规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》相关政策文件，本项目已被列入 2023
年第三批自治区层面统筹推进重大项目及博白县十四五发展规划重点推进项目，
符合当地发展规划。
  就项目用地落实事项，博白县人民政府出具《情况说明》确认，博白县油麻
坡钨钼矿建设项目截至目前不存在对项目用地构成障碍的情形，博白县人民政府
正在积极协调推进该项目用地相关的土地征收、林地使用许可等各项手续，全面
保障该项目按时有序推进，待上述土地征收等手续获得有权政府部门批准后，将
按相关规定出让该项目用地，预计该项目取得不动产权证不存在实质性障碍。
  综上，本项目已取得项目用地预审文件，目前正在当地政府的统筹协调下依
法积极办理后续用地审批手续，本项目符合国家土地政策，系广西壮族自治区统
筹推进重大项目及博白县人民政府十四五发展规划重点推进项目，项目用地最终
办理取得不动产权证书预计不存在实质性障碍。
  （二）博白县油麻坡钨钼矿建设项目相关政策符合情况，实施资质是否完
备、安全生产配套措施及人员保障是否充分
  首先，本项目不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。本项目的
主要产品为钨矿石，项目矿区已探明原生矿钨矿矿石量 1,810.15 万吨，WO3 化
合物量 79,988 吨，项目建成后，将实现年采、选生产规模钨矿石 66 万吨，不属
    于 1 万吨、年开采规模小于 30 万吨矿石量的钨矿开采项目（现有钨矿山的深部
    业。
         其次，本项目符合国家产业发展规划。本项目拟通过购置先进采选设备，提
    升采矿技术和装备水平，提高开采回采率，实现资源综合利用，加强低品位、共
    伴生矿产资源的综合勘查与综合利用，提高钨矿采选技术水平和资源综合利用水
    平。符合《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》
    中“提升钨钼等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平”的产业导向。
         第三，本项目符合地方发展规划。2023 年 9 月 10 日，广西壮族自治区重大
    项目建设推进领导小组办公室出台《关于印发 2023 年第三批自治区层面统筹推
    进重大项目清单的通知》（桂重大办〔2023〕11 号），明确将本项目列入 2023
    年第三批自治区层面统筹推进重大项目。
      综上所述，本项目符合国家及地方的相关政策要求。
    人员保障是否充分
         首先，项目已取得现阶段项目实施所需的主要资质许可。截至本补充法律意
    见书出具日，本项目尚处于建设前筹备阶段，根据《钨行业规范条件》、国家关
    于矿山建设、固定资产投资建设及钨矿开采所制定的相关法规政策等文件，本项
    目建设前、投产前需履行的主要资质许可及本项目相关资质许可取得情况具体如
    下：
序号       资质简称                取得进展            取得情况
一、建设前需履行的主要资质许可
                已取得广西壮族自治区发展和改革委员会《关于博白县巨
      固定资产投资
       项目核准
                工服〔2022〕1244 号）
                已取得广西壮族自治区生态环境厅《关于博白县巨典矿业
      环境影响评价
        批复
                （桂环审〔2020〕358 号）
                已取得玉林市发展和改革委员会《关于博白县巨典矿业有
                限公司油麻坡钨钼矿节能报告的审查意见》（玉发改许可
               〔2023〕32 号）
               已取得具备资质的安全评价机构广西职安科技发展有限公
               评价报告》
               已取得具备资质的职业卫生技术服务机构广西瑞安安全检
      职业病危害预
        评价
               矿开采项目职业病危害预评价报告书》
               已取得具备资质的设计单位中国瑞林工程技术股份有限公
               司出具的《博白县巨典矿业有限公司油麻坡钨钼矿安全设
               施设计》。根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理
      安全设施设计   办法》第五、七、十二条的相关规定，非煤矿山项目在建
        审查     设安全设施设计完成后，生产经营单位应当向相关应急主
               管部门提出审查申请。博白巨典后续将根据钨钼矿项目建
               设进度在建设前办理取得应急行政主管部门对本项目安全
               设设计予以批准的审查意见
      项目用地的土   已取得项目用地预审文件，目前正在依法办理用地报批手
       地使用权    续
二、项目正式投产前需取得的主要资质许可
              已取得自治区水利厅《关于博白县巨典矿业有限公司油麻
              坡钨钼矿项目取水许可的批复》（桂水审批〔2021〕56 号）
              本项目拟使用的尾矿库已取得广西壮族自治区应急管理厅
     安全生产许可
     证（尾矿库）
              证》
              钨矿开采指标由开采主体逐年取得，博白巨典已取得 2022
              采指标将依法相应取得
     环评/能评/安评竣工验收手续、排污许可证、安全生产许可证（金属非金属 尚未到办理
     矿山企业）、爆破作业单位许可证                             时点
      其次，项目有充分的安全生产配套措施。
      安全规划设计方面：项目实施主体博白巨典已依法聘请了安全评价机构、安
    全设计机构就项目规划设计分别出具了安全预评价报告及安全设施设计文件，前
    述文件充分考虑了项目建设运营过程中的相关安全对策措施，能够确保项目安全
    实施。此外，根据安全设施设计文件，本项目专用安全设施的投资共计 2,830.54
    万元，资金主要来源于募集资金，本项目专用安全设施的资金投入具有充分保障。
      安全机构及制度方面：博白巨典已成立安全环保部及安全生产委员会，并任
    命了相应安全生产负责人及管理人员从事公司安全生产管理工作，该等人员均取
    得了玉林市应急管理局颁发的《安全生产知识和管理能力考核合格证》，具备相
    应的安全生产知识和管理能力。同时，博白巨典目前已制定 50 余项安全管理制
    度并形成了《安全管理制度汇编》，内容包含有施工、生产、各类人员管理及培
训、责任落实、监督奖惩、事故预防及应急救援等各方面一系列健全的安全管理
规定，能够为本项目建设运营期间相关安全措施的落实提供详实可行的制度依据。
  安全培训方面：发行人是目前我国最大的钨矿企业之一，拥有完整钨产业链，
在多年钨矿建设运营中形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，具备
较强的矿山建设和治理能力，能够对集团各矿山企业进行统筹管理，并能利用多
年建设运营矿山经验为本项目提供安全培训指导。
  第三，本项目具有充分的人员保障。
  根据本项目《可行性研究报告》，本项目预计需使用采矿人员、选矿人员、
其他生产人员、管理及服务人员等各类人员 664 人，其中项目所需相关管理及技
术人员主要由发行人内部进行任命调配，采矿人员、选矿人员及其他生产一线人
员拟从当地或通过人力资源市场招聘获取。
  截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及其下属矿山企业拥有管理、技术、采选、
采购、销售、注册安全工程师等从事钨矿运营所必需的各类员工超千人，能够为
本项目后续管理、技术等核心人员需求的供应提供充分的内部保障。
  本项目所需大部分员工为采矿人员、选矿人员及其他生产一线人员，该等人
员从事的工作对技术要求相对较低，主要通过外部招聘方式获取。根据第七次全
国人口普查结果，截至 2020 年 11 月 1 日，博白县常住人口为 139.06 万人，博
白县潜在市场求职者供应充足，能够为本项目相关人员的招聘提供市场保障。
  三、硬质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目分别
通过发行人非全资子公司厦门金鹭和厦门虹鹭实施的资金投入方式，其他股东
是否同比例提供项目资金，是否存在损害上市公司利益的情形
  （一）硬质合金切削工具扩产项目其他股东同比例增资，但不同比例借款
  厦门钨业为持有本项目实施主体厦门金鹭 70%股权的股东，募集资金拟增资
投入 4 亿元，借款投入 6 亿元，募集资金合计投入 10 亿元。持有厦门金鹭 30%
股权的股东联合材料拟同比例增资投入约 1.71 亿元，其因自身发展规划及资金
需求等原因，不提供借款。增资价格依据实际增资时厦门金鹭最近一期经审计的
每股净资产或其他公允价值依法协商确定。借款利息按不低于借款时点全国银行
间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）支付，自厦门金
鹭实际收到借款之日起算。
  根据效益测算，本项目预计投产后达产年毛利率 48.92%，达产年净利润
年，项目投产后收益较好，有利于提高厦门钨业盈利能力。
  增资部分，厦门金鹭其他股东与厦门钨业同比例增资，增资价格合理公允，
厦门钨业对厦门金鹭持股比例不会发生变化，不会损害厦门钨业利益；借款部分，
募集资金到位后发行人将与厦门金鹭签订相关借款合同，厦门钨业向厦门金鹭收
取的借款利息不低于中国人民银行同期贷款基准利率，借款利率公允，其他股东
将按其持股比例间接承担借款利息成本，不会导致其占用发行人资金。综上，资
金投入方式不存在损害上市公司利益的情形。
  （二）1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目其他股东同比例增资，但不同比
例借款
  项目实施主体厦门虹鹭股权结构如下：
        股东名称                  认缴出资额（万元）        持股比例
厦门钨业                               13,585.00      56.45%
大韩重石超硬株式会社                          6,270.00      26.05%
成都虹波实业股份有限公司（厦门钨业控股
子公司）
厦门鹭虹东方投资合伙企业（有限合伙）                    760.80       3.16%
厦门鹭虹天翔投资合伙企业（有限合伙）                    712.80       2.96%
厦门鹭虹连胜投资合伙企业（有限合伙）                    612.60       2.55%
厦门鹭虹天凤投资合伙企业（有限合伙）                    554.90       2.31%
厦门鹭虹连兴投资合伙企业（有限合伙）                    525.90       2.19%
          合计                       24,067.00     100.00%
  厦门钨业为持有本项目实施主体厦门虹鹭 56.45%股权的股东，募集资金拟
增资投入 4 亿元，借款投入 6.5 亿元，募集资金合计投入 10.5 亿元。厦门虹鹭
其他股东同比例参与增资，但不提供借款。增资价格依据实际增资时厦门虹鹭最
近一期经审计的每股净资产或其他公允价值依法协商确定。募集资金到位后发行
人将与厦门虹鹭签订相关借款合同，借款利率参考借款时点全国银行间同业拆借
中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款利息自厦门虹鹭实际
收到借款之日起算。
  根据效益测算，本项目预计达产年毛利率 27.75%，达产年净利润 25,178.81
万元，内部收益率（所得税后）22.86%，投资回收期（所得税后）5.47 年，项
目投产后收益较好，有利于提高厦门钨业盈利能力。
  增资部分，厦门虹鹭其他股东与厦门钨业同比例增资，增资价格合理公允，
厦门钨业对厦门虹鹭持股比例不会发生变化，不会损害厦门钨业利益；借款部分，
厦门钨业向厦门虹鹭收取的利率参考借款时点全国银行间同业拆借中心最近一
次公布的 LPR，借款利率公允，其他股东将按其持股比例间接承担借款利息成本，
不会导致其占用发行人资金。综上，资金投入方式不存在损害上市公司利益的情
形。
     四、结合市场竞争情况、主要客户、在手订单或意向性订单、产能利用率
等，说明发行人新增产能规模的合理性及产能消化措施
     （一）硬质合金切削工具扩产项目
竞争力薄弱
  全球切削工具竞争格局大致分为三个梯队，第一梯队为以 Sandvik 和肯纳金
属为代表的欧美刀具企业；第二梯队为以住友电工、欧士机和克洛伊为代表的日
韩刀具企业；第三梯队为以厦门金鹭（发行人控股子公司，本次硬质合金切削工
具扩产项目实施主体）、株洲钻石、欧科亿、华锐精密为代表的国内头部刀具企
业。根据 QY Research 报告，2022 年全球切削工具市场规模超过 1,700 亿元，
公司全球市场占比不足 1%；根据中国机床工具协会数据，2022 年国内切削工具
市场规模超过 450 亿元，预计其中硬质合金切削工具市场规模约 250 亿元，公司
国内硬质合金切削工具市场占比不足 5%，尚有较大提升空间。
  由于我国切削工具行业起步较晚、基础薄弱，一直以来，国内中高端数控刀
具市场被欧美、日韩刀具企业所占据。根据中国机床工具工业协会统计，2022
年我国硬质合金刀片进口额是出口额的 2.1 倍，进口刀片平均售价约为国产同类
产品平均售价的 4 倍左右，而刀体、刀柄平均价差还要更高。Sandvik 等国外巨
头对材料基础和涂层原理的研究积累深厚，始终把握高端产品话语权与定价权，
高端硬质合金刀具已成为我国航天航空、通用机械、国防军工等复杂机械加工领
域的“卡脖子”环节之一。根据中国机床工具工业协会数据，2022 年我国进口
刀具规模约 126 亿元，基本为高端产品，国产进口替代的空间巨大，需求迫切。
本募投项目达产后年收入约为 6.5 亿元，远小于 2022 年我国进口刀具规模。
  为实现国内、全球市场突破，公司在切削工具性能、工艺技术持续研发，现
有部分型号产品性能已与同类进口刀具处于同等水平，已建立基体材料制备技术、
刀型设计技术、涂层技术和切削应用技术的四大共性技术平台。本募投项目产品
主要面向航空航天、新能源汽车等高端领域。例如在航空航天领域，公司基于航
空航天行业中钛合金大型复杂结构件的主要加工工况，通过集成特殊刃型和槽型
设计以及特殊涂层工艺，开发了具有自主知识产权的钛合金方肩铣刀，加工稳定
性好，表面质量佳，刀具寿命长，产品规格种类丰富，可满足多种工况的需求，
部分产品已向航空航天等领域厂商批量供货。
  公司深耕切削工具领域多年，具有全球客户销售网络，与航空航天、新能源
汽车、医疗、能源等领域众多行业知名企业建立良好合作关系，具体情况详见本
题回复之“一、结合产业政策、市场需求、客户发展情况说明本次募投项目的必
要性”之“（四）本次募投项目具有良好的客户基础”。
  截至 2023 年 6 月 30 日，
                    厦门金鹭硬质合金刀具在手订单数量约为 411 万件，
订单金额约为 1 亿元（订单周期较短）。发行人募投项目所涉及的整体刀具、超
硬刀具、可转位刀片报告期平均产销率水平分别为 100.86%，109.54%，98.95%，
呈现产销两旺的良好局面。
     时间         产品名称    单位        产能         产量        产能利用率
                整体刀具    万支        680.00     620.62      91.27%
                超硬刀具    万支        140.00     120.80      86.29%
                整体刀具    万支        700.00     689.82      98.55%
                超硬刀具    万支        140.00     122.60      87.57%
                整体刀具    万支        720.00     701.14      97.38%
                超硬刀具    万支        140.00     113.10      80.79%
                整体刀具    万支        400.00     326.78      81.70%
                超硬刀具    万支         70.00      53.62      76.60%
  硬质合金切削工具产线达产周期较长，公司一般根据市场需求先行扩增产能，
产能利用率因此受到影响，结合本募投项目产品产销率水平，预计本募投项目新
增产能可被有效消化。
  首先，发行人具有深厚的技术积累，公司现有部分刀具性能已与同类高端进
口刀具处于同等水平，目前高端市场主要由欧美、日韩等海外企业占据。目前国
内进口替代趋势明显，下游客户考虑供应链安全和采购性价比积极与以发行人为
代表的国内头部切削工具制造商联合研发，深度合作。
  其次，公司在自身优势的航空航天、船舶、汽车、能源重工等领域已经与头
部客户建立了长期良好合作关系，在手订单量充足。公司继续深入挖掘现有优势
市场和客户需求，并加强前沿的市场信息收集，有效掌握行业发展趋势和动态，
深入了解下游客户对产品的差异化需求，进一步加大对市场的开拓力度，持续完
善产品售后服务体系，保证产能消化。
  第三，公司在本次募投项目效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目预
计达产期为 5 年，产能消化压力并不会在短期内集中体现。
  （二）1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目
  市场竞争方面，光伏用钨丝由公司首家研发成功，并于 2021 年开始量产商
用，公司是目前国内唯一实现光伏用钨丝大规模量产的企业，市场占有率极高。
随着公司光伏用钨丝产能逐步爬升，规模效应不断降低产品成本，以及研发不断
实现产品升级迭代，预计公司在较长时间内能保持市场优势。
  替代产品竞争层面，对比常规高碳钢丝，钨丝具备更大的细线化空间、更耐
磨损、强度更高、断线率更低，在光伏行业持续降本增效的背景下，更符合光伏
行业中硅片“大尺寸、薄片化”的发展趋势，可有效降低硅片成本、提升硅片加
工企业生产效率，公司产品目前供不应求也验证了产品的竞争力。
  公司客户情况具体详见本题回复之“一、结合产业政策、市场需求、客户发
展情况说明本次募投项目的必要性”之“（四）本次募投项目具有良好的客户基
础”。
  截至 2023 年 6 月 30 日，公司光伏用钨丝在手订单数量是公司截至 2023 年
施主体）年收入，客户通过履约保障金或预付形式锁定公司产品货源，公司扩产
迫在眉睫。
       年份        单位    产能         产量       产能利用率
  首先，公司在本次募投项目设计时充分考虑了光伏用钨丝的渗透率和新增产
能的释放过程，项目预计达产期为 4 年，从建设期第一年开始投产，每年生产负
荷为 5%、41%、85%，100%。通过募投项目的实施，能够有效提高公司光伏用钨
丝生产能力，进一步提升规模效应降低生产成本，以价格优势、性能优势抢占金
刚线母线市场，确保公司在该领域的龙头地位。
  其次，公司生产的钨丝多年稳居全球市场份额前列，经年积累的钨丝技术开
发能力、加工能力、设备制造能力、规模生产能力奠定了公司在钨丝加工领域的
龙头地位。未来，公司将持续提升研发投入，进一步促进高强度、细线化、破断
力稳定性好的光伏用钨丝在材料领域和生产工艺技术方面的突破。
  （三）博白县油麻坡钨钼矿建设项目
  首先，本项目已取得钨矿开采控制指标。根据安泰《2022 年钨市场年度报
告》统计，我国未来 2 年无新投产的钨矿山。本项目 WO3 金属资源量约为 8 万吨，
属于大型钨矿（超过 5 万吨），属于国家规划内的钨矿开采，已取得了钨矿开采
控制指标。
  其次，本项目产品基本全部用于公司自用。公司是目前世界上最大的 APT
冶炼加工企业及最大的钨粉生产基地，拥有完整产业链，随着公司在硬质合金棒
材、切削工具、工程工具、钨丝等钨产业链后端深加工及应用领域产能的不断提
升，公司对钨资源的需求逐年增加。目前公司每年钨精矿需求量约
率不足 30%。项目投产后，博白矿可实现年产钨精矿约 3,000 标吨，可有效提升
钨精矿自给率，产能将有效消化。
  第三，项目采选工艺技术可行性高。根据矿体赋存特征，本项目采用上向水
平分层充填采矿法，选矿工艺采用重浮联合流程。采矿工艺具有采矿贫损指标好、
平均出矿品位高，基建工程量少、并且更安全环保等优点；选矿工艺具有磨矿粒
度较粗、资源综合利用率高、环境影响小等优点，采选工艺技术总体可行。
  【核查程序与核查意见】
  一、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
                          《战略性新兴产业分类（2018）》
等国家产业规划文件；
告，了解市场发展及增长情况；
经营状况、未来经营计划；
不动产权证书、未办证土地目前已办理的相关手续、相关当地政府出具的《情况
说明》等资料，核查本次募投项目拟使用土地厂房的办证进展等情况；
（桂重大办〔2023〕11 号）、《关于印发博白县国民经济和社会发展第十四个
五年发展规划和二〇三五年远景目标纲要的通知》等政策文件，核查油麻坡钨钼
矿建设项目是否符合国家及当地产业政策及发展规划；
查该项目是否已取得现阶段项目实施所需主要资质许可；
设立等材料、各类安全管理制度等资料，核查本项目的安全生产配套措施及人员
保障是否充分；
施主体的关于募投项目实施方式的董事会决议，对发行人管理层和募投项目实施
主体相关负责人沟通问询；
投项目相关产品产能利用率、产销率，了解募投项目相关产品技术情况、客户资
源、同行业扩产情况。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
客户情况良好，因此本次募投项目具备必要性；
钨丝产线建设项目所涉土地厂房均已取得不动产权证书；博白县油麻坡钨钼矿建
设项目处于前期拿地阶段，已取得用地预审文件，正在办理用地后续手续，办理
取得不动产权证书预计不存在实质性障碍；
实施所需主要资质许可，项目安全生产配套措施及人员保障充分；
发行人非全资子公司实施，资金投入方式拟定为中小股东同比例增资提供部分资
金，部分资金由发行人以募集资金提供借款方式投入，发行人将就借款收取公允
利息，且募投项目预计将产生较好的效益，不存在损害上市公司利益情况；
关产品在手订单充足，产能利用率保持相对高位，存在有效的产能消化措施，发
行人新增产能规模具备合理性。
  二、〔《审核问询》问题 3.关于认购对象〕根据申报材料，本次发行对象
包括发行人间接控股股东福建冶金或其指定的实际控制企业在内的不超过 35 名
特定投资者。2023 年 5 月 18 日，福建冶金作为协议签署主体与发行人签署了附
条件生效的股份认购协议。
  请发行人说明：（1）福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑，
认购资金来源及其具体构成情况；（2）福建冶金及其关联方从定价基准日前六
个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如
是，该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承
诺并披露；（3）股份认购协议签署主体与本次发行方案中董事会决议提前确定
的发行对象不完全一致的原因，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第五
十七条的规定；（4）本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股
份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
  请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条规定发表明确意见。
  【回复】
  一、福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑，认购资金来源及
其具体构成情况
  （一）福建冶金或其指定的实际控制企业认购的主要考虑
  福建冶金看好发行人发展前景，为保障对发行人控股地位，决定参与认购。
考虑厦门钨业申请本次发行到完成发行需经历一定的时间，福建冶金下属实际控
制企业也可能有认购需求。因此，福建冶金与厦门钨业协商将认购对象约定为福
建冶金或其指定的实际控制企业。
认购。
  （二）认购资金来源及其具体构成情况
  福建冶金本次认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，自有资金主要来源
于福建冶金的货币资金或其他可变现的合法财产；若有剩余认购资金缺口的，福
建冶金将通过金融机构借款等合法渠道筹集，不存在通过对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次认购等情形，福建冶
金已对认购资金来源的合规性出具承诺。
  截至 2023 年 6 月 30 日，福建冶金母公司报表中货币资金和交易性金融资产
合计账面余额超过 65 亿元，尚未使用的银行授信额度约 80 亿元。根据已签署的
股份认购协议，福建冶金最多认购本次发行规模 40 亿元的 20%，即 8 亿元。因
此，福建冶金具备足够的资金实力参与本次发行认购。
  二、福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月
内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
  福建冶金及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不
存在减持公司股票的情况或减持计划。
  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行人于 2023 年 5 月 18 日召开的第
九届董事会第二十六次会议首次对此予以明确。同日，福建冶金及其关联方均就
“定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况
或减持计划”出具了承诺函，承诺内容已在《募集说明书》“第二节 本次证券
发行概要”之“八、关于特定期间不减持公司股份的承诺”披露。
  经对发行人提供的股东名册、中国证券登记结算有限责任公司出具的《投资
者证券持有变更信息（沪市）》、福建冶金及其关联方出具的承诺函等相关资料
进行核查，福建冶金未直接持有发行人股份，福建冶金通过其控制的福建稀土集
团、潘洛铁矿及华侨实业目前分别持有厦门钨业 450,582,682 股、3,236,154 股、
月以来均未发生过变动。
  三、股份认购协议签署主体与本次发行方案中董事会决议提前确定的发行
对象不完全一致的原因，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十
七条的规定
  股份认购协议签署主体与本次发行方案中董事会决议提前确定的发行对象
不完全一致，原因详见本题回复之“一”之“（一）福建冶金或其指定的实际控
制企业认购的主要考虑”。经综合考虑，福建冶金目前已出具确认函，决定以其
自身作为认购人参与本次认购，股份认购协议签署主体与最终确定的实际认购人
完全一致，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
  《注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市
公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的
股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资
者。”第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条
第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞
价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、
价格确定原则及认购数量。”
  根据上述规定，本次发行方案中董事会决议提前确定的发行对象为“福建冶
金或其指定的由其实际控制的企业”以及最终确定的发行对象“福建冶金”，均
未超出上述《注册管理办法》第五十七条第二款第（一）项规定的“上市公司的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”范畴，符合相关规定。
  四、本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例，相
关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
  （一）本次发行完成后，福建冶金及其一致行动人拥有权益的股份比例
  本次发行募集资金总额不超过 40 亿元。其中，福建冶金承诺认购金额为不
低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%。
  鉴于最终发行价格尚不确定，根据 15-25 元的每股价格区间测算，假定募集
资金 40 亿元全额募集到位，本次发行后福建冶金及其一致行动人合计持有厦门
钨业的股份比例预计为 29.31%-30.79%，本次发行完成后，福建冶金仍为发行人
间接控股股东，发行人实际控制人仍为福建省国资委。具体测算数据详见下表：
                         认购 6 亿元测算                  认购 8 亿元测算
                福建稀土集团、 （认购比例15%）                   （认购比例20%）
发行价格   新增       潘洛铁矿、华侨 福建冶金                       福建冶金
 （元）   股比       实业发行后合 认购后新                        认购后新
                                合计                         合计
                 计持股比例  增持股比                       增持股比
                         例                           例
  （二）相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求
  《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取
得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行
股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同
意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过
该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持
不超过该公司已发行的 2%的股份。
  为符合上述相关规则关于股份锁定的要求，2023 年 5 月 18 日，福建冶金作
出承诺如下：“本次发行结束之日，若本公司及本公司的一致行动人在本次发行
结束之日前 12 个月，增持不超过厦门钨业已发行的 2%的股份，则本公司或本公
司指定的由本公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次发行结束之
日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过厦门钨业已发行的 2%的股份，则本
公司或本公司指定的由本公司实际控制的企业通过本次发行认购的股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本公司或本公司指定的由本公司实际控制
的企业基于本次发行所取得的股份因厦门钨业分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排；如果中国证监会或上海证
券交易所对前述限售安排另有规定的，从其规定。限售期结束后按中国证监会及
上海证券交易所的有关规定执行。”此外，发行人 2023 年第二次临时股东大会
审议通过《关于提请股东大会批准福建省冶金（控股）有限责任公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》，同意福建冶金免于以要约方式增持股份。
  综上所述，福建冶金已就本次发行认购出具相应股份锁定承诺，相关股份锁
定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
  五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定
  首先，本次发行董事会决议确定的认购对象为福建冶金，福建冶金的资金来
源均为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股
东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
  其次，经核查福建冶金出具的相关承诺函，福建冶金已承诺不存在以下情形：
（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理
人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。
  第三，本次发行的认购对象包括发行人间接控股股东福建冶金，福建冶金系
福建省国资委下属全资子公司，股权架构未超过两层，不存在违规持股、不当利
益输送等情形。
  最后，本次发行的认购对象包括发行人间接控股股东福建冶金，福建冶金系
福建省国资委下属全资子公司，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，亦不存
在离职人员不当入股的情形。保荐人及本所已对上述情况进行了核查并分别出具
了专项核查意见。
  【核查程序与核查意见】
  一、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
福建冶金出具的《确认暨承诺函》《关于本次发行认购资金、限售期及相关减持
计划的承诺函》、福建冶金最近一年一期财务报表及审计报告；
不减持股份的承诺函》等确认承诺文件、中国证券登记结算有限责任公司出具的
《投资者证券持有变更信息（沪市）》，查阅发行人于本次发行第九届董事会第
二十六次会议召开日前六个月至本补充法律意见书出具日期间发布的减持公告，
核查福建冶金及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持发行人股票的情况或减持计划；
对象是否符合《注册管理办法》第五十七条的规定；
的规定；
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其子公司资金用于本次
认购等情形；
不存在减持公司股票的情况或减持计划，并就此已出具相应承诺；
接控股股东，符合《注册管理办法》第五十七条的规定；
符合《上市公司收购管理办法》等相关规则的监管要求；
入股的情形，保荐人及发行人律师已就上述事项核查并出具专项说明。发行人本
次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条相关规定。
  三、〔《审核问询》问题 6.关于房地产业务〕6.1 根据申报材料，发行人
房地产业务由控股子公司厦门滕王阁房地产开发有限公司（以下简称滕王阁房
地产）及其下属子公司负责实施，少量收入为公司自持物业的租金收入。2019
年以来，公司明确退出房地产业务，拟通过转让公司所持滕王阁房地产全部股
权的形式整体剥离房地产业务。
  请发行人说明：（1）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情
况、土地储备、后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等
情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已
明确可行的解决方案；（2）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销
售等相应的内部控制制度是否健全并有效执行；（3）是否已建立并有效执行募
集资金运用相关内控制度，确保募集资金投向主业而不投向房地产相关业务。
     请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
     【回复】
     一、公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划，报告期内是否存在违规拿地、违规建设等情况，是否存在
交付困难引发重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或存在已明确可行的解决
方案
     （一）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、
后续投资开发计划
     涉房子公司情况：发行人的房地产开发经营业务均由发行人控股子公司滕王
阁房地产及其下属公司负责实施，报告期内房地产业务收入每年不超过 2 亿元，
收入占比不到公司合并报表收入的 1%，主要为自持物业对外出租收入、物业和
酒店经营管理收入等。滕王阁房地产及其下属控股子公司和参股公司的房地产开
发经营情况如下：
序号      公司名称           参控股情况        截至目前主要房地产项目情况
                                   与建明（厦门）房地产有限公司合
                                   目”
      漳州滕王阁房地产开发   滕王阁房地产持有 100%
          有限公司     股权
      东山滕王阁房地产开发   滕王阁房地产持有 60%
          有限公司     股权
      成都滕王阁房地产开发   滕王阁房地产持有 100%
          有限公司     股权
      都江堰滕王阁房地产开   成都滕王阁房地产开发
         发有限公司     有限公司持有 100%股权
                   滕王阁房地产原持有
                   外转让该股权
     目前尚在开发和经营的房地产项目情况：报告期内，滕王阁房地产及其下属
子公司自行或与第三方合作开发和经营的住宅类和商业类房地产项目情况如下：
                                          截至报告期末开发经
序号    项目名称      开发主体     项目性质      项目地址
                                             营状态
                                             “厦门海峡国际社区
                                             一至四期项目”已于
                                             报告期前竣工交付，
                                             目前仅余少量车位待
                          厦门市思明              售，部分商铺、幼儿
     厦门海峡国际 建明（厦门）房地 商业、住
     社区项目（注） 产有限公司    宅
                           北侧                主体对外出租；
                                             “厦门海峡国际社区
                                             五期项目”尚在建设
                                             中，目前已完成桩基
                                             和土方开挖工程
                                             “海峡国际湾区一至
                                             二期项目”已于报告
                                             期前竣工交付，目前
                                             持有部分车位、住宅
                           漳州市龙海             待售，部分商铺等自
      海峡国际湾区 漳州滕王阁房地产 商业、住
        项目    开发有限公司   宅
                            岐村               外出租；
                                             “海峡国际湾区三期
                                             项目”尚在建设中，
                                             目前已完成别墅区和
                                             高层区域主体工程
                                  漳州市东山      本项目尚在建设中，
      海峡度假城项 东山滕王阁房地产
        目     开发有限公司
                                   南湾        工程建设
                                             本项目已于报告期前
                                             竣工交付，开发产品
                           成都市武侯
      鹭岛国际社区 成都滕王阁房地产 商业、住                   均已销售完毕，目前
        项目    开发有限公司   宅                     部分商铺、幼儿园等
                             号
                                             自持物业由开发主体
                                             对外出租
                         成都市都江
                                 本项目已于报告期前
    鹭岛青城山项 都江堰滕王阁房地 商业、住 堰市青城山
       目    产开发有限公司   宅  镇东软大道 5
                                 少量住宅、车位待售
                           号
   〔注：“厦门海峡国际社区项目”是由厦门滕王阁与建明（厦门）房地产有限公司合资
设立的特殊目的主体，厦门滕王阁在该项目的权益占比为 67.285%。由于厦门海峡国际社区
项目不具有法人资格，该房地产项目开发以建明（厦门）房地产有限公司名义进行。〕
     土地储备情况：截至本补充法律意见书出具日，滕王阁房地产及其下属房地
产子公司尚未开发完成的房地产开发项目涉及的土地使用权取得具体情况如下：
                    地类（用        使用权类   土地面积
序号     权利人   项目地址                                   终止日期
                     途）          型     （㎡）
                                                    商业用地至
      建明（厦
            厦门市思明区 商 业 服 务                         2043.05.09；
            会展中心北侧 业、办公                             办公用地至
      有限公司
                    城镇混合
     漳州滕王                                 住宅用地至
                    住宅、其他
     阁 房 地 产 漳州市龙海市                     2081.08.14；商
     开 发 有 限 港尾镇卓岐村                        业用地至
                    房住宅用
     公司                                   2051.08.14
                    地
     东山滕王
                    其他商服
     阁 房 地 产 漳州市东山县
     开 发 有 限 铜陵镇屿南湾
                    俱乐部）
     公司
   〔注：上表所列土地储备不包括已于报告期前完成竣工交付的“鹭岛国际社区项目”、
“鹭岛青城山项目”等项目的土地情况。〕
  除上述土地使用权外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在其他用于房地产开发的土地储备情况。
发经营项目
  为集中资源，专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务，发行人决定逐
步退出房地产业务。自 2019 年以来，发行人积极筹划和推动房地产业务剥离。
  截至 2023 年 3 月 31 日，滕王阁房地产已通过公开挂牌转让方式对外转让其
下属参股公司同基置业全部 47.5%的股权，并全部退出该公司的房地产业务投资
经营。
  对于剩余相关房地产项目，2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第
二十六次会议，分别审议通过《关于成都滕王阁房地产开发有限公司 100%股权
及成都滕王阁物业管理有限公司 100%股权公开挂牌转让的议案》《关于漳州滕
王阁房地产开发有限公司 100%股权、债权及厦门滕王阁物业管理有限公司 100%
股权公开挂牌转让的议案》《关于东山滕王阁房地产开发有限公司 60%股权公开
挂牌转让的议案》，会议同意分别对外转让漳州滕王阁房地产开发有限公司、东
山滕王阁房地产开发有限公司、成都滕王阁房地产开发有限公司等房地产相关企
业的全部股权及相关债权；2023 年 6 月 27 日，发行人召开第九届董事会第二十
七会议，审议通过《关于海峡国际社区项目相关合作协议项下合同权利和义务及
厦门原石滩酒店管理有限公司 67.285%股权公开挂牌转让的议案》，会议同意转
让滕王阁房地产涉及的“厦门海峡国际社区项目”相关合作协议项下全部合同
权利和义务。
  截至本补充法律意见书出具日，相关转让正在产权交易机构公开征集受让方。
发行人后续将积极推进剩余房地产业务剥离事项。除现有房地产开发经营项目外，
发行人后续将不再投资新的房地产开发经营项目。
  （二）报告期内发行人不存在房地产开发经营相关的违规拿地、违规建设
等情况，不存在交付困难引发重大纠纷争议等情况
  报告期内，发行人不存在新增取得土地使用权用于房地产开发经营业务情形。
  发行人下属房地产开发子公司报告期内正在开发建设的房地产项目包括“厦
门海峡国际社区五期项目”
           “海峡国际湾区三期项目”和“海峡度假城项目”
                                （“鹭
岛国际社区项目”、“鹭岛青城山项目”已于报告期前完成开发建设）。
  发行人取得上述项目土地使用权的行为符合《中华人民共和国城市房地产管
理法》《中华人民共和国城乡规划法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权
规定》等相关规定。
  上述房地产开发项目目前均处于在建阶段，均已办理了截至目前必要的建设
主要手续，符合《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国城乡规
划法》《中华人民共和国建筑法》等房地产开发建设相关规定。
  经查询发行人及其下属房地产开发子公司相关的自然资源主管部门和建设
主管部门网站、中国裁判文书网等相关网站的公开信息，发行人及其下属房地产
开发子公司报告期内不存在因房地产开发经营相关的违规拿地、违规建设而被主
管部门予以行政处罚的情况，也不存在被判决认定存在房地产开发经营相关的违
规拿地、违规建设情形或因此被强制执行的情况。
纷争议等情况
  报告期内，发行人下属房地产开发子公司不存在新建成的住宅类和商业类房
地产项目，正在建设的住宅类和商业类房地产项目（包括“厦门海峡国际社区五
期项目”、“海峡国际湾区三期项目”和“海峡度假城项目”）均处于在建状态，
尚未办理预售许可证，未从事对外销售或签署相关房产销售业务合同，未有因上
述项目对外销售行为所产生的合同负债，该等项目目前均不存在负有对外交付义
务的情形。
    经查询中国裁判文书网及执行信息公开网等公开网站信息，报告期内，滕王
阁房地产及其下属房地产开发子公司不存在因商品房买卖合同或其相关的违约
交付纠纷而被提起诉讼或被强制执行的情形。
    二、公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控
制制度是否健全并有效执行
    （一）公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等内控制度健
全
    发行人的房地产开发经营业务均由发行人控股子公司滕王阁房地产及其下
属控股子公司和参股公司负责运营。针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售相关事宜，滕王阁房地产制定了《资金管理办法》《投资管理制度》《工
程管理标准》《销售管理制度》等内部控制制度，设置了各相关控制点和审批流
程的机构及岗位并有效执行，以确保各项制度得到有效一贯执行。
    滕王阁房地产制定了《资金管理办法》等内部控制制度，规定了现金管理、
银行存款管理、资金收支与计划管理、票据管理、融资与担保管理，以及资金使
用申请与审批流程等。其中现金管理要求公司在办理现金收支业务时，应严格按
照中国人民银行《现金管理暂行条例》的规定执行，并对现金使用范围进行严格
规定；资金收支与计划管理要求公司所有收入必须汇入公司结算账户，并对资金
调拨权限进行严格划分；资金融资与担保管理要求滕王阁房地产所有融资业务的
办理应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及滕王阁房地产《经营决策和经营管理规则》等规定的权限
公司履行审批程序。
    滕王阁房地产制定了《投资管理制度》等内部控制制度，其中对于投资范围、
投资方向分析、投资决策、市场调查、投资项目可行性研究、投资项目评审、投
资决定等方面进行了规定。
  滕王阁房地产制定了《工程管理标准》等内部控制制度，其中对于房地产项
目开发建设全流程进行了严格规定，包括但不限于工程招标、投标单位的信息收
集和资格预审及考察、招标评标管理、材料采购管理、工程合同管理、勘察设计
管理、施工管理、工程变更控制、验收、工程资料管理和工程预决（结）管理等。
  滕王阁房地产制定了《销售管理制度》等内部控制制度，对销售模式及组织
架构、岗位职责、营销推广的整合及费用控制、销售执行与控制、应收款项管理、
销售人员手册与培训等进行了严格规定。
  （二）公司整体的内部控制制度健全并得到有效执行
  报告期内，公司公告了《2020 年度内部控制评价报告》《2021 年度内部控
制评价报告》《2022 年度内部控制评价报告》，于各内部控制评价报告基准日，
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
  致同会计师事务所对公司内部控制评价报告分别出具了致同审字（2021）第
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，公司整体的内
部控制制度健全并得到有效执行。
  三、是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，确保募集资金投
向主业而不投向房地产相关业务
  （一）公司已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度
  公司按照有关法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存
储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了明确
的规定。公司历次募集资金的管理与使用均按有关法律法规和规范性文件的要求
执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。
  根据《募集资金管理办法》，公司将在本次向特定对象发行股票的募集资金
到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方
监管协议，并将募集资金集中存放于募集资金专户，由保荐人和商业银行对募集
资金的存储和使用情况进行监督，公司也将严格按照有关法律法规及《募集资金
管理办法》的相关要求严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露要求，并严格投向募集说明书中披露的募投项目，保证募集资金
的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
  （二）公司能确保募集资金投向主业而不投向房地产相关业务
  公司已出具《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用用途的承诺函》，
承诺：
  “1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、
规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金拟投向硬质
合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡钨
钼矿建设项目和补充流动资金；
募集资金投入房地产相关业务；
集资金不存在投入房地产业务的情形。”
  【核查程序与核查意见】
  一、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
自查报告》、滕王阁房地产及其下属房地产开发企业报告期内在建项目的相关土
地权属证书、项目备案、环评手续、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、
建筑工程施工许可证等资料，核查发行人下属房地产开发企业住宅类和商业类房
地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；
网、中国执行信息公开网等网站公示信息，核查发行人及其下属房地产开发企业
是否存在违规拿地、违规建设情况，是否存在交付困难引发重大纠纷争议等情况；
等环节制定的《资金管理办法》《投资管理制度》《工程管理标准》《销售管理
制度》等规章制度文件，了解滕王阁房地产内控制度履行情况；
次向特定对象发行股票募集资金使用用途的承诺函》，了解发行人在募集资金运
用方面的制度建立及执行情况。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
阁房地产及其下属公司实施，房地产业务收入主要为报告期前已竣工项目相关的
少量自持物业对外出租收入、物业和酒店经营管理收入，各年收入占比很小，不
到公司合并报表收入的 1%，报告期内不存在新取得土地使用权用于房地产开发
建设的情形；发行人正在逐步剥离现有房地产开发经营业务。发行人下属房地产
开发企业不存在违规拿地、违规建设的情况；不存在交付困难引发重大纠纷争议
等情况；
环节已建立健全的内部控制制度，并在报告期内有效执行相关制度；
关制度。发行人出具了相关承诺，能有效确保募集资金投向主业而不投向房地产
相关业务。
  四、〔《审核问询》问题 8.关于其他〕8.1 根据申报材料，发行人控股股
东福建稀土集团及其子公司厦门三虹钨钼股份有限公司控制了部分从事钨相关
业务的公司。
  请发行人说明：
        （1）发行人是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况，是否存在同业竞争情形；（2）对于本次募投项目是否新增构
成重大不利影响的同业竞争；（3）发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，
控股股东承诺有效期及承诺履行情况；（4）发行人独立董事对发行人是否存在
同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见。
  请保荐机构及发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1
条核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情
况，是否存在同业竞争情形
  公司专注于钨钼、稀土和能源新材料三大核心业务。钨钼业务方面，构建了
从前端钨矿山采选，中端钨钼冶炼及钨钼粉末生产，到后端硬质合金、钨钼丝材
制品、切削工具、矿用工程工具等高端深加工应用及回收全产业链；稀土业务方
面，建立了包括稀土采选、稀土冶炼分离到稀土深加工产品的完整产业链；能源
新材料业务方面，构建起较全面的新能源材料产品线——钴酸锂、三元材料、氢
能材料、磷酸铁锂等。
  截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东福建稀土集团及其子公司厦
门三虹控制了其他拥有钨矿资产的企业，但发行人与控股股东及其控制的其他企
业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体如下：
  （一）控股股东直接控制的企业及其主营业务情况
  福建稀土集团系公司的控股股东，其主要作为产业投资平台，未直接从事生
产工作，主要承担对下属企业或单位的管理职能，所有生产业务活动均通过下属
专业企业或单位开展。
  截至 2023 年 6 月 30 日，除了厦门钨业及其下属子公司外，福建稀土集团其
他下属单位主要从事铁矿采选等业务。福建稀土集团控制的其他一级下属企业主
 营业务概况如下：
                                             与公司是否存在相
       公司名称     控制权比例               主营业务
                                               似业务
福建马坑矿业股份有限公司    45.90%              铁矿采选        否
潘洛铁矿            100.00%             铁矿采选        否
福建省阳山铁矿有限责任公司   66.67%              铁矿采选        否
福建省连城锰矿有限责任公司   100.00%             锰矿采选        否
厦门三虹            34.51%             对钨钼矿的投资      是
福建省地勘冶金发展有限公司   50.00%              技术服务        否
厦门天马华侨农场有限公司    100.00%             房产租赁        否
福建省南平金夷矿业有限公司   60.00%        银铅锌矿产品加工、销售       否
福建省浦城县金浦矿业有限公
司
福建省福州电池厂        100.00%              拟注销        否
   厦门三虹系作为钨矿资源孵化平台而存在，主要从事不适合上市公司实施的
 钨矿资源的风险投资业务，除发行人外，发行人控股股东福建稀土集团及其子公
 司厦门三虹控制了部分拥有钨矿资产的企业。
   （二）与控股股东福建稀土集团及其控制的其他企业之间不存在对发行人
 构成重大不利影响的同业竞争
   发行人与厦门三虹均涉足钨矿资源投资，但厦门三虹定位于风险投资。厦门
 三虹从事钨矿资产风险投资，主要原因系钨矿前期探矿、资质办理、开采建设等
 环节周期长且具有不确定性，为保护上市公司中小股东利益，同时加强钨矿资源
 整合以保障原材料供给，因此由厦门三虹开展钨矿资源风险投资，适时将相关资
 产注入上市公司。
   同行业可比公司中，中钨高新也存在与公司类似情形。中钨高新实际控制人
 为五矿集团，五矿集团控制的部分钨矿山、钨冶炼企业尚未注入上市公司。根据
 中钨高新年度报告披露，相关资产注入条件为“在单个公司连续两年归属于母公
 司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市
 条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之
 内启动注入程序”，因此，发行人与同行业公司具有类似的情况，具有合理性。
  截至本补充法律意见书出具日，福建稀土集团及厦门三虹所控制的其他钨矿
企业拥有的主要钨矿资产目前处于勘探权变更或申请办理采矿权阶段，均未进入
开发建设阶段，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。具体如下：
                        涉及钨矿业务情况及不存在对发行人构成重大
  公司名称       控制权比例
                            不利影响的同业竞争的说明
江西省修水县神   厦门三虹持有
                        股权投资公司，与发行人不存在同业竞争情形
威矿冶有限公司   100%的股权
                        股权投资公司，参股江西省修水香炉山钨业有限
                        责任公司44%股权，江西省修水香炉山钨业有限
修水县神鼎矿业   厦门三虹持有
                        责任公司的控股股东为五矿钨业集团有限公司，
有限公司      100%的股权
                        不属于福建稀土集团控制的主体，与发行人不存
                        在同业竞争情形
                        主要钨矿资产为位于江西的“大湖塘”钨矿采矿
          福建稀土集团持 权，目前正在现有钨矿基础上申请扩大采矿规
          有 32.36% 的 股 模， 正在进行采矿权证变更续证、林地等级调降、
江西巨通
          权，厦门三虹持 外部道路建设等工作，       后续才能进入规模开发建
          有39.77%的股权 设阶段。目前无钨矿收入，不存在对发行人构成
                        重大不利影响的同业竞争情形
          江 西 巨 通 持 有 主要资产为位于江西九江修水县的杨师殿铜钼
九江大地
          虹 持 有 21% 的 股 权，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
          权             争情形
                        主要资产为位于江西修水地区的钨矿采矿权，目
修水县昆山钨矿   九江大地持有
                        前未开采且无开采计划， 不存在对发行人构成重
有限责任公司    100%的股权
                        大不利影响的同业竞争情形
江西省京安矿产                 主要资产为位于江西靖安县的石子墩矿区钨钼
          厦门三虹持有
资源开发有限公                 详查探矿权，尚未转为采矿权。不存在对发行人
司                       构成重大不利影响的同业竞争情形
  （三）与间接控股股东福建冶金及其控制的其他企业不存在同业竞争
  福建冶金系公司的间接控股股东，其主营业务是经营授权的国有资产及其资
本收益管理、对外投资经营、咨询服务。
  截至 2023 年 6 月 30 日，除福建稀土集团及其下属子公司外，福建冶金控制
的其他一级下属企业主营业务概况如下：
                                        与公司是否
  公司名称        持股比例               主营业务   存在相似业
                                          务
福建省三钢（集团）有
限责任公司
                                       与公司是否
  公司名称      持股比例               主营业务    存在相似业
                                         务
福建省南平铝业股份               铝锭、铝材及相关制品的加
有限公司                    工和销售
华侨实业        100.00%     房屋租赁、物业管理等       否
福建省冶金工业设计               工程设计、勘察、测量、咨
院有限公司                   询、监理等
福建省冶金产品质量               冶金类的计量检定、测试检
检验站有限公司                 验、质量监督、环境监测
冶控投资        100.00%     非证券类股权投资管理       否
福建省浦城管查铜矿
有限公司
  二、对于本次募投项目是否新增构成重大不利影响的同业竞争
  本次发行募集资金总额在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于硬
质合金切削工具扩产项目、1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目、博白县油麻坡
钨钼矿建设项目、补充流动资金。其中，博白县油麻坡钨钼矿建设项目涉及钨矿
山建设与开采，发行人控股股东福建稀土集团及其子公司厦门三虹控制了其他拥
有钨矿资产的企业，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，参见本题
回复之“一、发行人是否存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的
情况，是否存在同业竞争情形”之“（二）与控股股东福建稀土集团及其控制的
其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。
  发行人本次募投项目的实施主体为发行人下属控制企业厦门金鹭、厦门虹鹭
及博白巨典，募投项目的投向为发行人主营业务。因此，不会导致本次募投项目
实施后与控股股东控制的其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争。
  三、发行人是否存在解决同业竞争的具体措施，控股股东承诺有效期及承
诺履行情况
  （一）控股股东关于避免同业竞争的承诺有效期及履行情况
  发行人控股股东福建稀土集团、间接控股股东福建冶金均就避免同业竞争作
出了长期有效的承诺，自做出承诺以来，福建稀土集团、福建冶金严格遵守相关
承诺，未出现构成对发行人具有重大不利影响的同业竞争情形。
  上述承诺具体情况如下：
长期有效的解决同业竞争承诺，具体内容如下：
  “①福建稀土集团及其下属企业保证不以任何形式直接或间接从事、参与任
何与厦门钨业主营业务构成直接竞争的业务或活动；
  ②为避免同业竞争问题，在福建稀土集团控制的涉及钨矿业务的其他企业相
关钨矿建成投产之前，福建稀土集团将以直接出售或资产注入等方式向厦门钨业
转让。转让过渡期间，福建稀土集团及其下属企业将按市场公允价格将钨矿全部
销售给厦门钨业；
  ③福建稀土集团不会利用在厦门钨业的控股股东地位，损害厦门钨业及厦门
钨业其它股东的利益；
  ④福建稀土集团保证上述承诺的真实性，并同意赔偿厦门钨业因福建稀土集
团或其附属公司违反本承诺而遭受的一切损失、损害和支出。”
  福建冶金于发行人首次公开发行时做出了长期有效的解决同业竞争承诺：
“福建冶金及其自身控制的企业、公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式
从事与本公司主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括
在中国境内外投资、收购、兼并与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的
公司、企业或者其他经济组织；并承诺若本公司将来开拓新的业务领域，发行人
享有优先权，福建冶金将不再发展同类业务。”
  （二）解决同业竞争的具体措施
  发行人与控股股东始终积极推进钨矿资源整合，报告期内，公司第九届董事
会第八次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购博白县巨典
矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司出资 30,100 万元收购福建稀
土集团控制的博白巨典 100%股权。博白巨典主营业务为钨矿采选，拥有油麻坡
钨钼矿采矿权。通过本次交易，一方面提升了公司原料自给率，保障了生产经营
稳定性；另一方面，通过整合控股股东控制的其他钨矿资产，实现减少关联交易，
解决潜在的同业竞争相关问题。
  截至本补充法律意见书出具日，福建稀土集团、福建冶金关于同业竞争的承
诺均正常履行，控股股东控制的其他钨矿资产将适时注入上市公司。
  四、发行人独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有
效性所发表的意见
事关于公司同业竞争相关事项的独立意见》：
  “根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》和 2022 年 1 月 5 日发布的《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为厦门钨业股份有限公司的
独立董事，就同业竞争有关事项发表独立意见如下：
措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在构成重大不利影响的同业竞争。
冶金所做作出的承诺是有效且可行的，亦不存在任何违反该等承诺的情形，不存
在损害公司及其中小股东利益的情形。
  综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业
竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》及《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
  五、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条相关规定
股股东福建冶金及其所控制的其他企业与发行人之间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争；
实、合法、有效，在报告期内履行情况良好，且在报告期内不存在违反承诺的情
形，不存在损害上市公司利益的情形；
实施后，不会与福建稀土集团、福建冶金及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争；
对同业竞争的相关事宜进行了披露。
  【核查程序与核查意见】
  一、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
务及审计报告和业务介绍等相关资料，以及开展公开信息核查，主要包括：
  （1）查阅福建稀土集团、福建冶金及其控制的下属企业的经营范围；
  （2）查阅福建稀土集团、福建冶金及其控制的下属企业的营业执照、公司
章程、最近一年及一期的审计报告、财务报表；
  （3）通过公开网络核查相关主体的公开披露信息，了解福建稀土集团、福
建冶金控制的其他企业情况及其开展的主营业务情况。
承诺事项实际履行情况向各相关方进行核实、确认；
增构成重大不利影响的同业竞争的情况；
有效性的独立意见。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
响的同业竞争情形；
效，不存在违反同业竞争承诺的情形；
争措施有效及可行发表了独立意见；
行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
  五、〔《审核问询》问题 8.关于其他〕8.2 根据申报材料，报告期内，公
司主要关联采购内容为钨精矿、APT 等钨产业链上游原料以及钴材料等电池正极
材料产品原料，公司关联销售主要内容为向关联方销售钨钼制品、磁性材料等。
  请发行人说明：（1）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、
信息披露的规范性、关联交易价格的公允性；（2）结合募投项目新增关联交易
的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人
相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是
否严重影响上市公司生产经营的独立性；（3）发行人、控股股东是否对关于规
范和减少关联交易作出承诺及相关履行情况。
  请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》第 2 条核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易价格的公允性
  （一）关联交易存在的必要性、合理性及公允性
  从公司业务布局来看，公司布局钨钼、稀土和能源新材料三大业务，其中，
钨钼业务、稀土业务构建了完整的产业链。钨钼业务中，上游方面，公司是我国
主要的钨矿采选企业；中游方面，公司具备全球领先的钨冶炼及粉末产品的生产
能力；下游方面，公司具备硬质合金及切削工具、光伏用钨丝等深加工产品的大
规模生产能力。稀土业务中，公司系国务院批复的重点支持组建大型稀土企业集
团的牵头企业之一，在做好稀土深加工产业的同时，积极探索稀土应用。能源新
材料业务中，公司产品广泛应用于新能源汽车、3C 消费电子、储能系统等领域
中，钴酸锂产销量全球第一，是三元正极材料的头部厂商。
  从公司所处行业特点来看，钨钼、稀土、能源新材料三个行业均呈现明显的
规模效应，产业链各环节集中度较高，因此为满足公司生产和销售需求，公司广
泛与产业链上下游其他头部企业开展合作。
  综上，公司业务布局范围广，三大业务已具备了较强的市场竞争力、市场知
名度和市场地位，与产业链上下游企业广泛合作，因此在日常经营中，公司基于
业务需要与各关联方之间发生业务往来，具有合理性和必要性。
  发行人关联交易内容主要集中在钨钼业务、能源新材料业务的中上游原材料
产品，该等产品市场价格波动较大，同时产品规格、型号数量众多，不同客户对
同一产品的要求可能存在较大差异，因此发行人与不同交易方之间的价格通常不
具有可比性。由于上述产品具有充分的市场竞争环境，市场价格较为透明，发行
人关联交易主要参考市场价格商定，报告期内，发行人关联交易定价公允、合理，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。具体如下：
  （1）关联交易的必要性、合理性
  报告期内，发行人主要关联采购情况如下（符合《上市规则》认定的关联方，
 报告期内交易金额累计超过 10,000 万元）：
                                                              单位：万元
  关联方        关联交易内容   2023 年 1-6 月      2022 年       2021 年      2020 年
江西省修水赣北
          钨精矿、APT 等                 -            -   10,955.16   15,179.30
钨业有限公司
中钨高新      钨精矿、APT 等         502.49      1,741.60      8,310.48    7,608.16
福建省兴龙新能
          硫酸锰 A 级         1,480.09      5,622.26      2,808.23    1,477.24
材料有限公司
        合计                1,982.57      7,363.85     22,073.87   24,264.69
 占当年度关联采购总额比例               31.95%        61.10%       74.72%      81.18%
   报告期内，公司主要关联采购内容为钨精矿、APT 等钨产业链上游原料。
   报告期内，钨精矿、APT 等钨产业链上游原料主要关联交易对方为中钨高新、
 江西省修水赣北钨业有限公司（五矿集团下属企业）。中钨高新系五矿集团旗下
 经营钨全产业链的上市公司，其中，中钨高新的钨矿储备量（托管）较大，占全
 国已探明钨矿储量超过 10%。发行人系钨冶炼环节产能全球领先，但钨矿自给率
 不足，因此存在需要向其他公司外采钨精矿、APT 等上游原材料的情况，公司对
 其关联采购具有合理性。
   （2）关联交易公允性
   公司关联采购较为分散，且单个关联方供应商存在多项不同采购内容，报告
 期内，仅向江西省修水赣北钨业有限公司关联采购金额在单年度超过 10,000 万
 元。以江西省修水赣北钨业有限公司为例，公司主要向其采购 APT，2022 年以来
 公司与其未发生关联交易，2021 年，公司向其采购 APT 共计 9,786.63 万元，采
 购价格相较于其他供应商的平均采购价格差异率为-5.80%；2020 年，公司向其
 采购 APT 共计 14,585.50 万元，采购价格相较于其他供应商的平均采购价格差异
 率为 0.12%。公司主要关联采购内容定价与其他供应商不存在重大差异，关联采
 购定价公允。
   （1）关联交易的必要性、合理性
   报告期内，发行人主要关联销售情况如下（符合《上市规则》认定的关联方，
 报告期内交易金额累计超过 10,000 万元）：
                                                                    单位：万元
    关联方            关联交易内容    2023 年 1-6 月     2022 年       2021 年      2020 年
                  碳化钨粉、氧化
TMA CORPORATION                 12,974.40     47,448.73    34,594.19   14,852.28
                  钨、钼粉等
自贡硬质合金有           三氧化钼、碳化
限责任公司             钨粉、钼丝等
苏州爱知高斯电
                  磁性材料等          2,082.73     13,153.95     8,846.03    1,591.34
机有限公司
江西省修水赣北
                  钨矿、APT 等                -            -    8,975.10   14,503.02
钨业有限公司
中钨高新              APT              520.50      1,899.99     4,424.81    3,069.00
株洲钻石切削刀           碳化钨粉、合金
具股份有限公司           棒材等
             合计                 27,695.78     80,928.25    76,033.42   50,245.58
   占当年度关联销售总额比例                    80.71%       86.93%       86.62%      87.44%
      报告期内，公司主要关联销售对象包括 TMA CORPORATION、自贡硬质合金有
 限责任公司、苏州爱知高斯电机有限公司等，关联销售主要内容为向关联方销售
 钨钼制品、磁性材料等。
      TMA CORPORATION 系厦门金鹭与联合材料共同成立的贸易公司，公司通过其
 拓展海外业务；自贡硬质合金有限责任公司系中钨高新旗下的重要钨钼制品生产
 企业，公司主要对其销售三氧化钼等产业链中上游原料；苏州爱知高斯电机有限
 公司是一家以生产和销售新能源汽车空调压缩机马达、驱动电机马达和变频器为
 主的专业制造企业，对磁性材料有一定的需求，公司控股子公司金龙稀土与其保
 持长期合作。因此，公司关联销售具有合理的商业背景。
      （2）关联交易公允性
      报告期内，公司关联销售较为分散，且单个关联方客户存在多项不同销售内
 容，以下选取报告期各期主要关联销售交易内容进行定价公允性分析（单年度单
 项产品销售金额超过 10,000 万元，2023 年 1-6 月超过 5,000 万元的关联交易）：
      ①2023 年 1-6 月
      发行人向自贡硬质合金有限责任公司销售三氧化钼共计 9,810.50 万元，销
 售价格相较于其他客户的平均销售价格差异率为-6.07%；
  发 行 人 向 TMA CORPORATION 销 售 碳 化 钨 粉 共 计 6,054.72 万 元 ， TMA
CORPORATION 为厦门金鹭参股的日本贸易商，由于发行人不同区域销售政策有所
差异，销售价格相较于其他日本客户（包括三菱商事株式会社、矢野金属株式会
社等，下同）的平均销售价格差异率为-3.99%；
  综上，2023 年 1-6 月，公司主要关联销售内容定价与其他客户不存在重大
差异，关联销售定价公允。
  ②2022 年
  发行人向 TMA CORPORATION 销售碳化钨粉共计 16,699.47 万元，销售价格相
较于其他日本客户的平均销售价格差异率为-1.69%；
  发行人向自贡硬质合金有限责任公司销售三氧化钼共计 11,565.00 万元，销
售价格相较于其他客户的平均销售价格差异率为 1.43%；
  发行人向苏州爱知高斯电机有限公司销售磁性材料共计 13,144.59 万元，销
售价格相较于其他客户的平均销售价格差异率为-10.98%，定价与其他客户定价
存在一定差异，主要原因系磁性材料主要应用于电机等领域，通常为定制产品，
不同客户之间对于牌号、性能、尺寸等需要各有不同，因此与其他客户销售定价
无可比性。公司销售定价主要参考市场价格定价，定价原则合理、公允；
  综上，2022 年度，公司主要关联销售内容定价与其他客户不存在重大差异，
关联销售定价公允。
  ③2021 年
  发行人向 TMA CORPORATION 销售碳化钨粉共计 15,946.44 万元，销售价格相
较于其他客户的平均销售价格差异率为-1.22%；
  发行人向自贡硬质合金有限责任公司销售三氧化钼共计 11,295.32 万元，销
售价格相较于其他客户的平均销售价格差异率为-0.12%；
  综上，2021 年度，公司主要关联销售内容定价与其他客户不存在重大差异，
关联销售定价公允。
  ④2020 年
  发行人向江西省修水赣北钨业有限公司销售钨矿共计 13,772.82 万元，销售
价格相较于其他客户的平均销售价格差异率为 4.57%。2020 年度，公司主要关联
销售内容定价与其他客户不存在重大差异，关联销售定价公允。
  报告期内，公司存在受托管理/承包关联方资产的情况，具体如下：
委托方/出包方名   受托方/承包方                          受托/承包          受托/承包
                             受托/承包标的
   称          名称                             起始日            终止日
           长汀县赤铕稀土           福建稀土集团长
福建稀土集团                                      2018.4.24      2024.4.23
            开发有限公司            汀分公司
  发行人是国家组建的大型稀土集团之一，负责福建省内稀土资源开发，根据
相关政策要求，发行人的长汀中坊稀土矿开发模式采取由福建稀土集团持有长汀
中坊稀土矿的采矿权证，再以委托管理的方式交由发行人下属长汀县赤铕稀土开
发有限公司开发，开发产品销售给发行人的业务模式。因此，报告期内公司关联
受托管理事项具有必要性和合理性。
  在托管期间，在确保福建稀土集团长汀分公司的经营收益扣除福建稀土集团
前期为办理长汀中坊稀土矿《采矿许可证》所缴纳采矿权价款和年度采矿权使用
费以及未来为支持长汀分公司办理的各种证照、资质、年检等所支付的相关费用
后，剩余的经营收益由福建稀土集团作为委托管理费用支付给长汀县赤铕稀土开
发有限公司。发行人关联受托管理定价原则合理、公允。截至本补充法律意见书
出具日，中坊稀土矿已经实现开采，报告期内无托管收益。
  报告期内，发行人向福建冶金、福建稀土集团拆入资金在报告期各期末借款
余额如下：
                                                        单位：万元
 关联方
           拆入金额              余额           拆入金额             余额
 福建冶金      -40,000.00                 -   40,000.00        40,000.00
福建稀土集团             -            900.00           -            900.00
 关联方            2021.12.31                    2020.12.31
              拆入金额         余额            拆入金额          余额
 福建冶金         18,000.00             -    30,000.00     12,000.00
福建稀土集团               -        900.00             -      1,500.00
     由于公司各主要产品产销规模持续扩大，钨深加工、稀土产业及能源新材料
产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力。为增加公
司融资渠道，更好地保障公司生产经营及业务发展资金需要，因此公司向控股股
东拆入资金，本次关联交易具有合理性及必要性。
     报告期内，发行人向福建冶金、福建稀土集团拆入资金，借款利率根据中国
人民银行公布的同期贷款利率和发行人的总体融资成本进行计算和调整，在实际
发生每笔借款时协商确定，定价原则合理、公允。
                                                      担保是否已经
序号     担保方    担保金额（万元）      担保起始日        担保终止日
                                                       履行完毕
     福建冶金为公司正常经营相关项目贷款提供担保，有利于上市公司的可持续
发展。报告期内公司关联担保事项具有必要性和合理性。
     报告期内，福建冶金为发行人提供担保，担保费计算公式为：担保费=（每
笔实际发放的贷款金额*0.3%）/360*与该笔贷款金额相对应的贷款天数，定价原
则合理、公允。
     （1）2020 年度其他关联交易
     ①厦钨新能增资方案调整
钨新能源材料有限公司调整增资扩股及员工持股方案的议案》，根据厦钨新能整
体变更为股份公司及分拆上市需要，经厦钨新能股东会批准，调整厦钨新能原增
资扩股股权结构和认缴方式，将厦钨新能员工持股平台宁波海诚领尊创业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波海诚”）认缴未实缴出资 15,649,648.20
元（占厦钨新能当时增资后股权比例的 8.29%）改由公司认购并实缴。截至 2023
年 6 月 30 日，公司已完成上述出资实缴。本次关联交易具有合理性及必要性。
   厦门钨业认购该部分出资的价格按照原公开市场引进战略投资者的价格
   ②收购厦门金鹭 10%股权
股权的议案》，公司以 49,000 万元收购 AB Sandvik Steel Investment（以下
简称“山特维克钢铁投资”）持有的公司控股子公司厦门金鹭 10%的股权。根据
当时有效的《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5（五）以及《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》第十条第五款的规定，根据实质重于形式原则，
发行人将山特维克钢铁投资认定为关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
截至 2023 年 6 月 30 日，交易各方已完成本次股权转让的交割手续，相关权利义
务已履行完毕。
   本次交易前，厦门钨业持有厦门金鹭 60%股权，厦门金鹭为公司控股子公司。
本次交易符合公司的战略发展规划，有利于增强公司对厦门金鹭的控制力，提升
厦门金鹭的决策效率。因此，本次关联交易具有合理性及必要性。
   本次交易价格以具有从事证券期货业务评估资格的福建中兴资产评估房地
产土地估价有限责任公司为本次交易出具的《评估报告》（评估报告文号：闽中
兴评字（2020）第 WQ30002 号）的评估结果为依据。前述评估已通过福建省国资
委评审备案，本次交易定价原则合理、公允。
   ③投资设立创合鑫材制造业基金
材料基金暨关联交易的议案》，公司全资子公司厦钨投资出资 98,000 万元与厦
门金圆投资集团有限公司（以下简称“厦门金圆”）合资设立厦钨鸿鑫（厦门）
投资合伙企业（有限合伙）并由该有限合伙企业与公司参股公司创合鹭翔、国家
制造业转型升级基金股份有限公司、福建省三钢（集团）有限责任公司、厦门金
圆、厦门市集美区产业投资有限公司等共同发起设立创合鑫材制造业基金，其中
公司参股公司创合鹭翔作为该基金的普通合伙人及基金管理人，其余参与方为有
限合伙人。截至 2023 年 6 月 30 日，创合鑫材制造业基金已完成设立登记并在中
国证券投资基金业协会完成基金备案手续。
  创合鑫材制造业基金将主要定位新材料领域，重点围绕钨钼、稀土和新能源
材料及产业链上下游等开展投资业务，符合公司战略规划。因此，本次关联交易
具有合理性及必要性。
  本次关联交易为公司与其他关联方共同投资设立产业投资基金，出资价格为
  （2）2021 年度其他关联交易
  ①放弃全资子公司厦钨电机的优先认缴增资权
年第二次临时股东大会审议通过《关于放弃对子公司厦钨电机工业有限公司优先
认缴增资权暨关联交易的议案》，公司全资子公司厦钨电机以非公开协议方式增
资，冶控投资出资 600,923,544.83 元增资厦钨电机，公司放弃对厦钨电机本次
增资的优先认缴增资权。2021 年 6 月，厦钨电机完成增资扩股。
  电机行业是一个开放性的竞争行业，随着市场整合、技术进步，预计未来电
机企业仍将面临较大的挑战。当前我国电机行业竞争激励，厦钨电机产业为了赢
得市场，提高竞争力，需要大量的资金投入，这在一定程度上加重了公司现金流
的负担。因此增资扩股引进冶控投资，借助冶控投资的支持，有利于厦钨电机灵
活整合资源，促进厦钨电机长期发展，也有利于公司分享其未来成长价值。本次
交易有利于公司优化整体资源配置，降低资产负债率，同时不再合并厦钨电机及
其子公司将降低公司短期业绩波动的风险。因此，本次关联交易具有合理性及必
要性。
  公司聘请了致同会计师事务所对厦钨电机进行了专项审计（审计报告文号：
致同审字（2021）第 351C002972 号）、聘请具有从事证券期货业务评估资格的
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对厦钨电机在 2021 年 2 月 28
日的价值进行评估（评估报告文号：联合中和评报字（2021）第 1040 号），前
述评估已通过福建省国资委评审备案。本次交易定价原则合理、公允。
  ②增资势拓御能
公司厦门势拓御能科技有限公司增资暨关联交易的议案》，公司和厦钨电机向势
拓御能以货币出资的方式同比例增资 9,500 万元，其中公司增资 4,655 万元，厦
钨电机增资 4,845 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，各方均已完成增资。
  本次增资将进一步优化势拓御能资产结构，支持其降低负债水平，推动其经
营发展。因此，本次关联交易具有合理性及必要性。
  本次关联交易为公司与关联方共同投资，增资价格为 1 元/出资额，定价原
则合理、公允。
  ③收购博白巨典
股权的议案》，公司拟现金出资 30,100 万元收购关联方江西省修水县神威矿冶
有限公司所持有的博白巨典 100%股权。博白巨典于 2022 年 1 月完成股权交割并
纳入公司合并报表范围。
  本次交易有利于减少关联交易，提高公司资源储备与原料自给率，降低原料
采购风险，保障公司生产经营的稳定，提升公司盈利能力，有利于本公司的可持
续发展，符合公司的战略发展规划。因此，本次关联交易具有合理性及必要性。
  本次交易定价参考厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司以
[2021]920019 号）评估值为基础确定，评估结果经过福建省国资委评审备案。
本次交易定价原则合理、公允。
   （3）2022 年度其他关联交易
   ①认购厦钨新能非公开发行股份
年第三次临时股东大会审议通过《关于控股子公司厦钨新能向特定对象发行股票
方案的议案》和《关于与关联方共同参与认购控股子公司厦钨新能向特定对象发
行股票暨关联交易的议案》，公司与关联方冶控投资、福建三钢闽光股份有限公
司、潘洛铁矿共同参与认购厦钨新能 2022 年向特定对象发行的股票，其中公司、
冶控投资、福建三钢闽光股份有限公司、潘洛铁矿认购价款总额分别为
责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
   本次厦钨新能通过向特定对象发行股票的方式融资，基于对锂离子电池正极
材料前景的看好，本次交易有利于厦钨新能把握行业趋势进一步扩大锂离子电池
材料生产规模、巩固行业地位，持续满足下游客户需求、提高产品竞争力，优化
资本结构，有助于其稳健经营和长远发展。此外，通过本次交易公司可进一步提
升对厦钨新能的持股比例，稳定公司对厦钨新能的控制权。因此，本次关联交易
具有合理性及必要性。
   本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为厦钨新能第一届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为 71.96
元/股。本次交易定价原则合理、公允。
   ②投资设立嘉锂天泰基金
   公司下属公司厦钨嘉泰作为普通合伙人，冶控投资作为基金管理人，与有限
合伙人共同投资嘉锂天泰基金，基金认缴资金总额为人民币 1.61 亿元，其中厦
钨嘉泰认缴出资 100 万元（目前变更为 7,888 万元）。截至 2023 年 6 月 30 日，
嘉锂天泰基金已登记设立并在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续。
  嘉锂天泰基金重点围绕绿色低碳领域及其产业链上下游开展投资，重点对新
能源材料等细分领域，聚焦传统优势产业兼顾其他战略新兴产业的非上市企业进
行直接或间接的股权或准股权投资或从事与投资相关的活动（包括参与上市公司
定向增发、战略配售、基石投资等），符合公司战略发展需要。因此，本次关联
交易具有合理性及必要性。
  本次关联交易为公司与其他关联方共同投资设立产业投资基金，出资价格为
  ③增资势拓智动、势拓伺服
股公司厦门势拓伺服科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》和《关于对参股
公司厦门势拓智动科技有限公司增资暨关联交易的议案》。厦门钨业和厦钨电机、
鹭晟智能（厦门）投资合伙企业（有限合伙）向势拓伺服以货币出资的方式同比
例增资 2,800 万元；厦门钨业和厦钨电机向势拓智动以货币出资的方式同比例增
资 3,000 万元。截至 2023 年 6 月 30 日，各方均已完成增资。
  势拓伺服系厦门钨业参股公司，厦门钨业持有其 19%股权；势拓智动系厦门
钨业参股公司，厦门钨业持有其 49%股权。通过本次增资，可优化势拓伺服、势
拓智动资产结构，支持其降低负债水平，进一步推动其经营发展。因此，本次关
联交易具有合理性及必要性。
  本次关联交易为公司与关联方同比例投资，增资价格为 1 元/出资额，定价
原则合理、公允。
  ④投资设立嘉泰绿能基金
公司拟参与投资设立绿能基金暨关联交易的议案》，厦钨嘉泰作为普通合伙人，
厦钨投资作为有限合伙人与其他有限合伙人龙岩市华盛企业投资有限公司、长汀
县产业股权投资基金有限公司、兴证投资管理有限公司共同投资嘉泰绿能基金，
公司关联方冶控投资拟作为基金管理人。截至 2023 年 6 月 30 日，嘉泰绿能基金
已登记设立并在中国证券投资基金业协会完成基金备案手续，同时，鉴于厦钨嘉
泰已完成基金管理人登记备案手续，嘉泰绿能基金的基金管理人由厦钨嘉泰担任，
冶控投资不再作为基金管理人。
  嘉泰绿能基金重点围绕双碳绿色发展、ESG、新能源可持续性产业开展投资，
兼顾其他国家新兴领域的非上市企业进行直接或间接的股权或准股权投资或从
事与投资相关的活动（包括但不限于参与上市公司定向增发、战略配售等），符
合公司战略发展需要。因此，本次关联交易具有合理性及必要性。
  本次关联交易为公司与其他关联方共同投资设立产业投资基金，出资价格为
  ⑤厦钨新能受让福建冶金相关资产
股子公司厦钨新能协议受让福建省冶金（控股）有限责任公司相关资产暨关联交
易的议案》，公司控股子公司厦钨新能以其自有或自筹资金 6,088.12 万元以非
公开协议受让方式购买福建冶金持有的位于厦门市海沧区共计 4 幢职工宿舍及
其相应的土地使用权。截至 2023 年 6 月 30 日，上述房产产权已变更登记至厦钨
新能名下。
  为大力实施人才强企战略，鼓励优秀员工长期、稳定地在公司工作，也为了
吸引更多优秀人才加入公司，从而为公司长远发展创造更大的价值和做出更大的
贡献，厦钨新能以非公开协议受让方式购买福建冶金持有的位于厦门市海沧区的
  本次交易价格参考福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的
并经福建省国资委备案确认的《资产评估报告》（闽中兴评字[2022]第 YA30007
号）的评估值确定为 6,088.12 万元。本次交易定价原则合理、公允。
  ⑥金龙稀土混改
议、2022 年第六次临时股东大会审议通过《关于全资子公司福建省长汀金龙稀
土有限公司实施增资扩股同步引入员工持股的关联交易议案》，公司全资子公司
金龙稀土实施增资扩股并同步引入员工持股暨混合所有制改革，关联方冶控投资、
创合鑫材制造业基金、嘉泰绿能基金与金龙稀土员工持股平台和其他非关联投资
者通过增资方式入股金龙稀土。公司放弃对金龙稀土本次增资的认缴增资权。本
次交易完成后，关联方冶控投资、创合鑫材制造业基金、嘉泰绿能基金分别持有
金龙稀土 5.5%、2%、2%股权；厦门钨业持有金龙稀土 65.2%股份。截至 2023 年
购价款并完成验资。
  通过混合所有制改革，金龙稀土将优化股权结构及治理结构，可拓展直接融
资渠道，募集资金进一步扩展稀土永磁材料业务；同时，金龙稀土通过员工持股，
建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，有利于吸引和留住人才，充分调
动员工积极性、主动性和创造性。因此，本次关联交易具有合理性及必要性。
  联合中和土地房地产资产评估有限公司对金龙稀土股东全部权益价值进行
评估，并出具了《评估报告》（联合中和评报字（2022）第 5019 号），评估结
果经过福建省国资委备案。本次混合所有制改革在产权交易机构公开征集相关投
资者，本次关联交易定价按照公开征集投资者的成交价格 1.41 元/股确定，不低
于前述评估值，本次交易定价原则合理、公允。
  （4）2023 年 1-6 月其他关联交易
  ①为厦钨电机提供反担保
能申请向金融机构融资 23,000 万元，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证
担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度 11,270 万元的
反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
  本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，
担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担
保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。截至 2023 年 6 月 30 日，尚未实际
发生担保金额。本次关联交易具有合理性及必要性。
  本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，
担保风险总体可控，因此未收取费用。交易定价原则合理、公允。
  ②与福建冶金签署附条件生效的股份认购协议
门钨业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等关于 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票的相关议案，本次发行的发行对象为包括福建冶金在内
的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。本次发行预计募集资金总额（含发行费
用）不超过 400,000.00 万元（含本数），其中，福建冶金拟以现金方式认购不
低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的 20%（按上
述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
  公司关联方以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票，能够优化现金
流，将较大幅度的提升公司资本实力，增强公司运营能力，在提升公司核心竞争
力的同时，为股东带来更高的投资回报。同时也表明公司控股股东对公司发展前
景的信心以及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。因
此，本次关联交易具有合理性及必要性。
  本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。交易定价原则合理、公允。
  （二）决策程序的合法性、信息披露的规范性
  报告期内，发行人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等法律法规以及《公司章程》《关
联交易决策制度》《独立董事制度》等公司规章制度的相关规定，履行了相应的
决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事会、股东大会审议，关联董事、关
联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、交易所的关
联交易披露要求在临时公告、定期报告中进行信息披露。发行人关联交易决策程
序合法，信息披露规范。
  二、结合募投项目新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的
收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平
的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
  预计本次募投项目不会新增大额的关联交易，不排除部分关联方基于经营需
要从正常销售渠道购买募投项目产品，预计相关交易金额较小、交易零碎、存在
较高的不确定性，定价将按正常销售严格执行，因此不存在显失公平的关联交易，
不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
  三、发行人、控股股东是否对关于规范和减少关联交易作出承诺及相关履
行情况
  （一）发行人、控股股东对关于规范和减少关联交易作出承诺情况
  “1、本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东（包括间接控股股东，
下同）及其控制的企业及其他关联企业（本公司及本公司现有的或将来新增的子
公司除外，下同）发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法
律法规、本公司章程、上海证券交易所和中国证监会的有关规定履行相关的审议、
批准、授权等程序，与控股股东或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信
息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其
他股东特别是中小股东的合法权益。
项关联交易协议；本公司将不会向控股股东及其他关联企业谋求或输送任何超出
该等协议规定以外的利益或者收益。
违规担保。”
就规范和减少关联交易作出如下承诺：
  “1、本公司作为厦门钨业的控股股东期间，保证将依法行使作为厦门钨业
控股股东的权利和义务，充分尊重厦门钨业的独立法人地位，保障厦门钨业独立
经营、自主决策。
资金、资产的行为。
其现有的或将来新增的子公司除外，下同）与厦门钨业的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法与厦门钨业或其下属子公司签订协议，履行合法程序，
按照厦门钨业章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
  本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司
及本公司控制的企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向厦门钨业
谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害厦门钨业及厦门
钨业其他股东特别是中小股东的合法权益。
  （二）发行人报告期内的关联交易合法合规，不存在违反相关承诺的情况
  截至本补充法律意见书出具日，发行人、控股股东未发生违反关联交易相关
承诺的情形。报告期内，发行人及其控制的其他企业与控股股东及其他关联方发
生的关联交易均具有必要性、合理性及公允性，并已履行合法程序，前述履行情
况符合上市公司关联交易管理规定及发行人的关联交易决策制度。后续，发行人
将继续依法依承诺规范和减少关联交易，以保障公司股东特别是中小股东的合法
权益。
  综上所述，发行人、控股股东已对关于规范和减少关联交易作出承诺，发行
人报告期内的关联交易合法合规，不存在违反相关承诺的情况。
  四、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 2 条相关规定
  首先，上述关联交易是出于发行人生产经营效率以及业务发展规划的考虑，
具备必要性及合理性；发行人已按照相关法律、法规以及内部管理制度履行决策
程序并规范进行信息披露；关联交易价格定价公允，不存在关联交易非关联化的
情形，对公司独立经营能力不会产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形；
  其次，预计本次募投项目不会新增大额关联交易，本次募投项目的实施不会
严重影响上市公司生产经营的独立性。
  【核查程序与核查意见】
  一、核查程序
  本所律师履行了以下核查程序：
背景，核查发行人关联交易的必要性、合理性及定价公允性；
文件中关于关联交易的规范要求，发行人报告期内审议与关联交易相关的董事会、
监事会、股东大会决议文件和独立董事意见以及相关公告的披露文件；
否新增关联交易情况；
关联交易的承诺函》。
  二、核查意见
  经核查，本所律师认为：
关联交易定价公允；
决策、违规披露等情形；
将公允定价，不会进行显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不存在严重影
响上市公司生产经营的独立性情形；
关联交易作出承诺并严格履行；
  本补充法律意见书构成本所于 2023 年 8 月 16 日为本次发行出具的闽理非诉
字[2023]第 166 号《法律意见书》《律师工作报告》及本所于 2023 年 9 月 11
日为本次发行出具的《补充法律意见书（之一）》的组成部分。除本补充法律意
见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意
见书（之一）》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目
的使用，不得用作任何其他目的。
  本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
  特此致书！
  〔本页以下无正文〕
  〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司 2023
年度向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的补充法律意见书（之二）》签
署页〕
  福建至理律师事务所                  经办律师：
      中国·福州                           魏吓虹
                              经办律师：
                                      陈   峰
                              经办律师：
                                      陈   宓
                          律师事务所负责人：
                                      林   涵
                                  年   月       日