证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2023-056
沈阳远大智能工业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次关联交易的概述
沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与
沈阳远大科技电工有限公司（以下简称“科技电工”或“受让方”）签署《关于
沈阳远大新能源有限公司股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），公司
拟将持有的沈阳远大新能源有限公司（曾用名：朝阳远大新能源有限公司，以下
简称“沈阳新能源”或“目标公司”）100%股权转让给科技电工，经双方在评估
价值的基础上协商确定股权收购价款为 4,015 万元（根据签订的《股权收购协议》
约定，受让方应向公司支付股权收购价款 40,120,363.94 元以转让方应向目标公
司支付往来款余额 40,120,363.94 元进行冲抵，冲抵后以现金方式支付剩余股权
收购价款 29,636.06 元）。
本次股权转让完成后，公司不再持有沈阳新能源的股权，沈阳新能源不再
纳入公司合并报表范围。
公司控股股东沈阳远大铝业集团有限公司（以下简称“铝业集团”）持有科
技电工 100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科技电工为
公司关联法人，本交易事项构成关联交易。
票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于转让沈阳远大新能源有限
公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事康宝华先生、朱永鹤先生、王昊
先生、彭安林先生、马明辉先生回避了表决。上述议案在提交公司董事会审议前，
已经公司第五届独立董事 2023 年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事
一致同意上述议案提交董事会审议，并对上述议案发表了同意的独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：沈阳远大科技电工有限公司
注册地址：沈阳经济技术开发区十六号街 6 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：康宝华
注册资本：人民币贰亿元整
统一社会信用代码：912101065838543309
经营范围：一般项目：矿山机械制造，电机制造，风机、风扇制造，风机、
风扇销售，通用设备制造（不含特种设备制造），气体压缩机械制造，气体压缩
机械销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，石油钻采专用设备制造，石
油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备
销售，电气设备修理，仪器仪表修理，专用设备修理，通用设备修理，电力电子
元器件制造，电力电子元器件销售，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备
制造，配电开关控制设备销售，输配电及控制设备制造，智能输配电及控制设备
销售，仪器仪表制造，机械电气设备制造，机械电气设备销售，网络设备制造，
网络设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，环境保护专用设备制造，除尘技术
装备制造，工程管理服务，科技中介服务，租赁服务（不含许可类租赁服务），
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
科技电工为铝业集团全资子公司，设立于 2011 年 10 月 17 日由沈阳远大
机电装备有限公司分立设立，成立时注册资本为 10,000 万元人民币，由铝业集
团 100%出资；2013 年 9 月 17 日，铝业集团增资 10,000 万元人民币，科技电
工注册资本变更为 20,000 万元人民币。最近三年主要从事电机及少部分变频器
业务。2022 年度科技电工实现营业收入 232.86 万元，净利润-1,405.46 万元，
总资产 43,002.23 万元，净资产 2,946.33 万元。
公司控股股东铝业集团持有科技电工 100%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的规定，科技电工为公司关联法人。
经核查，科技电工不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：沈阳远大新能源有限公司
注册地址：辽宁省沈阳经济技术开发区十六号街 6 号-5
法定代表人：康宝华
注册资本：人民币陆仟柒佰万元整
统一社会信用代码：91211303552584366D
经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风电
场相关系统研发，太阳能发电技术服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，新能源原动设备制造，建筑工程机械与设备租赁，
对外承包工程（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司持有 100%股权。
主营业务：1.5MW \2.0MW\2.5MW\3.0MW 风力发电机组，应用于大型风
力发电厂。
经核查，沈阳新能源不是失信被执行人。
朝阳远大新能源有限公司（沈阳远大新能源有限公司曾用名）于 2010 年 4
月 16 日由沈阳远大机电装备有限公司出资成立，出资方式为货币出资，出资金
额为人民币 5,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
能 源 有限公司增资人 民币 5,000.00 万元，增资后注册资本变 更为人民币
有限公司 100.00%股权转让给沈阳远大科技电工有限公司。
有限公司，朝阳远大新能源有限公司为存续公司，朝阳思派徳供应链有限公司为
新设立公司。朝阳远大新能源有限公司注册资本由人民币 10,000.00 万元变更为
人民币 6,700.00 万元。
有限公司 100.00%股权转让给沈阳远大智能工业集团股份有限公司。
限公司；地址由朝阳市高新技术园区变更为辽宁省经济技术开发区十六号街 6
号-5。
单位：元
项目
（经审计） （经审计）
资产总额 56,100,708.75 51,095,632.89
负债总额 14,834,636.18 11,281,787.39
应收账款 2,320,771.50 1,981,709.40
净资产 41,266,072.57 39,813,845.50
营业收入 1,279,091.87 398,230.09
营业利润 -4,756,810.30 -1,542,552.96
净利润 -3,860,555.44 -1,452,227.07
经营活动产生的现金流量净额 -3,144,446.41 -1,669,249.01
注： 2022 年度财务数据及 2023 年 7 月 31 日财务数据经中审华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
本次交易标的为公司持有的沈阳新能源 100%股权，以上标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，
亦不存在查封、冻结等司法措施。
本次交易完成后，沈阳新能源将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，
公司及子公司不存在为沈阳新能源提供担保、财务资助、委托沈阳新能源理财等
情况，也不存在沈阳新能源占用上市公司资金的情况。
截止《股权收购协议》签署日，沈阳新能源应收公司往来款余额为
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有
限公司拟转让股权涉及的沈阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》中评正信评报字[2023]095 号，本次评估以 2023 年 7 月 31 日为估值基准
日。经采用资产基础法评估，截至评估基准日，沈阳远大新能源有限公司资产总
额评估值为 5,109.99 万元，评估增减变动额为 0.42 万元，增减变动幅度为 0.01%；
负债总额评估值为 1,128.17 万元，评估增减变动额为 0.00 万元，增减变动幅度
为 0.00%；股东全部权益评估值为 3,981.82 万元，评估增减变动额为 0.42 万
元，增减变动幅度为 0.01%。
评估结论为：沈阳远大新能源有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价
值评估结论为 3,981.82 万元。
资产基础法评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减变动额 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司拟转让股权涉及的沈阳远大新能
源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（1）前次交易情况
为保持公司持续稳健发展，拓展新的业务领域，提高上市公司盈利能力，增
强公司综合竞争实力，减少公司与关联方日常关联交易事项，公司于 2018 年 11
月 19 日召开了第三届董事会第十三次（临时）次会议，审议通过了《关于收购
朝阳远大新能源有限公司 100%股权的议案》，科技电工持有的朝阳远大新能源
有限公司 100%股权，收购价款为 6,649.07 万元。
公司与科技电工签署了《关于朝阳远大新能源有限公司股权转让协议》及《盈
利补偿协议书》，科技电工承诺朝阳远大新能源有限公司 2018 年度、2019 年度、
万元。若沈阳新能源在承诺期内实现的净利润低于相应年度的预测净利润，科技
电工向公司进行补偿，业绩承诺完成及补偿情况见下表：
是否完 公司收到业绩
业绩承诺
成业绩 业绩补偿方式 补偿款的金额
年度
承诺 （万元）
会第二十七次（临时）会议及第三届监事会第二
十七次（临时）会议审议通过了《关于变更全资
子公司 2019 年度业绩承诺补偿主体及方式暨签
订<2019 年度盈利补偿补充协议>的议案》，并
于 2020 年 6 月 12 日召开了 2020 年第二次临时
股东大会，审议通过了上述议案。根据公司与科
技电工及铝业集团签订的《2019 年度盈利补偿补
充协议》，约定沈阳新能源 2019 年度业绩承诺
由现金变更为资产及现金相结合。
需支付公司业绩补偿款为 38,925,736.59
元。其中，现金支付 21,886,636.59 元；资产支
付为铝业集团拥有的 4 处房产，根据具有从事证
券业务资格的辽宁众华资产评估有限公司出具的
《沈阳远大铝业集团有限公司拟转让行为涉及的
(2020)第 82 号，4 处房产评估价格为
合计 6,649.07
综上，2018 年 11 月，电梯公司与科技电工签署了《股权转让协议》及《盈
利补偿协议书》，电梯公司以 6,649.07 万元，收购沈阳新能源公司 100%股权。
因 2019 年度至 2020 年度沈阳新能源公司未完成业绩承诺，公司累计收到业绩
补偿款 6,649.07 万元。
（2）反向交易必要性
自 2018 年收购以来，公司积极与各地政府推进新的风力发电项目开发，产
品销售策略由原来的只提供发电设备产品拓展至风力发电项目报批、设计、制造、
安装一体化的产品和服务。
近年来，公司结合自身情况，明晰战略定位和发展方向，明确提出“技术不
断创新、质量上严格把控、服务上完善体制”的方针政策，深入贯彻“发现客户
需求、创造客户价值、提供优质服务”的市场理念，不断推进公司高质量发展。
沈阳新能源的主营业务为风力发电项目，由于项目准入门槛高、项目审批严格、
审批时间长，导致沈阳新能源近年来盈利能力较弱。本次转让沈阳新能源 100%
股权，有利于公司进一步聚焦主业，提高公司运营效率与质量，降低管理成本与
风险，推动公司持续、健康、快速发展，符合公司长远发展规划及整体利益。
（3）价格合理性
根据北京中证正信资产评估有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有
限公司拟转让股权涉及的沈阳远大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》中评正信评报字[2023]095 号，以 2023 年 7 月 31 日为估值基准日，采用
资产基础法评估的股东全部权益为 3,981.82 万元。本次交易价格依据评估结果
为基础，由双方协商确定为 4,015 万元。
基于上述，本次反向交易符合公司发展战略及长远利益，具有必要性。本次
交易定价公允，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，以北京中证正信资产评估
有限公司出具的《沈阳远大智能工业集团股份有限公司拟转让股权涉及的沈阳远
大新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中评正信评报字[2023]095
号的估值结果为依据，经双方协商确定，交易价格为 4,015 万元。
五、交易协议的主要内容
鉴于截至本协议签署日，目标公司应收转让方往来款余额为 40,120,363.94
元。因此，为提高交易效率，各方同意受让方应向转让方支付股权收购价款
冲抵，即视为受让方已向转让方支付了股权转让款 40,120,363.94 元。冲抵后受
让方应向转让方现金支付剩余股权收购价款 29,636.06 元。
的账户支付。
甲方名下的工商变更登记日。在本协议生效后，乙方应及时协助甲方完成办理股
权交割手续（即将本协议约定的目标公司 100%股权过户至甲方名下的工商和/
或产权变更登记手续）。
中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经协议双方一致同意或
另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全
部责任仍由乙方享有或承担。
决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，
均应承担赔偿责任。
不成，任何一方可向本协议乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
转让方董事会及股东大会审议批准通过之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
此造成与公司的关联人产生同业竞争的情形，不涉及高层人事变动计划。本次股
权转让所得款项将用于公司的日常生产经营。
务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权转让，有利于公司进一步聚焦主业，提高公司运营效率与质量，
降低管理成本与风险，推动公司持续、健康、快速发展，符合公司长远发展规划
及整体利益。本次股权转让完成后，公司不再持有沈阳新能源的股权，沈阳新能
源不再纳入公司合并报表范围。经公司测算，本次交易预计对公司 2023 年度净
利润的影响金额约为 13 万元（具体数据以审计为准），本次股权转让不会对公
司未来财务及经营状况产生重大影响。本次关联交易符合公平、公正和公开的原
则，定价公允，未损害公司利益及股东利益。
本次交易完成后，沈阳新能源将纳入科技电工合并报表，科技电工信用资
质良好，具有履约能力，本次交易剩余支付的股权收购价款金额较小，不存在款
项回收的重大风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司 2023 年 3 月 15 日召开的第五届董事会第二次（临时）会议及 2023
年 4 月 3 日召开的 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2023 年度
日常关联交易预计的议案》，公司预计 2023 年度将与科技电工（包含受同一主
体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生不超过 2,850.20 万元的日常关
联交易。
当年年初至本次披露日，公司与科技电工（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 532.45 万元。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2023 年 11 月 6 日召开第五届董事会 2023 年第一次独立
董事专门会议，对《关于转让沈阳远大新能源有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》进行了审议，并发布如下审核意见：
本次关联交易事项符合公司长远发展规划及整体利益，有利于调整资源配置，
聚焦公司主业。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，
交易的定价方式合理、定价公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意将相关议案提交公司
第五届董事会第七次（临时）会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董
事应回避表决。
经核查，我们认为公司将所持沈阳新能源的 100%股权转让予关联方科技电
工，有利于公司进一步聚焦主业，提高公司运营效率与质量，降低管理成本与风
险，推动公司持续、健康、快速发展，符合公司长远发展规划及整体利益。本次
关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董
事康宝华先生、朱永鹤先生、彭安林先生、王昊先生、马明辉先生进行了回避。
审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们
同意本次关联交易事项，并提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
十、备查文件
字[2023]1023 号；
产评估报告》中评正信评报字[2023]095 号；
特此公告。
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