证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2023-071
上海海得控制系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通
过发行股份及支付现金的方式购买上海行芝达自动化科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“行芝达”）75%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
（以
下简称“重组报告书”）及相关文件。2023 年 8 月 16 日，公司收到深圳证券交
易所上市审核中心下发的《关于上海海得控制系统股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130013 号）（以下简称
“审核问询函”）
。针对审核问询函所涉及的问题，公司会同相关中介机构进行了
认真分析与核查，就相关问题进行了回复，并对重组报告书及配套文件进行了修
订，相关文件已于 2023 年 9 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行了披露。
根据深圳证券交易所的审核要求，公司对重组报告书及相关文件进行了进一
步修改、补充和完善。现将本次重组报告书修订的主要内容公告如下（如无特别
说明，本修订说明中所采用的释义均与《上海海得控制系统股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》的
释义一致）
：
章节 修订情况
在“二、本次交易具体方案”之“（六）关于业绩承诺与业绩补偿
第一节 情况、业绩奖励事项等相关情况的补充说明”中对最后一年补偿安
本次交易概况 排的影响金额测算、业绩奖励对象不存在关联关系的具体保障措施
等进行了补充披露。
在“四、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”中
第二节
对交易对方莫作明、陶美娟在标的公司及子公司中的任职情况进行
交易各方
了补充披露。
标的公司内部重组的目的及决策执行、两次评估差异、合并日确定
依据等进行了补充披露；
主要负债、或有负债情况”之“（二）主要资产权属”中对租赁房
产、专利授予等进行了更新披露；
公司工业自动化产品解决方案型销售业务的业务模式、与其他业务
的区别、典型案例情况等进行了补充披露；
公司工业自动化产品解决方案型销售业务的售后服务情况等进行
了补充披露；
第三节 对标的公司与主要供应商的合作模式及与同行业可比公司对比情
交易标的 况、获得供应商返利的情况、与主要供应商合作稳定性等进行了补
充披露；
会计政策”中对收入确认政策合理性分析等进行了补充披露；
项及整改情况”之“（一）基本情况”中对相关公司注销进度等进
行了补充披露；
项及整改情况”之“（三）标的公司与相关主体的法律风险分析”、
“（四）是否对标的公司的人员稳定性和生产经营带来不利影响”
和“（五）对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的影响分析”
中对标的公司与相关主体的法律风险、是否对标的公司的人员稳定
性和生产经营带来不利影响、是否符合《重组办法》第十一条的规
定等进行了补充披露。
在“一、标的公司评估概述”之“（三）收益法评估情况”中就
第四节
PLC 产品单价变动趋势、销售金额增值率预测依据、业绩实现情
交易标的评估或估值
况、毛利率预测情况等进行了补充披露
在“三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定”之“（一）
第七节 有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能
本次交易合规性分析 力”中就“本次交易是否有利于增强上市公司持续经营的能力，是
否符合《重组办法》四十三条的规定”等进行了补充披露。
行业特点”中对下游行业情况等进行了补充披露；
第八节
状况分析”中对标的公司应收账款期后回款及逾期情况、固定资产
管理层讨论与分析
占比情况、现金流量分析、存货周转率分析等进行了补充披露；
能力分析”中对标的公司营业收入及变动趋势与同行业可比公司对
比情况、可比公司选取依据、与可比公司毛利率存在差异的合理性、
研发费用率较低的合理性等进行了补充披露；
中对机构整合情况进行了补充披露。
第十节 在“二、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”中对行之
同业竞争和关联交易 达电子的清理注销情况进行了补充披露。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会
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