北京金诚同达律师事务所
关于
维信诺科技股份有限公司
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
金证法意[2023]字 1107 第 0832 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于维信诺科技股份有限公司
首次授予的限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
金证法意[2023]字 1107 第 0832 号
致：维信诺科技股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受维信诺科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺的专项法律顾问，为
公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
提供法律服务。本所律师依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限
售期解除限售条件成就相关事项进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《管理办法》等规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
整的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准
确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容
的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
目的。
本所律师对本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除
限售条件成就相关事项发表如下法律意见：
一、本次激励计划的实施情况
（一）2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次
激励计划相关的议案。作为本次激励计划激励对象的关联董事在审议上述议案时
已回避表决。
（二）2021 年 5 月 12 日，公司独立董事对本次激励计划所涉事宜发表了独
立意见。
（三）2021 年 5 月 12 日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
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议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（四）2021 年 5 月 13 日，公司在内部网站和宣传栏公示了本次激励计划的
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公示期内，公司监事会未接到任
何组织或个人提出的异议。
（五）2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核及公示情况说明的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
（六）2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本
次激励计划相关的议案，与上述议案有关的关联股东已回避表决。
（七）2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》，董事会确认本次授予的条件已经成就，且对本次激励计划
首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本次激励计划首次授予
激励对象由 528 名调整为 494 名，其中：首次授予股票期权的激励对象由 351 人
调整为 334 人，首次授予限制性股票的激励对象由 177 人调整为 160 人；（2）
本次激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中：首次
授予权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份，预留授予权益数量不做调
整；即首次授予的股票期权的授予数量由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份，首
次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。公司董事
张德强、严若媛作为本次激励计划的激励对象，在审议上述议案时已回避表决。
公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司向 334 名激励对象授予 3,260.77 万
份股票期权，向 160 名激励对象授予 1,640.84 万股限制性股票。
（八）2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与
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限制性股票的议案》，对本次激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条
件进行了核实。
（九）2021 年 10 月 19 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》，公司于 2021 年 10 月 18 日
完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的首次授予登记工作，
首次实际授予登记的股票期权为 3,229.39 万份，激励对象为 331 名，行权价格为
（十）2021 年 11 月 16 日，公司披露了《关于公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划之限制性股票首次授予完成的公告》，公司完成了 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划之限制性股票的首次授予登记工作，首次实际授予登
记的限制性股票为 1,487.51 万股，激励对象为 151 名，首次授予价格为 4.75 元/
股，首次授予的限制性股票于 2021 年 11 月 17 日上市。
（十一）2022 年 5 月 18 日，公司召开第六届董事会第十六次会议及第六届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》和《关于取消授予
（1）
回购注销 8 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 41.77 万股，回
购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75 元/股；（2）注销 17 名离职人员已获
授但尚未行权的股票期权共计 163.88 万份；（3）2021 年股票期权与限制性股票
激励计划的预留授予日为 2022 年 5 月 18 日；（4）公司向 19 名预留授予激励对
象授予 200.00 万份股票期权，行权价格为 6.05 元/股，向 11 名激励对象授予
余的 1.33 万份预留部分股票期权及 1.83 万股预留部分限制性股票。公司独立董
事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权
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与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，会议决议：（1）本次激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权
条件已成就，并同意公司根据相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期行权
的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为 262 人，可行权的股票期权数量为
次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同
意公司根据相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相
关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人数为 132 人，可解除限售的限制性
股票数量为 445.3796 万股，约占公司目前总股本比例为 0.32%。公司独立董事对
上述事项发表了同意的独立意见。
（十三）2022 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议及第
六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分股票期权的议案》，会议决议：（1）鉴于 15 名激励对象因
离职不再符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司拟回
购注销上述 15 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,703,906
股，本次拟回购注销的限制性股票均属于本次激励计划首次授予部分，回购价格
为本次激励计划首次授予价格 4.75 元/股；（2）鉴于 55 名激励对象因离职不再
符合公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励条件，公司决定注销上述
非关联董事审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十四）2023 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六
届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，会议决议：（1）回购注销 5 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 440,328 股，其中，拟回购注销的属于本次激励计划首次授予部分的限
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制性股票的回购价格为本次激励计划首次授予价格 4.75 元/股，拟回购注销的属
于本次激励计划预留授予部分的限制性股票的回购价格为本次激励计划预留授
予价格 3.03 元/股；（2）注销 18 名离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计
已成就，并同意公司根据相关规定办理预留授予股票期权第一个行权期行权的相
关事宜。本次符合行权条件的激励对象为 16 人，可行权的股票期权数量为 85 万
份，占公司目前总股本比例为 0.0615%，行权价格为 6.05 元/份；（4）本次激励
计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司
根据相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
本次符合解除限售条件的激励对象人数为 10 人，可解除限售的限制性股票数量
为 49 万股，约占公司目前总股本比例为 0.0355%。上述四项议案由非关联董事
审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十五）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六
届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，会议决议：公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已成就，
并根据 2021 年第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首
次授予股票期权第二个行权期行权的相关事宜。本次符合行权条件的激励对象为
案由非关联董事审议表决通过。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
（十六）2023 年 10 月 19 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议及第
六届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权的议案》，
会议决议：根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规
定：本次股票期权首次授予部分的第一个行权期为自首次授予股票期权授权完成
日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予股票期权授权完成日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，在上述约定期间内激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。截至 2023 年 10 月 17 日，公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期已届满，205 名激励对象未在行
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权期内行权完成，公司拟对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第一个行权期 205 名激励对象所持有的已届满但尚未行权的 5,293,161 份股票
期权予以注销。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、本次解除限售的批准与授权
（一）2023 年 11 月 7 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》，公司董事会认为：公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，并根据 2021 年
第六次临时股东大会的相关授权，同意公司根据相关规定办理首次授予限制性股
票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象人
数为 122 人，可解除限售的限制性股票数量为 3,949,671 股。以上议案由非关联
董事审议表决通过。
根据公司 2021 年 8 月 27 日召开的 2021 年第六次临时股东大会通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会办理与本次激励计划有关的事项，授权范围包括：（1）授权董事会对激励对
象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该
项权利授予薪酬与考核委员会行使；（2）授权董事会决定激励对象是否可以行
权/解除限售；（3）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，
包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；（4）
授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的行权/限售事宜；
（5）
授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。公司第六届董事会第三十九次会议审
议的上述事项，均属于公司股东大会对董事会的授权范围。
（二）2023 年 11 月 7 日，公司独立董事发表《关于公司第六届董事会第三
十九次会议相关事项的独立意见》。独立董事同意公司为 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予的 122 名激励对象获授的 3,949,671 股限制性股票办
理解除限售相关事宜。
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（三）2023 年 11 月 7 日，公司第六届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的议案》。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划解除限售事项的安排已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《维信诺科技股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的相关规定。
三、关于第二个解除限售期条件满足情况
根据《激励计划（草案）》、公司提供的材料并经本所律师核查，本次激励
计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如
下：
根据公司出具的书面说明、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
并经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一
个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中
国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发
生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他
情形。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
的业绩考核目标为：（1）以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2022 年主
营业务收入增长率不低于 69.00%；（2）截至 2022 年 12 月 31 日，公司专利总
申请量不少于 9,000 件。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度《审计报告》
（大华审字[2023]001457 号），2022 年度，公司主营业务收入较 2020 年度增长
率为 210.78%；根据公司《2022 年年度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司
专利总申请量为 9,979 件。
售条件成就的议案》，公司第六届董事会薪酬与考核委员会认为本次可解除限售
的 122 名激励对象 2022 年度个人层面考核结果满足解除限售条件。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限
售期将于 2023 年 11 月 16 日届满，激励对象可解除限售比例为首次获授限制性
股票总数的 33%。
根据公司第六届董事会第三十九次会议决议，本次激励计划可解除限售限制
性股票 3,949,671 股，未超过《激励计划（草案）》的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件已成就，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年
四、结论意见
（一）公司为实施本次激励计划本次解除限售事项的安排已经取得现阶段必
要的批准和授权。
（二）本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，
本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2023 年 11 月 16 日届满，
金诚同达律师事务所 法律意见书
符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售条件成就的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： （签字） 经办律师：（签字）
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