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开滦股份: 开滦能源化工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

证券之星 2023-11-08 00:00:00
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  开滦能源化工股份有限公司
     二〇二三年十一月
    证券简称：开滦股份                         证券代码：600997
序号                 会议资料名称                      页码
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证券简称：开滦股份                                  证券代码：600997
              开滦能源化工股份有限公司
   一、会议时间
   （一）现场会议召开时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）14 点 00 分
   （二）网络投票时间：2023 年 11 月 15 日（星期三）
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   二、会议地点
   （一）现场会议地点：河北省唐山市新华东道 70 号开滦集团视频会议室。
   （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
   三、会议形式
   采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
   四、会议出席对象
   （一）2023 年 11 月 8 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
   （二）公司董事、监事和高级管理人员。
   （三）北京国枫律师事务所律师。
   （四）其他人员
   五、会议议程
                                          投票股东类
  序号                 议案名称
                                              型
                                           A 股股东
 非累积投票议案
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证券简称：开滦股份                     证券代码：600997
议案一
             开滦能源化工股份有限公司
            关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步落实党组织在公司治理中的法定地位，健全和完善党组织运行机
制，规范独立董事选聘行为和履职尽责，不断完善公司治理，根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》以及河北
省人民政府国有资产监督管理委员会关于按照《河北省国资监管企业公司章程指
引》（修改示范文本）等相关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分
条款进行修订完善。具体修订内容如下：
  一、原《公司章程》第十一条“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。”
  建议修改为：
  “本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
  二、原《公司章程》第八十四条第二款的“（三）公司董事会、监事会、持
有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。”
  建议修改为：
  “（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
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的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。”
  三、原《公司章程》第一百条“公司党委根据《中国共产党章程》等党内有
关法规履行职责。
  （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
和省委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作
部署。
  （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或者总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出
意见建议。
  （三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营
管理事项、职权内经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
  （四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡
垒作用和党员的先锋模范作用。
  （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支
持纪委切实履行监督责任。”
  建议修改为：
  “公司党委负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把
关定向职责，支持董事会和经理层依法行使职权。公司党委决定以下党的建设
方面的重大事项：
  （一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署、
省委工作安排以及省国资委党委决议的重大举措；
  （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
  （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
  （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
  （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的
重要事项；
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  （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行全面从严治党主体责
任方面的重要事项；
  （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
  （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团
组织等方面的重要事项；
  （九）其他应当由党委决定的重大事项。
  以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。”
  四、原《公司章程》第一百零一条“党委研究讨论重大问题的运行机制。党
委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重
大问题的运行机制，按照简便易行、运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论
后，再由董事会或者经理层作出决定。”
  建议修改为：
  “党委研究讨论重大问题的运行机制。党委研究讨论作为董事会、经理层决策
重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制，按照简便易行、
运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
党委前置研究讨论的事项主要包括：
  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及省委、省政
府、省国资委工作安排；
  （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
  （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、
工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方
案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞
助以及其他大额度资金运作事项；
  （四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
  （五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
  （六）《公司章程》的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
  （七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
  （八）董事会授权决策方案；
  （九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。”
  五、原《公司章程》第一百一十二条第二款、第三款“董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，
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及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其所属主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”
  建议修改为：
  “独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
     公司指定董事会秘书和证券部协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确
保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。”
     六、原《公司章程》第一百一十三条“担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规以及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有本章程第一百一十二条所述的独立性；
  （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
  （五）法律法规、本章程规定的其他条件。”
  建议修改为：
  “担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。”
     七、原《公司章程》第一百一十四条“独立董事必须具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
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女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
  （四）最近一年之内曾经具有前三项所列举情形的人员；
  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
  （七）本章程规定的其他人员；
  （八）中国证监会认定的其他人员。”
  建议修改为：
  “独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
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董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。”
  八、原《公司章程》第一百一十五条“独立董事由股东大会从董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监
会审核未被提出异议的候选人中选举产生或者更换。
  独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。”
  建议修改为：
  “公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。”
  九、原《公司章程》第一百一十七条“独立董事应当就下列事项向董事会或
者股东大会发表独立意见：
  （一）提名和任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
  （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或者其他资
金往来的事项，以及公司是否采取有效措施回收欠款的事项；
  （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
  （六）董事会因故未做出现金利润分配预案并且应当在定期报告中披露原因
的事项；
  （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他事项。
  独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
  如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各位独立董事的
意见分别披露。”
  建议修改为：
  “第一百一十六条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）《独立董事工作制度》所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。”
     十、原《公司章程》第一百一十六条“独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于
公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应当由独立董事事前认可后，
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
  （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
  （三）向董事会提请召开临时股东大会；
  （四）提议召开董事会；
  （五）在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。
  （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
  独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
  本条第一款第（一）项、
            （二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，公司应当将有
关情况予以披露。
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  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。”
  建议修改为：
  “第一百一十七条 独立董事除应当行使《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，行使以下特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。”
  十一、原《公司章程》第一百一十八条“公司给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应当由董事会制定预案，经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或者有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”
  建议修改为：
  “公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制定方案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。”
  十二、建议在“第八章 监事会”后，增加一章“第九章 职工民主管理与劳动
人事制度”，并在该章增加三条内容：
  “第一百七十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，开展民主协商，推行民主管理。尊重和保障职工依法享有的知情
权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。重大
决策要听取职工意见，对直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项方案，
按照《企业民主管理规定》要求，经过职工代表大会或者职工大会进行审议或
审议通过。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
  第一百七十三条 公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开
展工会工作，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
  第一百七十四条 公司实施员工劳动合同制，按照国家法律法规和相关规章
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制度，自主决定劳动用工，享有自行招聘和辞退员工的权利。通过员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、全员绩效考核等多种方式，建立具有市场竞争力的关
键核心人才薪酬分配制度和以价值创造为导向的中长期激励机制。
  公司遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关
政策及劳动人事薪酬制度，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定本公司相关制度，经审议批
准后施行。”
  十三、原《公司章程》第一百七十二条“公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。”
  建议修改为：
  “公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定，制定公司的财务、会计、
审计和法律顾问制度。”
  十四、建议在原“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”一章中，增加一
条“第一百七十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。”
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司章程（修订草案）》
                    开滦能源化工股份有限公司董事会
                          二○二三年十一月十五日
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证券简称：开滦股份                     证券代码：600997
附件：
            开滦能源化工股份有限公司章程
                （修订草案）
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证券简称：开滦股份                证券代码：600997
               目   录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
  第一节 股份发行
  第二节 股份增减和回购
  第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
  第一节 股东
  第二节 股东大会的一般规定
  第三节 股东大会的召集
  第四节 股东大会的提案与通知
  第五节 股东大会的召开
  第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党组织
第六章 董事会
  第一节 董事
  第二节 独立董事
  第三节 董事会
第七章 总经理及其他高级管理人员
  第一节 总经理
  第二节 董事会秘书
第八章 监事会
  第一节 监事
  第二节 监事会
第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
  第一节 财务会计制度
  第二节 内部审计
  第三节 会计师事务所的聘任
第十一章 通知和公告
  第一节 通知
  第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
  第一节 合并、分立、增资和减资
  第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
               第 13 页
证券简称：开滦股份                                       证券代码：600997
                      第一章 总       则
  第一条 为维护开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制订本章程。
  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
  公司经河北省人民政府冀股办[2001]68 号文批准，于 2001 年 6 月 30 日以发
起方式设立。公司在河北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司的统
一社会信用代码为：91130200730266302W。
  第三条 公司于2004年4月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）以证监发行字[2004]49号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
  经中国证监会《关于核准开滦精煤股份有限公司增发股票的批复》（证监许
可〔2008〕738 号）批准，公司于 2008 年 11 月 20 日向社会公众公开增发人民
币普通股 5,612 万股，并于 2008 年 12 月 5 日在上海证券交易所上市。
  经中国证监会《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批
复》
 （证监许可〔2017〕51 号）批准，公司向中国信达资产管理股份有限公司非
公开发行人民币普通股 353,159,851 股，并于 2017 年 2 月 9 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记托管和股份限售手续。
  第四条 公司中文全称：开滦能源化工股份有限公司
        英文全称：KAILUAN ENERGYCHEMICAL CO., LTD．
  第五条 公司住所：河北省唐山市新华东道 70 号东楼
        邮政编码：063018
  第六条 公司注册资本为人民币 1,587,799,851 元。
  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
  第八条 董事长为公司的法定代表人。
  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
  第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥
领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
  第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
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证券简称：开滦股份                                  证券代码：600997
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
   第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、
总会计师和董事会秘书。
                  第二章 经营宗旨和范围
   第十三条 公司的经营宗旨：积极开发产品与市场，以国际先进的管理模式
和管理手段保证公司在市场竞争中取得成功，使全体股东获得满意的经济效益。
   第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：以自有资金从事投资活动；煤
炭及制品销售；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；日用杂品销
售；电线电缆经营；非居住房地产租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法开展经营活动）公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                     第三章 股份
                    第一节 股份发行
   第十五条 公司的股份采取股票的形式。
   第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
   同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
   第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
   第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
   第十九条 公司发起人为开滦（集团）有限责任公司、中国信达资产管理公
司、宝钢集团国际经济贸易总公司、中国华融资产管理公司、煤炭科学研究总院
和西南交通大学，其认购的股份数分别为321,073,737股、10,155,757股、4,739,353
股、677,051股、677,051股和677,051股，分别以实物资产和现金方式出资，出资
时间为2001年6月30日。
   第二十条 公司股份总数为1,587,799,851股，公司的股本结构为：普通股
   第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
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垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
               第二节 股份增减和回购
  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一）公开发行股份；
  （二）非公开发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
  公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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                第三节 股份转让
  第二十七条 公司的股份可以依法转让。
  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
  第三十条 持有本公司股份百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
            第四章 股东和股东大会
                第一节 股     东
  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条 公司股东享有下列权利：
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  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规以及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
  第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
  第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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  第三十八条 公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  （五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资
产：
  （一）公司董事会应当完善《关联交易决策制度》，从具体行为准则上杜绝控
股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、
关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格
的责任制度体系，强化过程控制与监督；
  （二）公司应进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对子公司资金集中
统一管理和实施预算控制的制度，以规范子公司货币资金的收支行为；
  （三）公司应建立教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员、子
公司总经理、总会计师、信息披露人员等进行培训，切实提高公司中高层高级管
理人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，努力使公司相关人员的法律
法规意识及信息披露水平有新的提高，不断提高公司规范运作水平；
  （四）公司应要求公司控股股东就今后不再违规占用本公司资金向公司及其
全体股东做出书面承诺，明确控股股东及其所属关联单位与公司之间的正常交易
行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、
公正、公开、等价有偿的原则，严格按本公司章程及《关联交易决策制度》的有
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关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。
  公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
  （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保
险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
  （二）公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
  公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属
企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、
解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事
给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依
法移交司法机关追究刑事责任的程序。
  公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东
侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵
占资金。
  公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、总会计师
协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：
  （1）公司董事会秘书定期或者不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资
金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。
  （2）公司总会计师在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当
立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名
称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司
董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
情况的，总会计师还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员
姓名，协助或者纵容签署侵占行为的情节。
  （3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，
召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、
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监事及其他高级管理人员的处分决定，向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、
监事或者高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审
议。
  （4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事、监事或者高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露
工作；对于负有严重责任的董事、监事或者高级管理人员，董事会秘书应在公司
股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或者高级管理人员，并办
理相应手续。
  （5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董
事会应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份
变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
              第二节 股东大会的一般规定
  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3 条规定的重
大交易事项，或者公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
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  第四十二条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：
  （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
规定的其他需要股东大会审议通过的担保。
  股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东应当回避，不得参与该项表决，并须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
  除上述情况以外的对外担保事宜，经党委会审议通过后，由公司董事会审批，
董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员三分之二以上通过。未
经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
  第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二
（即六人）时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
  前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。
  第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召开股东大会通
知中指定的地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为
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股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
  第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
            第三节 股东大会的召集
  第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第五十条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海
证券交易所提交有关证明材料。
  第五十一条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十二条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
  第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或者不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
  第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。上述起始期限，
不应当包括会议召开当日。
  第五十六条 股东大会通知应当包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或者补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
  股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或者取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
            第五节 股东大会的召开
  第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书。
  第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
  第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
  第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
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  第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需要进行资产评估、审计或者出具独立财务顾问
报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计
结果或者独立财务顾问报告。
  董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股
东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需要详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或者资本公积转增方案时，应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
  第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
  第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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  第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。
  第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告；同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
            第六节 股东大会的表决和决议
  第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过
  第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
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独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投
票权设定最低持股比例限制。
  第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中
予以披露。
  股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上
海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
  股东大会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七
十九条规定的相关事项时，股东大会决议应当经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
  第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
  第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董
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事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人
提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事
会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东
大会选举。
  （二）持有或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以向公司董
事会提出非独立董事候选人或者向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选
人。
  （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
  股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。
  第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
  第八十六条 除第八十五条规定的累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或者不予表决。
  第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络方式或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
  第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
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票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在会议结束之后立即就任。
  第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
               第五章 党组织
  第九十八条 公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。董事
长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪委。
  第九十九条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党委原则上设立党委办
公室、组织部、宣传部、纪委等机构，按规定设立工会、团委等群团组织。党务
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工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党组织工作经费，按照
上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支。
  第一百条 公司党委负责谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行
决定或者把关定向职责，支持董事会和经理层依法行使职权。公司党委决定以下
党的建设方面的重大事项：
  （一）贯彻执行党的路线方针，监督、保证本企业贯彻落实党中央决策部署、
省委工作安排以及省国资委党委决议的重大举措；
  （二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
  （三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任
用、考核奖惩等方面的重要事项；
  （四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术
创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；
  （五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的
重要事项；
  （六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
持续整治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行全面从严治党主体
责任方面的重要事项；
  （七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
  （八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团
组织等方面的重要事项；
  （九）其他应当由党委决定的重大事项。
  以上需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规办理。
  第一百零一条 党委研究讨论重大问题的运行机制。党委研究讨论作为董事
会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制，
按照简便易行、运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论后，再由董事会或者
经理层作出决定。党委前置研究讨论的事项主要包括：
  （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措以及省委、省政
府、省国资委工作安排；
  （二）经营方针、发展战略、发展规划、经营计划和投资计划的制订；
  （三）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、
工程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，
预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及
其他大额度资金运作事项；
  （四）内部审计监督、财会监督和内部风险管理等重大风险管控事项；
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  （五）重要改革方案，企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、解散、
破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；
  （六）公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；
  （七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安
全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；
  （八）董事会授权决策方案；
  （九）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
              第六章 董事会
              第一节 董        事
  第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第一百零三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
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  第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
  （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百零八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内并不当然解除，仍然
有效。
  第一百零九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
  董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤
消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
  董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列之一情形时，不得
参加表决：
  （1）董事个人与公司的关联交易；
  （2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议
的董事；
  （3）按国家有关法律规定或者《公司章程》规定应当回避的其他情形。
  第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券
交易所的有关规定执行。
               第二节 独立董事
  第一百一十二条   公司设独立董事，建立独立董事制度。公司根据需要，设
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独立董事三名。
  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
  公司指定董事会秘书和证券部协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保
独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。公司应当保证独立董事
享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
  第一百一十三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本章程规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
  第一百一十四条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
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主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
  第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。公司股
东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  公司独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
  独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
  第一百一十六条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）《独立董事工作制度》所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
  第一百一十七条 独立董事除应当行使《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，行使以下特别职权：
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  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第一百一十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制定方案，经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
                 第三节 董事会
  第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
  董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
  公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事
正常履行职责提供必要的条件。
  第一百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董
事长和副董事长由公司董事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
  第一百二十一条   董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
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  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制订公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
  超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的成员不得在公司
兼任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
  第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
  第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等《上海证券交易所股票上市规则》
第6.1.1条规定的交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：
  （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
  （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
  （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额
百分之十以下的财产；
  （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
百分之十以下的。
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  无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产
系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、
出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
  （五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
  （六）涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定
执行。
  超出前款规定的交易，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，如相关交
易未达到提交股东大会审议标准但根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2
条规定应当及时披露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易
标准应当在每一会计年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应
当提交股东大会审议。
  第一百二十五条 董事会行使对外提供担保权限时，应当经董事会全体成员
三分之二以上通过。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。
  公司对外提供担保超过其应当经全体董事会或者股东大会批准，未经董事会
或者股东大会批准，公司的董事、总经理及公司的分支机构不得擅自对外代表公
司签署担保协议。公司董事会应当就其超出本章程规定的审批权限的对外提供担
保事项提出议案，提请公司股东大会审议批准。在提请公司董事会及股东大会审
议的对外担保议案中，应当说明被担保方的资信状况以及采用反担保等必要的风
险防范措施。
  第一百二十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
  第一百二十七条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司发行的股票、公司债券以及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事
项运用公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审
计的净资产值的百分之五（含百分之五），对其中属于《上海证券交易所股票上
市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应当符合该规则的相关规定；对运用
公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值百
分之五的项目，应当由董事会或者股东大会审议批准；
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  （八）董事会授予的其他职权。
  第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
  第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或者电话通
知；通知时限为五个工作日前。
  第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会依照
本章程第二十六条审议因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举
行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
  第一百三十五条 董事会决议表决方式为：书面表决方式或者举手表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
  第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为出席和投票。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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  第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
  第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃
权的票数）。
  第一百三十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可免除责任。
             第七章 总经理及其他高级管理人员
                 第一节 总经理
  第一百四十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
  公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师和董事会秘书为公司高级管理
人员。
  第一百四十一条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
  本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百四十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
  第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
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  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第一百四十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
  第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
  第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
  第一百四十八条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由公司总经理
提名，经董事会审议批准后，由董事会聘任或解聘。公司副总经理根据各自职责
及分工，协助公司总经理做好日常生产经营管理工作。
  第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百五十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
             第二节    董事会秘书
  第一百五十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，
对董事会负责。
  第一百五十二条 董事会秘书由董事会委任，董事会秘书应当具备下列条件：
  （一）具有良好的职业道德和个人品质；
  （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
  （三）具备履行职责所必需的工作经验；
  （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
  第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
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  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
  第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事以及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第一百五十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会
秘书或者董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因
并公告。
  董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、
正在办理或者待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会
秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信
息公开披露为止。
  第一百五十七条 公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履
行职责时，代行董事会秘书职责。
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               第八章 监事会
               第一节 监     事
  第一百五十八条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
  第一百六十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连。
  第一百六十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百六十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
  第一百六十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
  第一百六十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
  第一百六十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
               第二节 监事会
  第一百六十六条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一（即两人）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第一百六十七条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
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  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
  第一百六十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百六十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存十五年。
  第一百七十一条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
            第九章 职工民主管理与劳动人事制度
  第一百七十二条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，开展民主协商，推行民主管理。尊重和保障职工依法享有的知情权、
参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动。重大决策要
听取职工意见，对直接涉及职工切身利益的规章制度或重大事项方案，按照《企
业民主管理规定》要求，经过职工代表大会或者职工大会进行审议或审议通过。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
  第一百七十三条 公司按照《中华人民共和国工会法》，建立工会组织，开展
工会工作，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
  第一百七十四条 公司实施员工劳动合同制，按照国家法律法规和相关规章
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制度，自主决定劳动用工，享有自行招聘和辞退员工的权利。通过员工公开招聘、
管理人员选聘竞聘、全员绩效考核等多种方式，建立具有市场竞争力的关键核心
人才薪酬分配制度和以价值创造为导向的中长期激励机制。
  公司遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政
策及劳动人事薪酬制度，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、
行政法规和政策，根据生产经营需要，制定本公司相关制度，经审议批准后施行。
            第十章 财务会计制度、利润分配和审计
                第一节 财务会计制度
  第一百七十五条 公司依照法律、行政法规和国务院相关部门的规定，制定
公司的财务、会计、审计和法律顾问制度。
  第一百七十六条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律
顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
  第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
  第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百八十条    公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
  第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
  第一百八十二条 公司实行积极的利润分配政策，并遵守以下规定：
  （一）利润分配原则
能力；
及可持续发展；
定；
  （二）利润分配的方式
  公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
  （三）利润分配的条件
  公司实施现金利润分配应当至少同时满足以下条件：
  （1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；
  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
  （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金支
出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公司
未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的百分之二十。
  在上述条件同时满足时，公司应当采取现金方式分配利润。最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如果
存在公司股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其所占用的资金。
  公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票
股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
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配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
  （四）利润分配方案的决策程序
  公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑公司资金状况、生产经营
和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。
  公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损，且符合实施现金分红条件但公司董
事会未作出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当按照《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》规定，在审议通过年度报
告的董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事长、独立董事和总经理、总会
计师等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，
在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案
提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决
的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
  （五）利润分配政策的调整
  公司的利润分配政策不得随意变更。如果外部经营环境或者自身经营状况发
生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应当向股东大会提出利润分配
政策的修改方案，经三分之二以上董事的同意，并经三分之二以上的独立董事同
意，方能提交公司股东大会审议。公司应当以股东权益保护为出发点，在提交股
东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策方案
修改的合理性发表独立意见。
  监事会应当对董事会制订或者修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监
事通过。
  公司利润分配政策的调整方案在提交公司股东大会审议时，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并在定期报告
中披露调整原因。
  本章程对于公司利润分配政策未作规定，或者规定与国家相关法律、行政法
规及中国证监会、证券交易所发布的规范性文件不一致的，以相关规范文件的要
求为准。
                 第二节 内部审计
  第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
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  第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
              第三节 会计师事务所的聘任
  第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                第十一章 通知和公告
                 第一节 通      知
  第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以公告方式进行；
  （四）本章程规定的其他形式。
  第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
  第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以第一百九十条规定的方式
以及传真、电报、电传方式进行。
  第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以第一百九十条规定的方式
以及传真、电报、电传方式进行。
  第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
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  第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                   第二节 公      告
  第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网
站。
            第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
               第一节 合并、分立、增资和减资
  第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
  第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
  第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。
  第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
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的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                第二节 解散和清算
  第二百零五条 公司因下列原因解散：
  （一）股东大会决议解散；
  （二）因公司合并或者分立需要解散；
  （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
  （五）本章程规定的其他解散事由出现。
  第二百零六条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
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前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
               第十三章 修改章程
  第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）
    《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
  第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
               第十四章 附       则
  第二百一十八条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
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他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
  第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在唐山市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
  第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
  第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
  第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
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议案二
         开滦能源化工股份有限公司
      关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步规范公司独立董事候选人提名程序，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》、
                              《上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定和要求，结合公司实际情况，公司
拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订完善。具体修订内容如下：
  原《股东大会议事规则》第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：“（三）公司董事会、监事
会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候
选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。”
  建议修改为：
  “（三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容。”
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司股东大会议事规则（修订草案）》
                     开滦能源化工股份有限公司董事会
                        二○二三年十一月十五日
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附件：
      开滦能源化工股份有限公司股东大会议事规则
                  （修订草案）
                  第一章 总     则
  第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证
                        （以下简称“《公司法》”）、
股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他法律 、
行政法规和《公司章程》的规定，制订本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、
                     《公司章程》的相关规定召开股
东大会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
            第二章   股东大会的一般规定
  第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改《公司章程》；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准《公司章程》和本规则第五条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项及《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3 条规定的重
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大交易事项，或公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
  第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
  （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
  （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《公司
章程》规定的其他需要股东大会审议通过的担保。
  股东大会审议前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过；审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支
配的股东应当回避，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
  未达到本条标准的对外担保事项由董事会审议批准。
  第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百条和《公司章程》第四十四条以及本规则第七条规定的应
当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。
  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会河北监管局和
上海证券交易所，说明原因并公告。
  第七条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
  （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二（即六人）时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东以书面形式请求时；
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  （四）董事会认为必要时；
  （五）监事会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求之日所持股份数额为准。
     第八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者召开股东大会通知中指
定的地点。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
     第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第三章   股东大会的召集
     第十条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
     第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
     第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
  第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
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求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
  第十四条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
  监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
  第十五条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十六条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第四章   股东大会的提案与通知
  第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
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  除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或者不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
  第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
  第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
  （一）股东大会的会议时间、地点和会议期限；
  （二）股东大会审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或者补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
  第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
  第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应当延期或者
取消，股东大会通知中列明的提案不应当取消。一旦出现延期或者取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
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               第五章   股东大会的召开
  第二十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
  第二十六条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。
  股东大会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午三点。
  第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应
当出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
  第二十八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
  授权委托书应当载明以下内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审意事项投赞成、反对或者弃权票的
指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
  第二十九条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
  第三十条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视
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为出席本次会议资格无效：
  （一）委托人或者出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或者无法辨认的；
  （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
  （三）授权委托书没有委托人签字或者盖章的；
  （四）委托人或者代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
  第三十一条 因委托人授权不明或者其他代理人提交的证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或者
其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律
后果。
  第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
  第三十三条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第三十四条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
  第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
  第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
  第三十八条 股东大会审议提案时，大会主持人应当保障股东依法行使发言
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权。
  股东或者股东代表发言需要遵守以下规定：
  （一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或者名称）、股东账户
号、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或者股东代表发言的先后顺序
由会议主持人确定；
  （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
  （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
  （四）股东或者股东代表应当针对议案讨论内容发言。
  股东或者股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或者制止其发
言。
     第三十九条   对股东或者股东代表提出的问题，由董事长或者总经理作出答
复或者说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒
绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
  （一）质询与议题无关；
  （二）质询事项有待调查；
  （三）涉及公司商业秘密的；
  （四）其他重要事由。
     第四十条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。
  在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
     第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
     第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应当记载以下
内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
  （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
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  （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席会议股东的登记册及代理出席会议的授权委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为十五年。
  第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
当向中国证监会河北监管局和上海证券交易所报告。
            第六章   股东大会的表决和决议
  第四十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
  第四十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
  第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）修改《公司章程》；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
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  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对股东征集投票
权设定最低持股比例限制。
  第四十八条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应当参与投票表决；其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有
权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详
细说明；同时对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
  股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和《上
海证券交易所股票上市规则》，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票
表决时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
  股东大会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》
第七十九条规定的相关事项时，股东大会决议应当经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
  有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
  第四十九条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对
公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独
立董事的意见应当依据有关规定予以公告。
  第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
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供便利。
     第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
     第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序为：
  （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交
股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决
议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会
选举。
  （二）持有或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以向公司董
事会提出非独立董事候选人或者向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选
人。
  （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
  第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
  第五十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。
     第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或者不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
者不予表决。
     第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
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  第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
  第六十条 股东大会部分股东通过网络或者其他方式投票的，其现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十一条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
  第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
  第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定在会议结束之后立即就任。
  第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
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  第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司股东大会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
              第七章 会后事项
  第六十八条 会议登记册、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、会
议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
  第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议记录、决议等
有关材料，办理在《公司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。
  第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
                 第八章 附     则
  第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
  （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、
法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或者规范性文件的
规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
  （三）股东大会决定修改本规则。
  第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或者规范性文件要求披露的信
息，按规定予以公告或者以其他形式披露。
  第七十三条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
  公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信息披露，具体
事宜由董事会秘书负责。
  第七十四条 本规则所称公告或者通知，是指在《公司章程》规定的指定报
刊上刊登有关信息披露内容。公告或者通知篇幅较长的，公司可以选择在《公司
章程》规定的指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监
会指定的网站上公布。
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  本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
     第七十五条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”
不含本数。
     第七十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准。
  本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
     第七十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案三
           开滦能源化工股份有限公司
        关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事会的召开和表决程序，根据
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股
票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的相关规定和要求，
结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订完善。具体修订
内容如下：
  一、原《公司董事会议事规则》第十六条“公司董事会设立战略、提名、审
计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”
  建议修改为：
  “公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员不得在公司
兼任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”
  二、原《公司董事会议事规则》第二十六条“董事会会议分为定期会议和临
时会议。
  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。”
  建议修改为：
 “董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。”
  三、原《公司董事会议事规则》第三十四条“除因公司遭遇危机等特殊或者
紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应当按规定的时
间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名或者两名以上的独立董
事认为资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。”
  建议修改为：
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证券简称：开滦股份                           证券代码：600997
  “除因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开
董事会会议，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的
资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据）。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。”
     四、原《公司董事会议事规则》第三十九条“会议主持人应当逐一提请出席
董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”
  建议修改为：
  “会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
  对于根据规定需要公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的意
见。
  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。”
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司董事会议事规则（修订草案）》
                     开滦能源化工股份有限公司董事会
                           二○二三年十一月十五日
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证券简称：开滦股份                       证券代码：600997
附件：
      开滦能源化工股份有限公司董事会议事规则
               （修订草案）
               第一章 总        则
  第一条 为明确开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职
责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地
履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》
   （以下简称“《公司法》”）、
                《中华人民共和国证券法》
                           （以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准
则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本
规则。
            第二章 董事会的组成和职权
  第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。董事会决定公司重
大问题，应事先听取公司党委的意见。
  董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，
公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
  第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
  第四条 董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、总工程师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
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  （十二）制订《公司章程》的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项；
  （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
  超出股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
  第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  董事会经股东大会授权，有权决定如下事项：
  （一）公司最近经审计的净资产总额百分之十以下的对外投资；
  （二）公司最近经审计的净资产总额的百分之五以内的风险投资；
  （三）出租、委托经营或者与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额
百分之十以下的财产；
  （四）收购、出售资产达到以下标准之一的：
百分之十以下的。
  无法计算被收购、出售的资产的，不得适用本项规定；被收购、出售的资产
系整体企业的部分所有者权益的，被收购、出售的资产的利润应当按与被收购、
出售的该部分资产权益相关的净利润计算。
  （五）累计金额在公司净资产百分之三十以下的资产抵押、质押；
  （六）涉及关联交易的，按照上海证券交易所股票上市规则及有关规定执行。
  超出前款规定的交易，董事会审议通过后应提交股东大会审议，如相关交易
未达到提交股东大会审议标准但根据《股票上市规则》第 6.1.2 条规定应及时披
露的，相关交易应提交董事会审议通过后方可实施。上述交易标准应在每一会计
年度内累计计算，同一会计年度内累计超过相关权限的，应提交股东大会审议。
               第三章 董事长
  第六条 董事会设董事长一人、副董事长一人，董事长、副董事长由公司董
事会分别以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
  第七条 董事长行使下列职权:
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
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  （四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
  （五）行使法定代表人的职权；
  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （七）经董事会决议授权，董事长就投资事项及其他运用公司资金、资产事
项运用公司资金、资产的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审
计的净资产值的百分之五（含百分之五），对其中属于《上海证券交易所股票上
市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应当符合该规则的相关规定；对运用
公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值百
分之五的项目，应当由董事会或者股东大会审议批准。
  （八）董事会授予的其他职权。
  第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
               第四章 董事会组织机构
  第九条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司
高级管理人员，对董事会负责。
  第十条 董事会秘书由董事会聘任。
  董事会秘书应当具备法律、法规、规章和《公司章程》等规定的任职条件。
  第十一条 董事会秘书的主要职责是：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
  （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；
  （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
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规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高
级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
向上海证券交易所报告；
  （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
  （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
  第十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
  第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。在董事会秘书不能履行其职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责
任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
   第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书或
者董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
   董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文
件、正在办理或者待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董
事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有
关信息公开披露为止。
  第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
  董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
  第十六条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
  专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员不得在公司兼
任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
  第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
  各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
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期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
  第十八条 各专门委员会会议应当由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。
  专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
  第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应当回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，
会议所作决议应当经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应当将该事项提交董事会审
议。
  第二十条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应当
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
     各专门委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名；会议记录由公司董事会秘书保存。
     各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报公司董事会。
     第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
  各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
                第五章 董事会议案
     第二十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之
一以上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议
案。
  董事会提案应当符合下列条件：
  （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
  （二）有明确议题和具体决议事项。
  所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，可首先由各专门委员会审
议后提交董事会审议。
     第二十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、监事会应当在其提议召开
临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应当在董事
会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事
长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应当向提案人说明理由，
提案人不同意的，应当由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议
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议案。
     第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
  （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
  （二）有关公司财务预算、决算方案由总会计师会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出。
  （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总会计师会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出。
  （四）涉及公司拟与关联自然人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三十万元以上的交易、与关联法人达成的总额高于三百万元且高于公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易议案，应当详细说明关联人的基
本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易
价格或定价方式、对公司是否有利。
  （五）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应当包括担保或者贷款金额、
被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、
对公司财务结构的影响等。
  （六）有关需要由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应当
分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免按照有关规定由
独立董事向董事会发表独立意见。
  （七）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并
由董事长向董事会提出。
     第二十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
               第六章 董事会会议的召集
     第二十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次。
     第二十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （二）三分之一以上董事联名提议时；
  （三）监事会提议时；
  （四）董事长认为必要时；
  （五）二分之一以上独立董事提议时；
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  （六）总经理提议时；
  （七）证券监管部门要求召开时；
  （八）《公司章程》规定的其他情形。
  第二十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
  提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
  董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
  第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
               第七章 董事会会议的通知
  第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
  第三十一条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点；
  （二）会议的召开方式；
  （三）拟审议的事项（会议提案）；
  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
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  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
  （七）联系人和联系方式；
  （八）发出通知的日期；
  （九）会议期限。
  口头会议通知至少应当包括上述第（一）、
                    （二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
     第三十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
     第三十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局
之日起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告
上所载日期为送达日期；以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期。
     第三十四条 除因公司遭遇危机等特殊或者紧急情况时召开的临时董事会
外，公司召开董事会会议，董事会应当按规定的时间事先通知所有董事和监事，
并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进
展的信息和数据）。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当予以采纳。
             第八章 董事会会议的召开和表决
     第三十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。公司因《公司
章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项，需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
  有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
     第三十六条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
  董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出
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席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人不能出席会议的原因；
  （三）委托人对每项提案的简要意见；
  （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （五）委托人和受托人的签字、日期等。
  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
  董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
     第三十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。
     第三十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事会秘书应当在会议结
束后作成董事会决议，交参会董事签字。
     第三十九条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
  对于根据规定需要公司全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的
提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的意
见。
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  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
     第四十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
  对于列入会议议程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应当经过认真
审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。
     第四十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。
  会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行；但由出席董事会会议二分
之一以上的董事同意以举手方式表决，董事会可以采用举手表决的方式。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
     第四十二条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织
制作董事会表决票。表决票应当至少包括如下内容：
  （一）董事会届次、召开时间及地点；
  （二）董事姓名；
  （三）需审议表决的事项；
  （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
  （五）对每一表决事项的表决意见；
  （六）其他需要记载的事项。
  表决票应当在表决之前由证券事务代表和董事会办公室有关工作人员负责
分发给出席会议的董事，并在表决完成后由证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员负责收回。
  受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应当代委托
董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中签署委托方董事姓名并
签署“（XXX代）”。
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  第四十三条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或者
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
  第四十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）
    《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而应当
回避的其他情形。
  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议应当经无关
联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
  第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
  第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时验票。
  第四十七条 除本规则第四十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
  董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。
  不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
  第四十八条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、
谨慎履职，并履行其作出的承诺。
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  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
     第四十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
     第五十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
     第五十一条 二分之一以上的与会董事或者两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
  提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应当满足的条件提出明确要
求。
               第九章 董事会会议记录
     第五十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
     第五十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
  （二）会议通知的发出情况；
  （三）会议召集人和主持人；
  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
  （五）关于会议程序和召开情况的说明；
  （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
  （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
  （八）与会董事认为应当记载的其他事项。
     第五十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
     第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
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记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也
可以发表公开声明。
  董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。
     第五十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者
之前对所议事项提供书面意见的董事应当视作未表示异议，不免除责任。
     第五十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
  董事会会议档案的保存期限为十五年。
               第十章 决议公告与执行
     第五十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
     第五十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
  董事会决议实施过程中，董事长应当就决议的实施情况进行跟踪检查，在检
查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不
采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。
                第十一章 董事会基金
     第六十条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
     第六十一条 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当
年财务预算方案，计入管理费用。
     第六十二条 董事会基金用途：
  （一）董事、监事的津贴；
  （二）董事会议的费用；
  （三）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
  （四）董事会和董事长的特别费用；
  （五）董事会的其他支出。
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  第六十三条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
                第十二章 附     则
  第六十四条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
  （一）有关法律、行政法规或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、
行政法规或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或者规范
性文件的规定相抵触；
  （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；
  （三）股东大会决定修改本规则。
  第六十五条 本规则修改事项属于法律、行政法规或者规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或者以其他形式披露。
  第六十六条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东
大会审议批准，修改时亦同。
  本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
  第六十七条 本规则所称“以上”包括本数。
  第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案四
          开滦能源化工股份有限公司
      关于修订《公司累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
  为进一步完善公司累积投票制度，规范公司独立董事候选人条件，根据中国
证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、
                   《上市公司独立董事管理办法》和上
海证券交易所《股票上市规则》、
              《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的
相关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司累积投票制实施细则》进
行修订完善。具体修订内容如下：
  一、原《公司累积投票制实施细则》第三条“股东大会选举董事和监事应当
依照本实施细则实行累积投票制。”
  建议修改为：
  “股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本实施细则的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。”
  二、原《公司累积投票制实施细则》第七条“公司董事、监事候选人提名应
当符合《公司法》、
        《上市公司治理准则》、
                  《公司章程》等法律、法规及公司内部
规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合《上市公司独立董事规则》的规定。”
  建议修改为：
  “公司董事、监事候选人提名应当符合《公司法》、
                        《上市公司治理准则》、
                                  《公
司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应当符合
《上市公司独立董事管理办法》的规定。”
  三、原《公司累积投票制实施细则》第九条“候选人人选应当向公司董事会、
监事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背
景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担
任董事、监事的情形等。董事、监事候选人应当在股东大会通知前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺提交的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。独立董事被提名人还应当说明自己是否具有担任独立董事
的资格和独立性。”
  建议修改为：
  “候选人人选应当向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括但不限
于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼职情况、
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与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。董事、监事候选人
应当在股东大会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。
  独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。”
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司累积投票制实施细则（修订草案）》
                   开滦能源化工股份有限公司董事会
                          二○二三年十一月十五日
                 第 87 页
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附件：
      开滦能源化工股份有限公司累积投票制实施细则
                （修订草案）
                第一章 总     则
  第一条 为进一步完善开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，维护中小股东利益，规范公司董事、监事的选举行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、
                               《上市公司章
程指引》、
    《上市公司股东大会规则》、
                《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
  第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监
事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东
拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东
可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或者几位董事、监事候选
人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选
人的一种投票制度。
  第三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本实施细则的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。
  第四条 在董事会在召开股东大会的通知中，应当表明该次董事、监事的选
举采用累积投票制。
  第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
                             “监事”特指
由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或者更
换，不适用于本实施细则。
  第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不实施交错任
期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任期限，不跨届任职。
            第二章 董事、监事候选人的提名
  第七条 公司董事、监事候选人提名应当符合《公司法》、《上市公司治理准
则》、
  《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还
应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
  第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
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证券简称：开滦股份                     证券代码：600997
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。
  公司监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东
代表监事。
  第九条 候选人人选应当向公司董事会、监事会提交个人的详细资料，包括
但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、职称、详细工作经历、全部兼
职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事、监事的情形等。董事、监
事候选人应当在股东大会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提交的候选
人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
  独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任董事、
监事的资格和独立性发表意见。在选举董事、监事的股东大会召开前，公司董事
会、监事会应当按照规定公布上述内容。
  第十一条 公司董事会、监事会收到候选人人选的资料后，应当按有关法律、
法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候
选人人选成为董事、监事候选人。董事、监事候选人可以多于《公司章程》规定
的董事人数。
            第三章 董事、监事的选举及投票
  第十二条 选举具体步骤如下：
  （一）累积投票制的票数计算法
的股份数乘以应选独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所持有
的股份数乘以应选非独立董事人数的乘积数，该表决权数只能投向非独立董事候
选人。
  选举监事时，每位出席股东大会的股东享有的表决权数等于其所持有的股份
数乘以应选监事人数的乘积数，该表决权数只能投向监事候选人。
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数重新计算股东累积表决票数。
数，任何股东、公司监事、本次股东大会监票人或者见证律师对宣布结果有异议
时，应当立即进行核对。
  监事选举与董事选举分开进行。
  （二）投票方式：
注明其所持有的公司有表决权股份数，以及该张选票累计投票最高限额，并在其
选举的每名董事、监事后标出其所使用的表决权数目（或者称选票数）。
高限额，所投的候选董事、监事人数不能超过应选董事、监事人数。
选票数，该股东所选的董事、监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
也将视为弃权。
数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。
              第四章 董事、监事的当选
  第十三条 董事、监事的当选原则：
  （一）股东大会选举产生的董事、监事人数及结构应当符合《公司章程》的
规定。董事、监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，得票多者当选。但每
位当选董事、监事的得票数应当超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
  （二）如果在股东大会上当选的董事、监事候选人数超过应选人数，则按得
票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事、监事，但已当
选董事、监事人数超过《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以
上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事、监事，且
不足《公司章程》规定的董事会、监事会成员人数三分之二以上时，则应当对未
当选董事、监事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，
则应当在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行
选举。
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  （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事、监事候选人多于应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或者两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选
者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应
当在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不足《公司章程》
规定三分之二以上时，则应当在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会
对缺额董事、监事进行选举。
                  第五章 附    则
  第十四条 股东大会对董事、监事候选人进行投票表决前，大会主持人或者
其指定人员负责对本细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
  第十五条 本细则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券
法》等法律法规的有关规定执行。
  本细则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
  第十六条 本细则由公司董事会负责解释。
  第十七条 本细则作为《公司章程》附件，由公司董事会拟定或者提出修订
草案，经公司股东大会审议通过后生效并实施。
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议案五
         开滦能源化工股份有限公司
      关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为充分发挥公司独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事履职尽
责，依据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交
易所《股票上市规则》、
          《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结
合公司实际情况，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行修订，进一步完善独
立董事的定义、独立性、任职条件、提名、选举和更换程序、独立董事职责与职
权、履职保障等内容，现提请公司股东大会审议。
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司独立董事工作制度（修订草案）》
                   开滦能源化工股份有限公司董事会
                          二○二三年十一月十五日
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附件：
      开滦能源化工股份有限公司独立董事工作制度
                   （修订草案）
                第一章 总        则
  第一条    为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公
司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
  《 上市公司独立董事管理办法》、
                 《上海证券交易所股票上市规则》、
                                《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等规定，
制定本制度。
  第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
  第三条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少包括
一名会计专业人士。
  公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并担任召集人。审计委
员会的成员不得在公司兼任高级管理人员，且审计委员会的召集人应为会计专业
人士。
  第四条    独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照
相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
             第二章    独立董事的独立性
  第五条    独立董事必须具有独立性。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
  独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第六条    下列人员不得担任独立董事：
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证券简称：开滦股份                      证券代码：600997
  （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
  （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
  （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事
会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
             第三章 独立董事的任职条件
  第七条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董
事应当符合下列条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  （二）符合本制度第五条、第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
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规定的其他条件。
  第八条    独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记
录：
  （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
  （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三）最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
  （四）存在重大失信等不良记录；
  （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
  （六）上海证券交易所认定的其他情形。
  第九条    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
             第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
  第十条       公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
  中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十一条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公
司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
  第十二条       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制
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度第十一条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
  第十三条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
  第十四条      独立董事连续两次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其
他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
  第十五条      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  第十六条      独立董事出现不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因被公司经法定程序解除职务或因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
  第十七条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向公司
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
  独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
              第五章 独立董事的职责与职权
  第十八条      独立董事应当按时出席公司董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
  第十九条      独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公
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司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十条      独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东大会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十一条      公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。公司董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
  第二十二条      独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
  第二十三条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十四条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  第二十五条      独立董事应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”)。本制度第二十条第一款第（一）项至
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第（三）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十六条     独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议资
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
  第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
  第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第二十九条     公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
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就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
  第三十条      独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十七条、第二
十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
  第三十一条      独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十二条      公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第三十三条      独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
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  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
              第六章 独立董事履职保障
  第三十四条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，公司指定董事会办公室、各专门委员会日
常办事机构、董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助。
  公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
  第三十五条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十六条     公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
  第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
                  第 100 页
证券简称：开滦股份                        证券代码：600997
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
  第三十八条 独立董事聘请专业机构及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
  第三十九条      公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
  第四十条      公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
                  第七章 附      则
  第四十一条      本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
  第四十二条      本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本
数。
  第四十三条      本制度由公司董事会负责解释。
  第四十四条      本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
                   第 101 页
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议案六
         开滦能源化工股份有限公司
      关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
  为规范公司关联交易的决策管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
合公司实际，拟对《公司关联交易决策制度》中相关条款进行修订完善。主要修
订内容如下：
  一、原《公司关联交易决策制度》第一条【本制度的宗旨和根据】“为规范
开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理，提高公司
规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》和本公司章程以及其他法律、法规和规范性文件，结合公
司实际，制定本制度。”
  建议修改为：
  “为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理，
提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计
准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和本公司
章程以及其他法律、法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。”
  二、原《公司关联交易决策制度》第十七条【公司与关联自然人之间的关联
交易】“公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十
万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
  建议修改为：
  “公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。”
                 第 102 页
证券简称：开滦股份                       证券代码：600997
     三、原《公司关联交易决策制度》第十八条【公司与关联法人之间的关联交
易】
  “公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上
的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。”
  建议修改为：
  “公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。”
     四、为确保关联交易业务规范运作，进一步完善中国特色现代企业制度，增
补各层级决策权限。
  原《公司关联交易决策制度》第十九条 【提交审议并进行披露的关联交易】、
第二十条 【其他需要说明的关联交易】、第二十一条 【独立董事就重大关联交
易发表意见】及其条款内容向后顺延，顺延后分别为第二十二条、第二十三条、
第二十四条。
  建议增补：“第十九条 【公司总经理关联交易决策权限】公司拟与关联法人
就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的交易金额不超过
人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五；公司
拟与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成
的交易金额不超过三十万元的关联交易事项,由公司总经理或者总经理办公会议
决定。
     第二十条 【公司董事会关联交易决策权限】公司拟与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续十二个月内达成的交易金额在人民币三百万元
以上(含三百万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上（含
百分之零点五），或与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续
十二个月内达成的交易金额在人民币三十万元以上(含三十万元)，不超过人民币
三千万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易，由公
司董事会审议决定。
     第二十一条 【公司股东大会关联交易决策权限】公司拟与关联方就同一标
的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的交易额在人民币三千万元以
上（含三千万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含百
分之五）的关联交易，由公司股东大会审议通过后才能实施。”
     五、原《公司关联交易决策制度》第二十一条 【独立董事就重大关联交易
发表意见】
                  第 103 页
证券简称：开滦股份                       证券代码：600997
  “公司拟与关联人发生重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百
万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易），应当由独立董
事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。”
  建议修改为：
  “第二十四条 【独立董事就关联交易的判断及意见】公司应当披露的关联交
易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
  六、原《公司关联交易决策制度》第二十二条【审计委员会就重大关联交易
发表意见】“公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计
净资产值的百分之五的关联交易，以及需要提交股东大会审议的关联交易，在独
立董事发表事前认可意见后，公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议并披露，并报告监事会。公司董事会
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。”
  建议删除。
  七、按照顺延规则，原《公司关联交易决策制度》第二十三条【关联董事的
回避】及其内容，顺延为第二十五条【关联董事的回避】及其内容，以后条款按
照上面条款顺延调整，各条款涉及的内容不变。
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司关联交易决策制度（修订草案）》
                   开滦能源化工股份有限公司董事会
                       二○二三年十一月十五日
                 第 104 页
证券简称：开滦股份                         证券代码：600997
附件：
      开滦能源化工股份有限公司关联交易决策制度
                   （修订草案）
                    目   录
  第一章   总则
  第二章   关联人认定及报备
  第三章   关联交易和关联交易定价
  第四章   关联交易披露和决策程序
  第五章   关联人及关联交易应当披露的内容
  第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第七章   关联交易披露和决策程序的豁免
  第八章   附则
                   第一章 总      则
  第一条 【本制度的宗旨和根据】
  为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管
理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、
       《中华人民共和国证券法》、
                   《上市公司治理准则》、
                             《企业会计准
则》、
  《上市公司独立董事管理办法》、
                《上海证券交易所股票上市规则》、
                               《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和本公司章程以及
其他法律、法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 【本制度的适用范围】
  本制度适用于公司关联交易的决策管理。公司从事与本制度相关的活动，都
应当遵守本制度。
  第三条 【关联交易的基本原则】
  公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极
通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
  公司与关联人发生的关联交易事项应当遵循下列基本原则：
  （一）诚实信用的原则；
  （二）公开、公平、公正的原则；
  （三）依据客观标准判断的原则；
  （四）实质重于形式的原则。
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            第二章 关联人认定及报备
  第四条 【公司的关联人】
  公司的关联人，包括关联法人和关联自然人。
  第五条 【公司的关联法人】
  具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
  （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （三）由第六条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
  （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
  第六条 【公司的关联自然人】
  具有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：
  （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
  （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
  （三）第五条第（一）项所列关联法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
  （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
  （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
  第七条 【公司的潜在关联人】
  具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
  （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有第五条和第六条规定的情形之一。
  第八条 【其他关联关系的认定】
  公司与第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机
构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
  第九条 【关联人在公司的报备】
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  公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上股份的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
  第十条 【公司审计委员会的报备职责】
  公司审计委员会应当履行关联交易控制和日常管理职责，确认公司关联人名
单，并及时向董事会和监事会报告。
  第十一条 【关联人在上交所的报备】
  公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名
单及关联关系信息。
  第十二条 【公司对关联关系的说明】
  公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
  （一）控制方或者股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
  （二）被控制方或者被投资方全称、组织机构代码（如有）；
  （三）控制方或者投资方持有被控制方或者被投资方总股本比例等。
            第三章   关联交易和关联交易定价
  第十三条 【公司关联交易的范围】
  公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
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  （十六）与关联人共同投资；
  （十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或者投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。
  第十四条 【关联交易的定价程序】
  公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协
议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则。关联交易执行过程中，协议中
交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相
应的审批程序。
  第十五条 【关联交易的定价原则】
  关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、
资产等的交易价格。
  公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
  （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
  （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
  （三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或者收费标准的，可以优先参考该价格或者标准确定交易价格；
  （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
  （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
  第十六条 【其他定价方法】
  公司按照第十五条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
  （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
  （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或者更换商标等实质性增值加工的简单加工
或者单纯的购销业务；
  （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或者类似
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业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
  （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
  （五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
  公司关联交易无法按十五条和本条所述之原则和方法定价的，应当披露该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
            第四章   关联交易披露和决策程序
  第十七条 【公司与关联自然人之间的关联交易】
  公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
以上的关联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
  公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第十八条 【公司与关联法人之间的关联交易】
  公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关
联交易（提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。
  第十九条 【公司总经理关联交易决策权限】
  公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内
达成的交易金额不超过人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对
值百分之零点五；公司拟与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在
连续十二个月内达成的交易金额不超过三十万元的关联交易事项,由公司总经理
或者总经理办公会议决定。
  第二十条 【公司董事会关联交易决策权限】
  公司拟与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续十二个月内
达成的交易金额在人民币三百万元以上(含三百万元)且占公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之零点五以上（含百分之零点五），或与关联自然人就同一标
的或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内达成的交易金额在人民币三十
万元以上(含三十万元)，不超过人民币三千万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值百分之五的关联交易，由公司董事会审议决定。
  第二十一条 【公司股东大会关联交易决策权限】
  公司拟与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成
的交易额在人民币三千万元以上（含三千万元）且占公司最近一期经审计净资产
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绝对值百分之五以上（含百分之五）的关联交易，由公司股东大会审议通过后才
能实施。
  第二十二条 【提交审议并进行披露的关联交易】
  公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
  （一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，应当披露审计报
告或者评估报告。对于第六章所述与日常经营相关的关联交易，可以不进行审计
或者评估。
  （二）公司为关联人提供担保。
  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
  第二十三条 【其他需要说明的关联交易】
  公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定。
  公司出资额达到第二十二条第（一）项规定的标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
适用提交股东大会审议的规定。
  公司关联交易事项未达到第十九条规定的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或
者评估的要求。
  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分
别适用第十七条、第十八条和第二十二条第（一）项的规定：
  （一）与同一关联人进行的交易；
  （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
  上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关
系的其他关联人。
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  已经按照连续十二个月累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入对
应的累计计算范围。
  第二十四条 【独立董事就关联交易的判断及意见】
  公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
  第二十五条 【关联董事的回避】
  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
  该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
  第二十六条 【关联股东的回避】
  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其
他股东行使表决权。
  第二十七条 【对控股股东的特别限制】
  （一）控股股东不得通过各种方式直接或者间接占用公司的资金和资源。控
股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
  （二）公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或者间接地提供给控股
股东及其他关联方使用：
  （三）公司应当于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对公司控股股东及关联方资金占用做专项审计。独立董事对专项审计结果有
异议的,有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
  （四）存在股东违规占用公司资金的情况时,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
  （五）公司不得为控股股东或者公司持股百分之五十以下的其他关联方提供
担保。
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     第二十八条 【监事会就重大关联交易发表意见】
  公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在
年度报告中发表意见。
            第五章   关联人及关联交易应当披露的内容
     第二十九条 【关联交易的披露方式】
  公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披
露。
     第三十条 【披露关联交易的内容】
  公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联
交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人
基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、
中介机构意见（如适用）。
     第三十一条 【年度报告和半年度报告中关联交易的披露】
  公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关
联交易事项，并根据不同类型分别披露。
     第三十二条 【其他关联交易的披露】
  公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其
对公司的影响。
         第六章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
     第三十三条 【首次发生的日常关联交易规定】
  首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及
的总交易金额，提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议并及时披露。
     第三十四条 【修订执行协议或协议期满续签的规定】
  对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
     第三十五条 【预计数量较多的日常关联交易规定】
  各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类
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别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交
董事会或者股东大会审议并披露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类
汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
     第三十六条 【日常关联交易协议的主要内容】
  日常关联交易协议应当包括：
  （一）定价政策和依据；
  （二）交易价格；
  （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
  （四）付款时间和方式；
  （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
  （六）其他应当披露的主要条款。
     第三十七条 【协议期限超过三年的日常关联交易的规定】
  公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
            第七章   关联交易披露和决策程序的豁免
     第三十八条 【免于审议和披露的关联交易】
  公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
  （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
  （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第六条第（二）项至第（四）项
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规定的关联自然人提供产品和服务；
  （八）关联交易定价为国家规定；
  （九）上海证券交易所认定的其他交易。
               第八章   附    则
  第三十九条 【本制度所指的关系密切家庭成员】
  本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
  第四十条 【本制度所指的关联董事】
  本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
  第四十一条 【本制度所指的关联股东】
  本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
  第四十二条 【未尽事宜的办理】
  本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、上海证券交易所有关业务规
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则及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规
章、上海证券交易所有关业务规则或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按后者规定执行。
  第四十三条 【本制度的完善和解释】
  本制度由公司董事会负责修订、补充和解释。
  第四十四条 【本制度的执行日期】
  本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
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议案七
         开滦能源化工股份有限公司
      关于修订《公司对外捐赠管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
  按照《公司章程》、河北省国资委《关于调整监管企业对外捐赠事项管理方
式的通知》（冀国资字〔2022〕206 号）要求，公司结合实际，对原《公司对外
捐赠管理办法》进行了修订，具体修订内容如下：
  一、新增部分
预算管理，合理确定年度捐赠预算支出额。各单位对外捐赠预算支出应经本单位
董事会批准同意（未设立董事会的由相关决策机构批准，下同）。超出预算的捐
赠事项履行预算追加审批程序。
  各单位每年年初编制本年度对外捐赠项目预算报告，针对全年对外捐赠预算
项目内容、款项拨付方式及支出规模、进度安排等作出详细说明，并对上年度捐
赠预算执行情况进行总结，对外捐赠预算专项报告于 1 月 7 日前报送公司财务部，
财务部汇总后编制公司对外捐赠预算专项报告，履行公司董事会审议程序。
审批程序，未经批准不得擅自对外捐赠。列入公司预算内对外捐赠事项可适时实
施；对预算外捐赠事项，捐赠单位首先履行内部决策程序，之后提交公司董事会
审议，通过后方可捐赠。
  二、删除部分
通过依法成立的慈善机构、其他公益性机构或政府部门进行。捐赠的受益人应当
为公司外部的地区、单位、社会弱势群体或者个人。公司内部职工、与公司在经
营或财务方面具有控制与被控制关系的单位和个人不得作为捐赠对象。公司经营
者或者其他职工不得将公司拥有的资产以个人名义对外捐赠。对于有关社会机
构、团体的摊派性捐赠，应当依法拒绝。
赠事项的统一管理，未经批准，任何公司或个人不得擅自对外捐赠。
入年度预算管理。预算范围内的每项捐赠支出应严格履行审核备案程序。公司年
初要编制年度捐赠专项预算报告，对全年对外捐赠预算支出项目、支出方案及支
出规模、进度等安排作出详细说明，并对上年捐赠的实施情况及捐赠预算执行情
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况进行总结。对外捐赠预算支出应当履行公司内部决策程序，超出预算规定范围
的对外捐赠事项，要履行相应预算追加审批程序。
产（按照账面净值计算其价值），执行如下备案或审批程序：
  （一）公司对外单笔捐赠金额 10 万元及以下的对外捐赠事项，由捐赠单位向
公司综合办公室上报《对外捐赠事项审核表》，履行相关备案手续后实施。
  （二）公司对外单笔捐赠金额 10 万元以上的捐赠事项，执行如下审批程序：
年度经审计资产总额万分之三的，由总经理办公会审批；
审计资产总额万分之三，但不超过万分之五的，由董事会审批；
审计资产总额万分之五的，由股东大会批准。
出捐赠方案上报公司综合办公室。公司财务部门就捐赠对公司财务状况、生产经
营和预算执行等方面的影响进行分析，提出审核意见。法律事务部门就捐赠可能
产生的法律风险进行分析，提出审核意见。综合办公室负责按财务、法律意见完
善方案履行备案或经公司内部相关决策程序后报集团公司履行国资委审核。
第十二条相关规定履行审批手续后报集团公司履行国资委审核：
  （一）一次性捐赠财产价值超过 10 万元的；
  （二）对同一对象连续进行三年以上捐赠的，按照单笔捐赠金额或者连续 12
个月累计对外捐赠金额超过上年度经审计资产总额的相应比例履行审批手续;
  （三）河北省委省政府有明确要求但未列入年度预算的，须在年度预算范围
内履行相应预算追加审批程序，按照单笔追加或者连续 12 个月累计追加金额超
过上年度经审计资产总额的相应比例履行审批手续。
  （一）对外捐赠请示，包括捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠财产类型
及捐赠金额等；
  （二）对外捐赠事项审核表；
  （三）需要提交的其他材料。
突发事件时，需要紧急安排超出预算范围但在最高限额内对外捐赠支出的，在履
行内部决策程序后，可先行捐赠，事后及时向公司综合办公室报告，履行必要审
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核报备手续。
                对外捐赠审核表
公司名称（盖章）：
捐赠事项内容（主要包括捐
赠对象、事由、金额、捐赠
         形式）
    本次捐赠金额
  本年度公司累计捐赠额
总经理办公会、董事会或股
东大会决议（时间及意见）
                    □备案    □ 审批
      公司意见
                                  年      月      日
  三、修订部分
对外捐赠行为，加强公司捐赠事项的管理，根据《公司章程》、
                           《省国资委监管企
业对外捐赠管理规定》
         （冀国资字〔2020〕38 号），结合公司实际，制定本办法。
  修订后：第一条 为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）对
外捐赠行为，加强公司捐赠事项的管理，根据《公司章程》、
                          《关于调整监管企业
对外捐赠事项管理方式的通知》（冀国资字〔2022〕206 号）等制度办法，结合
公司实际，制定本办法。
年度累计捐赠价值不得超过上年度经审计资产总额的万分之五。公司净利润较上
年下降、资产负债率较上年升高、经营活动现金净流量为负数或者大幅减少的，
对外捐赠规模按照限额的 50%执行。公司发生资不抵债、经营亏损或者捐赠行为
影响正常生产经营时，一般不得安排对外捐赠支出。
  修订后：第八条 各单位盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金
净流量为负数或者大幅减少的企业，对外捐赠规模应当进行相应压缩；各单位出
                 第 118 页
证券简称：开滦股份                        证券代码：600997
现资不抵债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营时，原则上不得安排对外
捐赠支出。
捐赠事项的全程管控。综合办公室负责组织对外捐赠的业务检查；财务部负责组
织开展对外捐赠事项的财务监督工作。
  修订后：第十二条 公司将加强对外捐赠事项的监督检查工作，强化对外捐
赠事项的全程管控。财务部负责组织开展对外捐赠事项的财务监督工作；审计部
负责组织对各单位捐赠金额为 50 万元以上（含 50 万元）的重大捐赠项目的现场
审计；公司将不定期对企业对外捐赠管理情况进行抽查，对不规范的行为，依
照有关规定给予通报批评。
  此议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，现提请公司 2023 年第
一次临时股东大会审议批准。
  请审议。
  附件：《公司对外捐赠管理办法（修订草案）》
                  开滦能源化工股份有限公司董事会
                       二○二三年十一月十五日
                  第 119 页
证券简称：开滦股份                         证券代码：600997
附件：
      开滦能源化工股份有限公司对外捐赠管理办法
                   （修订草案）
                   第一章   总    则
  第一条    为规范开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外捐赠行
为，加强公司捐赠事项的管理，根据《公司章程》、
                      《关于调整监管企业对外捐赠
事项管理方式的通知》
         （冀国资字〔2022〕206 号）等制度办法，结合公司实际，
制定本办法。
  第二条    本办法所称对外捐赠，是指公司无偿将其有权处分的合法财产赠送
给合法的受赠人，用于与本公司生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。
  第三条    本办法适用于公司及公司下属全资子公司、控股子公司（以下简称
“各单位”）的对外捐赠管理。
  第四条    各单位对外捐赠事项由公司统一管理，捐赠批准程序以及行为的实
施必须符合本办法和相关法律、法规及公司章程的规定。
             第二章    捐赠范围及捐赠财产
  第五条    公司对外捐赠范围为：向受灾地区、贫困地区、定点援助地区或者
困难的社会弱势群体的救济性捐赠，向教科文卫体事业和环境保护及节能减排等
社会公益事业的公益性捐赠，以及社会公共福利事业的其他捐赠等。
  第六条    公司对外捐赠的财产应当是公司有权处分的合法财产。公司生产经
营需要的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、
受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产、变质及过期报废
的商品物资等，不得用于对外捐赠。
                 第三章     日常管理
  第七条    对外捐赠实行年度预算管理。各单位应将对外捐赠支出纳入年度预
算管理，合理确定年度捐赠预算支出额。各单位对外捐赠预算支出应经本单位董
事会批准同意（未设立董事会的由相关决策机构批准，下同）。超出预算的捐赠
事项履行预算追加审批程序。
  各单位每年年初编制本年度对外捐赠项目预算报告，针对全年对外捐赠预算
项目内容、款项拨付方式及支出规模、进度安排等作出详细说明，并对上年度捐
赠预算执行情况进行总结，对外捐赠预算专项报告于 1 月 7 日前报送公司财务部，
财务部汇总后编制公司对外捐赠预算专项报告，履行公司董事会审议程序。
                    第 120 页
证券简称：开滦股份                            证券代码：600997
  第八条 各单位盈利能力大幅下降、负债水平偏高、经营活动现金净流量为
负数或者大幅减少的企业，对外捐赠规模应当进行相应压缩；各单位出现资不抵
债、经营亏损或者捐赠行为影响正常生产经营时，原则上不得安排对外捐赠支出。
  第九条    各单位之间不允许捐赠。
  第十条    各单位对外捐赠事项应严格按照《企业会计准则》和相关会计制度
的要求进行财务管理和会计核算，计入“营业外支出-对外公益性捐赠或对外非公
益性捐赠支出”科目核算。
                 第四章    报告审批程序
  第十一条      公司所有对外捐赠事项，无论金额大小，均需按规定履行相关审
批程序，未经批准不得擅自对外捐赠。列入公司预算内对外捐赠事项可适时实施；
对预算外捐赠事项，捐赠单位首先履行内部决策程序，之后提交公司董事会审议，
通过后方可捐赠。
                  第五章     督导检查
  第十二条      公司将加强对外捐赠事项的监督检查工作，强化对外捐赠事项的
全程管控。财务部负责组织开展对外捐赠事项的财务监督工作；审计部负责组织
对各单位捐赠金额为 50 万元以上（含 50 万元）的重大捐赠项目的现场审计；公
司将不定期对企业对外捐赠管理情况进行抽查，对不规范的行为，依照有关规定
给予通报批评。
  第十三条      对违反本办法，借对外捐赠为名以权谋私、假公济私、转移财产，
以及未按本办法程序对外捐赠并造成严重后果等情况的，责令当事单位追回，并
按照公司相关规定追究有关责任人责任。构成犯罪的，依法移交司法机关处理。
                  第六章      附     则
  第十四条      本办法由公司董事会制订，并于审议通过之日起施行。
                       第 121 页

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