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北京市竞天公诚律师事务所
关于桐昆集团股份有限公司
法律意见书
致：桐昆集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受桐昆集团股份有限公司
（以下称“《公司法》”）、
（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法（2018 年修订）》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及《桐昆集团股份有
限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2023 年限制性股
票激励计划（以下称“激励计划”或“本次激励计划”）授予事宜（以下称“本次授
予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本
法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划、本次授予及与之相
关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本次授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关
重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他
有关单位出具的证明文件和口头确认；
不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
司激励计划的实施以及本次授予的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不得用作任何其他目的；
申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次授予所涉及的有关事实进行了核查和
验证，出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得如下批准和
授权：
（一）2023 年 9 月 25 日，公司召开第九届董事会第四次会议、第九届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，
监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2023 年 9 月 26 日至 2023 年 10 月 6 日，公司对本次激励计划的激励
对象名单及职务进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到对本次激励计划
拟激励对象提出的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司在上海证券交易所网站
等指定信息披露平台上披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会核
查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2023 年 10 月 13 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露平
台上披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 20 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相
关事项的议案。根据公司 2023 年第二次临时股东大会决议，董事会被授权确定
本次激励计划的授权日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2023 年 11 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事
会认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2023 年 11 月 7 日为
授予日，以 8.24 元/股的价格向 484 名激励对象授予合计 1,818.35 万股限制性股
票。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单及
授予日等相关事项发表了核查意见。
综上，本所认为，本次授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）
的相关规定。
二、关于本次授予的授予日
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二）2023 年 11 月 7 日，公司召开第九届董事会第六次会议、第九届监事
会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以
事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（三）根据公司的说明并经本所律师核查，上述公司董事会确定的授予日为
交易日，且不在下列区间日：
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授
予日的相关规定。
三、关于本次授予的授予对象
根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》，同意向激励对象授予限制性股票的数量为 1,818.35 万股，授予人
数为 484 人。同日，独立董事就前述事项发表独立意见，认为：本次授予限制性
股票的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和《公司
章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对
象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励
计划授予激励对象的主体资格合法、有效，一致同意以 2023 年 11 月 7 日为授予
日，向 484 名激励对象授予 1,818.35 万股限制性股票。
公司第九届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月 7
日为授予日，向 484 名激励对象授予 1,818.35 万股限制性股票。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》关于
授予对象的相关规定。
四、关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经公司确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公
司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》以及《激励计划》等有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次授权事项已经取得现阶段必要的授权和批准；
本次授予事项授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次
授予的激励对象及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次
授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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