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重庆百货: 招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2023-11-07 00:00:00
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   招商证券股份有限公司
       关于
  重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
     暨关联交易
        之
    独立财务顾问报告
      独立财务顾问
     二〇二三年十一月
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
              声明与承诺
  本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  招商证券股份有限公司接受重庆百货大楼股份有限公司的委托，担任本次
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独立财务顾问，并就该事项
出具独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市规则》《26 号准则》《9 号监管指引》等法律、法规的有关规定，根据本次
交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充
分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为
做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事
项声明和承诺如下：
一、 独立财务顾问声明
 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假
设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基
础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
责任。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
 （三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提
供独立核查意见。
 （四）本独立财务顾问对《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》出具的独立财务顾问报告已经提
交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的
法定文件，报送相关监管机构，随《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆
商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》上报上海证券交易所并上
网公告。
 （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
 （八）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根
据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董
事会发布的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、 独立财务顾问承诺
 （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
招商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
 （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联
交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
 （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
 （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操
纵市场和证券欺诈问题；
 （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法
定文件，随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
 招商证券股份有限公司                                                                                                  独立财务顾问报告
                                                          目          录
      五、           上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
招商证券股份有限公司                                                                               独立财务顾问报告
     三、         上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情
     况          68
     七、         关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施
     的说明 74
     五、         交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....... 120
     五、         土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
     六、         立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况....... 143
招商证券股份有限公司                                                                                      独立财务顾问报告
     七、         许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况... 143
     九、         关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明....... 145
     四、         独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
招商证券股份有限公司                                                                                 独立财务顾问报告
   四、        对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评参
   五、        结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
   司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、
   六、 对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
招商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
                    释       义
  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
                 《招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公
本报告书         指   司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之独
                 立财务顾问报告》
吸收合并方、吸并方、
上市公司、重庆百货、   指   重庆百货大楼股份有限公司
本公司
被吸收合并方、被吸并
方、标的公司、交易标   指   重庆商社（集团）有限公司
的、重庆商社
合并双方、吸并双方    指   重庆百货及重庆商社
标的资产         指   重庆商社 100%股权
存续公司、存续方     指   本次吸收合并完成后的重庆百货
                 重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产
渝富资本         指   经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公
                 司
物美津融         指   天津滨海新区物美津融商贸有限公司
               深圳嘉璟智慧零售有限责任公司，曾用名为深圳步步高
               智慧零售有限公司，于 2023 年 6 月 27 日完成工商变更
深圳嘉璟/深圳步步高   指
               登记手续，由“深圳步步高智慧零售有限公司”变更为
               “深圳嘉璟智慧零售有限责任公司”
商社慧隆         指   重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴         指   重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
                 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳
交易对方         指
                 嘉璟、商社慧隆、商社慧兴
                 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳嘉
交易各方         指
                 璟、商社慧隆、商社慧兴
                 渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆或商社慧兴
对价股份         指   通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
                 施转增或股利分配而获得的股份
                 由重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由
减值测试资产       指
                 万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产
国务院国资委       指   国务院国有资产监督管理委员会
重庆市国资委       指   重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股         指   重庆渝富控股集团有限公司
招商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华
重庆华贸         指
                 贸国有资产经营有限公司
物美集团         指   物美科技集团有限公司
步步高集团        指   步步高投资集团股份有限公司
                 长沙步步高创新百货零售有限公司，2023 年 7 月更名为
长沙步步高        指
                 南京合裕百货零售有限责任公司
中关村科金        指   北京中关村科金技术有限公司
宁波卓慧         指   宁波卓慧企业管理有限责任公司
重庆商管         指   重庆商社商业管理有限公司
                 重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激
重庆商社员工持股计划   指   励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工
                 持股计划管理办法》实施的员工持股计划
                 New Horizon Lake View Investment Limited，中文名为新
新天域湖景        指
                 天域湖景投资有限公司
万盛五交化        指   重庆商社万盛五交化有限公司
重庆联交所        指   重庆联合产权交易所集团股份有限公司
重客隆商贸        指   重庆重客隆商贸有限公司
重客隆超市        指   重庆重客隆超市连锁有限责任公司
犀牛宾馆         指   重庆商社犀牛宾馆有限公司
商管分公司        指   重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司
重庆商投         指   重庆商业投资集团有限公司
                 九章开物（重庆）科技有限公司（原“重庆商社电子商
九章开物         指
                 务有限公司”）
电子器材         指   重庆电子器材有限公司
商社麒兴         指   重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
重百保理         指   重庆重百商业保理有限公司
中天酒店         指   重庆商社中天大酒店有限公司
商社汽贸         指   重庆商社汽车贸易有限公司
商社化工         指   重庆商社化工有限公司
商社慧聚         指   重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
西南证券         指   西南证券股份有限公司
多点科技         指   多点（深圳）数字科技有限公司
步步高中煌        指   重庆步步高中煌商业管理有限公司
马上消费         指   马上消费金融股份有限公司
重庆银行         指   重庆银行股份有限公司
中天物业         指   重庆商社中天物业发展有限公司
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
本次吸收合并、本次吸
收合并交易、本次交         重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社
              指
易、本次重组、本次重        慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
大资产重组
                  《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
重组报告书         指
                  团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所     指   上海证券交易所
证券登记结算机构、登
              指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算公司
招商证券、独立财务顾
              指   招商证券股份有限公司
问
君合律师、法律顾问     指   北京市君合律师事务所
天健审计、审计机构     指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估机
              指   中联资产评估集团有限公司
构
                  《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限
《吸收合并协议》      指
                  公司之吸收合并协议》
《吸收合并协议之补充协       《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限
              指
议》                公司之吸收合并协议之补充协议》
                  《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
《减值补偿协议》      指
                  （集团）有限公司之减值补偿协议》
                  天健审计出具的《重庆商社（集团）有限公司 2023 年 1-
《重庆商社审计报告》    指   3 月、2022 年度、2021 年度模拟审计报告》（天健审
                  [2023]8-386 号）
                  中联评估出具的以 2022 年 11 月 30 日为基准日的《重庆
                  百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有
《重庆商社评估报告》    指   限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权
                  益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第
                  天健审计出具的《重庆百货大楼股份有限公司 2023 年 1-
《备考审阅报告》      指   3 月、2022 年度度备考审阅报告》（天健审[2023]8-387
                  号）
《公司章程》        指 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》    指 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》     指 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》
《分立协议》        指 《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
《分立方案》        指 《重庆商社（集团）有限公司分立方案》
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                  重庆市国资委、重庆商社与物美集团、物美津融和步步
《增资协议》        指   高集团、深圳嘉璟签署的《关于重庆商社（集团）有限
                  公司的增资协议》及其补充协议
财政部           指   中华人民共和国财政部
商务部           指   中华人民共和国商务部
国家发改委         指   国家发展和改革委员会
                  国家市场监督管理总局，原国家工商行政管理总局；
国家工商总局        指   2018 年 3 月，原国家质量监督检验检疫总局和原国家工
                  商行政管理总局的职责划入国家市场监督管理总局
全国人大常委会       指   全国人民代表大会常务委员会
                  重庆市市场监督管理局，原重庆市工商行政管理局；
重庆市工商局、重庆市        术监督局、重庆市食品药品监督管理局的职责，以及重
              指
市监局               庆市物价局的价格监督检查与反垄断执法职责，重庆市
                  商务委员会的有关反垄断职责划入重庆市市场监督管理
                  局
《公司法》         指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》         指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《劳动合同法》       指 《中华人民共和国劳动合同法（2012 年修正）》
《重组管理办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》      指
                  ——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《9 号监管指引》     指
                  资产重组的监管要求（2023 年发布）》
                《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
《4 号审核业务指南》   指 问题的信息披露和核查要求自查表 第五号 重大资产重
                组》
                  《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四
《15 号适用意见》    指
                  十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
《再融资管理办法》     指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四
《12 号适用意见》    指
                  十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组审核规则》      指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《收购管理办法》      指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元       指   人民币元、万元、亿元，中国的法定流通货币
报告期           指   2023 年 1-3 月、2022 年度、2021 年度
定价基准日         指   上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                  本次交易经证监会注册后，交易各方共同协商确定的标
交割日          指
                  的资产进行交割的日期
过渡期          指    自评估基准日起至交割日止的期间
                  国家企业信用信息公示系统
企业信息网        指
                 （http://www.gsxt.gov.cn/）
二、 专业释义
               全称为汽车销售服务 4S 店（Automobile Sales Service
               Shop 4S ） ， 是 一 种 集 整 车 销 售 （ Sale ） 、 零 配 件
               （ Sparepart ） 、 售 后 服 务 （ Service ） 、 信 息 反 馈
               （Survey）四位一体的汽车销售企业。
   除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指
合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
                       重大事项提示
一、 本次交易方案
 （一）本次交易方案概况
    交易形式     发行股份吸收合并暨关联交易
             上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社
             慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，
             重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公
 交易方案简介      司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一
             切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上
             市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
             隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
    交易价格
（不含募集配套      471,739.89 万元
 资金金额）
      名称     重庆商社（集团）有限公司
             重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通
             过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商
     主营业务
交            社的自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电
易            器、汽贸等业态的经营场所使用。
标    所属行业    零售业
的
             符合板块定位               ?是   ?否 ?不适用
      其他     属于上市公司的同行业或上下游       ?是 ?否
             与上市公司主营业务具有协同效应      ?是 ?否
             构成关联交易               ?是 ?否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
    交易性质     的                    ?是 ?否
             重大资产重组
             构成重组上市               ?是 ?否
           本次交易有无业绩补偿承诺           ?是 ?否
           本次交易有无减值补偿承诺           ?是 ?否
其它需特别说明
             无
    的事项
招商证券股份有限公司                                                                  独立财务顾问报告
   （二）交易标的评估或估值情况
                                                                              单位：万元
 交易标的                   评估                      增值率/       本次拟交易
               基准日              评估结果                                          交易价格
  名称                    方法                      溢价率        的权益比例
 重庆商社                           485,951.69      95.72%           100%
            月 30 日     基础法                                                      [注]
   合计           -           -   485,951.69         -              -          471,739.89
    注：以《重庆商社评估报告》载明的评估值 4,859,516,864.31 元为基础并扣减重庆商社
于 本 次 交 易 定 价 基 准 日 后 的 现 金 分 红 金 额 142,117,964.00 元 ， 本 次 交 易 价 格 调 整 为
   （三）本次交易支付方式
                                                                              单位：万元
                     交易标的名                      支付方式                         向该交易对
 序号     交易对方         称及权益比       现金                       可转债           其    方支付的总
                       例                     股份对价                             对价
                                 对价                        对价           他
                      重庆商社
                      重庆商社
                      重庆商社
                      重庆商社
                      重庆商社
 合计        -            -          -        471,739.89       -          -    471,739.89
   （四）发行股份情况
  股票种类         境内上市 A 股普通股                  每股面值         1.00 元
                                                         日前 60 个交易日股票交易均
               上市公司第七届董事会第
 定价基准日                                      发行价格         价的 90%，且经过上市公司
               三十九次会议决议公告日
                                                         除息调整
               发行数量
                                       比例为 55.93%
      是否设置发行价格调整方案                     否
                                       渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交
               锁定期安排
                                       易取得的对价股份，自股份发行结束之日起
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                          的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公
                          司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
                          价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
                          低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳
                          嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定
                          期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
                          商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对
                          价股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
                          得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
 （五）现金选择权情况
  吸收合并方异议股东   18.82 元/股
   现金选择权价格    是否设置现金选择权价格调整方案         ?是 ?否
 被吸收合并方异议股东   -
   现金选择权价格    是否设置现金选择权价格调整方案         ?是 ?否
二、 本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥
有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至 2023 年
域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营
业务，主要通过上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作
为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。
  本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整
体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司
的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心
竞争力。
 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市
公司及重庆商社分红影响），上市公司的股权结构预计变化情况如下：
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                   本次交易前                        本次交易后
  股东名称       持股数量                         持股数量
                           持股比例                          持股比例
             （股）                          （股）
  重庆商社       208,997,007         51.41%             -       0.00%
  渝富资本                 -         0.00%    111,540,705       24.89%
  重庆华贸         4,521,743         1.11%      4,521,743       1.01%
 渝富资本及其子
 公司重庆华贸
  物美津融                 -         0.00%    111,540,705       24.89%
  深圳嘉璟                 -         0.00%     24,786,823        5.53%
  商社慧隆                 -         0.00%      1,829,937        0.41%
  商社慧兴                 -         0.00%        960,643        0.21%
  其他股东       193,009,715         47.48%   193,009,715       43.06%
    合计       406,528,465    100.00%       448,190,271      100.00%
  注：除上述披露的渝富资本及其子公司重庆华贸持股情况外，渝富资本另一家控股子
公司西南证券量化投资部持有重庆百货 400 股股票。
  本次交易前，上市公司总股本为 406,528,465 股。根据本次交易方案，本次
吸收合并拟发行 250,658,813 股股份，重庆商社持有的上市公司 208,997,007 股
股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 41,661,806 股股份。在不考虑
现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 448,190,271 股。
  本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市
公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
  渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在
本次交易前渝富资本的全资子公司重庆华贸已持有上市公司 4,521,743 股股份
（占本次交易前上市公司总股本比例为 1.11%），因此，物美津融为保持与渝富
资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国
证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月内，物美津融将通过包括
但不限于向本次重组的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、
大宗交易等方式，增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。在实施增
持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序
和信息披露义务。
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
 （三）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指
标的影响如下：
                                                                单位：万元
   项目
              交易前           交易后（备考）             变动金额            变动率
资产总计         1,812,923.41      1,869,992.23        57,068.82     3.15%
负债总计         1,237,252.87      1,242,036.10         4,783.23     0.39%
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入          508,432.89        508,574.69            141.80     0.03%
归属于母公司所有
者的净利润
经调整归属于母公
司所有者的净利润
资产负债率            68.25%               66.42%    -1.83 个百分点       -2.68%
加权平均净资产收
益率
经调整加权平均净
资产收益率
基本每股收益（元/
股）
经调整基本每股收
益（元/股）
 （续上表）
                                                                单位：万元
   项目
              交易前           交易后（备考）             变动金额            变动率
资产总计         1,720,411.37      1,776,430.76        56,019.39     3.26%
负债总计         1,195,975.10      1,199,874.73         3,899.63     0.33%
归属于母公司所有
者权益合计
营业收入         1,830,368.63      1,830,214.65          -153.98     -0.01%
归属于母公司所有
者的净利润
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
    项目
              交易前         交易后（备考）            变动金额            变动率
经调整归属于母公
司所有者的净利润
资产负债率           69.52%             67.54%    -1.98 个百分点       -2.84%
加权平均净资产收
益率
经调整加权平均净
资产收益率
基本每股收益（元/
股）
经调整基本每股收
益（元/股）
  注：（1）上市公司于 2022 年 10 月购入重庆商社巴南商社汇项目，根据《企业会计准
则第 33 号-合并财务报表》的相关规定，该交易属于同一控制下业务合并，应视同合并后
的报告主体在报告最早期间一直存在，上市公司需按规定追溯调整列报前期最早期初留存
收益；下同。
  （2）报告期内重庆商社财务费用较高，系因其报告期初银行贷款规模较大；截至 2023
年 6 月，重庆商社已完成绝大部分银行贷款的偿付。经调整归属于母公司所有者的净利润，
剔除了重庆商社截至 2023 年 6 月尚未偿还的银行贷款本金 2,000 万元对应的利息支出以外
的其他财务费用的影响；下同。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净
额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发
生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优
化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序
  本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
  本次交易能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注
册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的进展情况，并提醒
广大投资者注意投资风险。
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东重庆商社已履行内部决策程序，原则性同意上市公司实
施本次重组。
招商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  截至本报告书签署日，重庆商社为上市公司控股股东，重庆商社持有的上
市公司股票将在本次重组实施时进行注销。
  重庆商社已出具《重庆商社（集团）有限公司关于股份减持计划的承诺》，
承诺：
 “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市
公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组
前本公司持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股
本等原因形成的衍生股份（如有）。
  上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《重庆百货大楼股份有
限公司全体董事、监事、高级管理人员关于股份减持计划的承诺》，承诺：
 “1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人无减持上市公
司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次重组前
本人持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等
原因形成的衍生股份（如有）。
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
 （一）严格履行上市公司信息披露义务
  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，
及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
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重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准
确地披露本次交易的进展情况。
 （二）严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，
独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会
审议相关议案时，严格执行了关联交易回避表决相关制度，且有关决议符合
《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相
关规定。
 （三）股东大会表决及网络投票安排
  上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司严格按照《上
市规则》的有关规定，采用现场会议与网络投票相结合的方式召开股东大会，
充分保护中小股东行使投票权的权力，并对中小投资者投票情况单独统计并进
行披露。
 （四）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上
市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
  上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
  根据天健审计出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股
收益变动情况如下：
招商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
                                                            单位：元/股
 项目   交易  交易后       变动               交易 交易后        变动
                            变动率                              变动率
       前 （备考）       金额               前 （备考）        金额
基本每
股收益
经调整
基本每   1.29   1.17   -0.12   -9.30%   2.23   2.03    -0.20     -8.97%
股收益
  本次交易完成后，上市公司 2023 年 1-3 月、2022 年度基本每股收益和经调
整基本每股收益均有所下降，但经调整基本每股收益的下降幅度相对较小。
  本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上
市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资产
负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升决
策效率、优化治理结构，实现健康快速发展，但短期内上市公司存在即期回报
指标被摊薄的风险。
  为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提升对股东的回报能力，
上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响：
 （1）聚焦主业发展，推动企业价值提升
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并
双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌
竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整
体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健
康快速发展。
 （2）进一步健全内控体系，加强经营管理，提升经营效率
  目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了
各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，优化预算管理流程，加强成本管理，强化执行监督，
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设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金
成本，提升资金使用效率，全面有效地提升上市公司经营效率。
 （3）进一步完善治理结构，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管
理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司可持续发展提供科学有
效的治理结构和制度保障。
 （4）严格执行现金分红政策，增强股东回报
  上市公司现行章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件和比
例以及发放股票股利的具体条件，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等
相关法律法规的要求。上市公司将严格执行相关利润分配政策，切实维护投资
者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
回报水平。
采取填补措施的承诺
 （1）上市公司控股股东以及主要间接股东及其一致行动人的承诺
  为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司控
股股东重庆商社，以及上市公司主要间接股东及其一致行动人渝富资本、重庆
华贸、物美津融和深圳嘉璟分别作出以下承诺：
 “1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等监管规定或要
求时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该
等监管规定或要求出具补充承诺。
对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在
上市公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上
述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上
述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
 （2）上市公司董事、高级管理人员的承诺
  为保障本次重组摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董
事、高级管理人员，郑重作出如下承诺：
 “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
他方式损害上市公司利益；
执行情况相挂钩；
市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
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报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人所
作出的承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，
以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为填补回报措施
相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
 （六）锁定期安排
  渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及证券交易所的最
新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及证券交易所的监管意见进行
相应调整并予执行。
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                重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
 （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
等情况，而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积
极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法
避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕
交易被立案调查，本次交易将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
的时间跨度，如合并双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，以及
其他重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生重大影
响，从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
动交易的，则交易方案、发行价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
 （二）本次交易涉及的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得证券
交易所审核通过及获得证监会注册等，具体请见本报告书“重大事项提示”之
“三、本次交易尚未履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得上述审批、审
核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司
将及时公告本次交易的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。
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 （三）与现金选择权相关的风险
  为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中现金选择权提供
方将向在实施本次现金选择权的股权登记日满足相关条件的异议股东提供现金
选择权。
  在中国证监会就本次交易作出予以注册的决定后，上市公司将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向现金选择权股权登记日的
异议股东提供现金选择权。若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公
司即期股票价格高于现金选择权行权价格，股东申报行使现金选择权将可能使
其利益受损。此外，上市公司股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公
司股票价格上涨的获利机会。
  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入
现金选择权价格调整机制。上市公司股东大会审议通过本次交易方案后至中国
证监会注册本次交易的注册日，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机
制对现金选择权价格进行调整，本次交易的现金选择权价格存在调整风险。
 （四）本次交易可能摊薄即期回报的风险
  上市公司拟采用发行股份方式对重庆商社实施吸收合并，本次交易实施后
上市公司总股本规模将进一步扩大。虽然本次交易有利于上市公司降低整体资
产负债率，提高总资产和净资产规模，减少关联交易并增强资产独立性，提升
决策效率、优化治理结构，对上市公司中长期经营发展产生积极的影响，但短
期内上市公司存在每股收益下降的风险。特此提醒投资者关注本次交易摊薄即
期回报的风险。
二、 与存续公司相关的风险
 （一）政策风险
  本次吸收合并后的存续公司重庆百货所属行业为零售行业，主营业务覆盖
百货、超市、电器、汽贸等多个领域，地处西部区域成渝地区双城经济圈。长
期以来，国家及地方相关部门出台了多项推动零售行业创新发展的政策，为零
售行业企业营造了良好的发展环境。在当下国际环境复杂、国内经济社会恢复
招商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
常态化运行的环境下，如果政府相关部门的行业政策发生调整，可能会对上市
公司的经营情况和发展前景形成一定影响，提请投资者关注相关风险。
 （二）市场环境风险
  零售行业的发展与中国的宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受
复杂多变的国际环境和国内外经济形势等因素影响，消费者信心和消费需求有
所降低，国内消费市场运行承压，且随着电子商务等新业态的不断发展，市场
竞争日趋激烈。存续公司重庆百货作为区域零售行业龙头企业，其经营可能受
到市场环境和竞争格局的影响，提请投资者关注相关风险。
 （三）消费趋势风险
  存续公司重庆百货于零售行业深耕多年，积累了较为丰富的对消费者偏好
变化进行识别及响应的经验，保障了零售业务的稳定经营。若未来消费趋势发
生重大变化，而存续公司未能及时识别并有效响应，则可能对其经营情况和财
务表现造成不利影响，提请投资者关注消费趋势风险。
 （四）商品安全风险
  对于零售企业而言，商品安全处于重中之重的地位。存续公司重庆百货已
通过合同约定等形式要求供应商遵守相关的商品安全法律法规，同时会辅以相
关制度和技术手段，加强商品质量检查，最大限度保障质量安全。如果存续公
司出现商品安全问题，即使发生安全问题的具体环节并不在存续公司的控制范
围之内，仍可能引起消费者对于存续公司销售的食品及非食品商品安全的担忧，
从而可能对其经营成果造成不利影响，提请投资者关注商品安全风险。
 （五）未足额缴纳住房公积金的风险
  根据《中华人民共和国劳动法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存
续公司应为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。报告期内，存续公司重庆百
货住房公积金缴纳人数与实际应缴纳人数存在小幅差异。目前重庆百货正在采
取整改措施，逐步规范住房公积金的缴纳事宜，但重庆百货仍存在因上述未足
额缴纳住房公积金的情形被相关主管部门行政处罚的风险。
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三、 管理整合风险
  本次交易被吸并方重庆商社为吸并方重庆百货的控股股东，通过本次交易，
将减少重庆百货与重庆商社之间关联交易，进一步优化重庆百货治理结构，缩
减管理层级并提高运营效率，有利于重庆商社的原股东作为重庆百货的直接股
东有效参与决策，充分发挥多元化股东结构的优势。但是，考虑到本次交易的
后续整合可能涉及存续公司的决策流程调整，从而可能对重庆百货的经营管理
造成一定影响，提请投资者关注本次交易带来的管理整合风险。
四、 其他风险
 （一）股票价格波动风险
  上市公司股票价格的波动不仅受存续公司盈利水平和发展前景的影响，而
且受投资者的心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济
状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，由于本次吸收合并
交易的实施尚需获得相关监管部门的批准或注册，本次交易尚存在不确定性。
本次交易过程中，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，
投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充
分的了解，并做出审慎判断，提请广大投资者注意股票价格波动风险。
 （二）标的公司的涉诉风险
  商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及
其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于
债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除
原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼
请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
  尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于
承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要
求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济
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损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔
偿。此外，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承
诺，保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，保证
上市公司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。本次交易
对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重
庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。虽然综合考虑前述因素，预计商社化
工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能
性，提请投资者关注相关风险。
    （三）标的公司代偿商社化工债务并向相关方追偿的非经常性损益波动风
险
    当上市公司发生商社化工债务代偿风险并满足预计负债确认条件时，本次
重组的相关方已就补偿上市公司相关损失出具承诺，且具有较强的履约意愿和
履约能力，上市公司应对预计代偿金额进行估计并确认为预计负债，并同步确
认为其他应收款，相关会计处理对上市公司损益及净资产不会产生影响。但若
上市公司发生代偿风险时，因各相关方履约能力发生变化，不能满足对补偿金
额确认资产的条件，上市公司代偿和追偿事项将计入当期损益。虽然相关事项
对于上市公司经营情况及现金流情况均无实际影响，但上市公司经营业绩将因
非经常性事项产生较大波动，提请投资者关注相关风险。
    （四）其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司自
身或本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者关注相关风险。
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             第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大，对中
国经济的发展带来了一定挑战。党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循
环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深
化供给侧结构性改革有机结合起来，坚持在发展中保障和改善民生，鼓励共同
奋斗创造美好生活。消费和民生的改善是直接相关的，和满足人民群众对美好
生活的需要相吻合，因此要把扩大内需，特别是扩大消费作为发展经济的基本
点，让消费成为拉动经济增长的“三驾马车”第一驱动力，让经济发展惠及民
生福祉。2022 年 12 月中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要
（2022-2035 年）》，进一步提出坚定实施扩大内需战略、培育完整内需体系，
持续强化消费基础性作用，通过增加高质量产品和服务供给，满足人民群众需
要，促进人的全面发展和社会全面进步，推动供需在更高水平上实现良性循环。
先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。2023 年全国两会的政
府工作报告明确，今年首个工作重点为着力扩大国内需求，强调把恢复和扩大
消费摆在优先位置，稳定汽车等大宗消费，推动餐饮、文化、旅游、体育等生
活服务消费恢复。
  长期以来，零售行业持续发挥促进消费升级、推动经济高质量发展的重要
作用，其业态结构近年来不断优化，融合发展日益加深。在消费升级的助推下，
零售行业的新业态、新模式不断涌现，线上零售规模持续扩大，线上线下融合
不断加强，零售行业呈现产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。为了适应消
费者需求的变化，零售行业企业不断创新经营模式，提升服务品质，回归零售
本质，推动行业转型升级。与此同时，行业竞争也日趋激烈，经营专业度不断
提升，优势企业将拥有更多发展机遇。
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  重庆百货作为区域零售行业龙头企业，自身优势明显。重庆百货通过本次
交易，可优化其股权结构、资产质量，实现业务转型升级，为未来高质量发展
提供保障，同时亦为进一步积极响应并贯彻落实国家扩大内需、促进消费的战
略规划奠定基础。
特色的国际消费目的地
划纲要》时强调，要突出重庆、成都两个中心城市的协同带动，注重体现区域
优势和特色，使成渝地区成为具有全国影响力的重要经济中心、科技创新中心、
改革开放新高地、高品质生活宜居地，打造带动全国高质量发展的重要增长极
和新的动力源。《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》提出的 9 项重点任务之
一就是打造富有巴蜀特色的国际消费目的地。2023 年重庆市两会的政府工作报
告将推动经济实力显著提升作为今后五年的工作重点，要求加快建设西部金融
中心、国际消费中心城市、内陆现代服务业发展先行区，打造富有巴蜀特色的
国际消费目的地和世界知名文化旅游目的地；促进消费提质扩容，深入实施
“巴渝新消费”八大行动，提升传统消费，培育新型消费，扩大服务消费，倡导
绿色低碳消费，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求。
  重庆作为国家九大中心城市和成渝地区双城经济圈双核之一，在国家总体
战略中功能定位不断强化。重庆百货作为区域零售行业龙头企业，承担着促使
重庆和四川地区实现消费转型升级的使命，将迎来重大战略发展机遇。
  我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布
《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上
市等政策不断出台。根据 2015 年 8 月《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制
改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，
大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015 年 9 月，
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发[2015]54 号）明确提
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出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债
等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、
股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
  本次重组为落实国家积极推进的混合所有制改革精神，以重庆百货为平台，
对重庆商社实施反向吸收合并并实现整体上市。综上，本次交易是对当前国企
改革政策要求的积极践行。
 （二）本次交易的目的
  本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商
社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司
健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架
构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
  本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在从重庆商社租赁的
情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上
市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过
本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升
门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
  重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发改委确定的混合所有制改
革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于 2020 年 3 月成功
引入物美津融和深圳嘉璟作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时
实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人
才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强
的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进
行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续
工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改
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革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公
司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、 本次交易方案
  （一）本次交易方案概述
   上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收
合并方。
   本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商
社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
  （二）本次交易具体方案
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
   根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
   在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
   根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价
基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，
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重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），
重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
      上市公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 28 日完成 2022 年年度权益分派的实施。
重庆商社于 2023 年 7 月 4 日召开 2023 年第七次股东会审议通过《关于向股东进
行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的
      因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为
现金分红金额（即 142,117,964.00 元）。
      上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
                                                             单位：万元
                                        支付方式
               交易标的名称                                      向该交易对方
序号      交易对方              现金                     可转债   其
                及权益比例               股份对价                   支付的总对价
                          对价                      对价   他
                重庆商社
                重庆商社
                重庆商社
                重庆商社
                重庆商社
合计        -       -       -         471,739.89    -    -    471,739.89
      本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
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  根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
      区间            市场参考价         市场参考价的 90%
   前 20 个交易日          22.16          19.95
   前 60 个交易日          21.64          19.49
   前 120 个交易日         21.89          19.71
  注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
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   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022
年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月
用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体
股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）。因上市公
司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元。
   因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
   本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
   本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美
津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
   本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
   发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
   重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
   本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
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  按照本次交易的标的资产的交易价格为 471,739.89 万元和发行价格 18.82 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 250,658,813 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
                                                交易对方取得的上
          上市公司拟以发行股         交易对方所持重庆商社股
                                                市公司应发行股份
 股东名称     份方式支付的对价金         权对应的上市公司应发行
                                                数量占交易后总股
            额（万元）             股份数量（股）
                                                  本比例
 渝富资本          209,919.61         111,540,705     24.89%
 物美津融          209,919.61         111,540,705     24.89%
 深圳嘉璟          46,648.80          24,786,823      5.53%
 商社慧隆           3,443.94           1,829,937      0.41%
 商社慧兴           1,807.93           960,643        0.21%
     合计        471,739.89         250,658,813     55.93%
  上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通
过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行
数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
  渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
  （1）有权行使现金选择权的股东
  在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。
  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
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   持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
   若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  （2）现金选择权的提供方
   本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
   在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
  （3）现金选择权的行权价格及调整机制
   现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
   如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
   根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于
上市公司回购专用证券账户中的股份不参与 2022 年年度权益分派的现金分红，
虚拟分派的每股现金红利约 0.6704 元。因此，本次交易调整后的现金选择权价
格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价
格为 18.82 元/股。
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    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
    ①上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十
个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超过
十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
    ②多元化零售指数（882229.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有
至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌
幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中
有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过
    上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
    调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
    （4）现金选择权的行权程序
    现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
    因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
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  上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
  本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更
手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
  自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
  上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
  本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对
价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
 （1）减值测试资产
  鉴于本次交易采用资产基础法对重庆商社股东全部权益价值进行整体评估，
对其中重庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的
万东北路房产、矿山路房产采用市场法评估，本次交易的减值测试资产即为重
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庆商社持有的商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路
房产、矿山路房产。
  （2）补偿义务人
  本次交易的补偿义务人为渝富资本、物美津融和深圳嘉璟。
  （3）减值补偿期
  本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年），
例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含当日），则本次
交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的交割日确定在
  （4）减值补偿承诺
  各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否
则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
  补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份，将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减
值补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，
补偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减
值补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权
人作出明确约定。
  （5）减值测试安排
  在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期
每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测
试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
  上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
招商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
 （6）减值补偿义务的实施
  减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减
值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
  各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
  减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各
补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
  其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》相关约定确定，
并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格为准。
  按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计
算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地
调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
  当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发
出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
招商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
上市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按前述公式确定的应补偿
股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书面回购通知后配合
上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
  自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
  若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人的应补偿股
份在回购实施前所获得的累计现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还
给上市公司。
  各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美
津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股
份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义
务人以现金方式补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
  本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 本次交易的性质
 （一）本次交易构成重大资产重组
十二次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于收购重庆商社（集
团）有限公司商社汇巴南购物中心的关联交易议案》，同意上市公司以现金方
式向重庆商社收购商社汇巴南购物中心，收购价格以经交易双方确认的截至评
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
估基准日商社汇巴南购物中心房产及相关债权、债务的净额评估值为准，合计
   鉴于商社汇巴南购物中心为本次交易标的资产重庆商社所有或控制，因此
上市公司收购商社汇巴南购物中心应纳入本次重组的累计计算范围，以确定本
次交易是否构成重大资产重组，并以上市公司股东大会作出收购商社汇巴南购
物中心相关决议时上市公司最近一个会计年度（2021 年度）相关财务数据计算
相应指标。
   将上述收购资产交易与本次交易的相关资产进行累计计算后，本次交易标
的资产经审计的 2021 年末资产总额、资产净额、2021 年度营业收入及本次交易
评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：
                                                     单位：万元
                      资产总额          资产净额
         项目                                       营业收入
                    （交易对价孰高） （交易对价孰高）
   重庆商社 100%股权①      1,937,682.87   471,739.89   2,113,772.90
  上市公司 2021 年末/度②    1,822,355.20   631,283.36   2,113,576.23
      占比③=①/②         106.33%        74.73%       100.01%
  是否构成重大资产重组             是             是             是
   根据重庆商社经审计的财务数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净
额占上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表的比例均达到 50%以上，根据
《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按
规定进行相应信息披露，并需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册后
方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
   本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东，为上市公司关联
方。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上
市公司 5%以上股份，亦为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》
等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
   上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
招商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
 （三）本次交易不构成重组上市
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为
重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社
变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
四、 本次交易对上市公司的影响
  本次交易对上市公司主营业务、股权结构和财务指标的影响，详见本报告
书“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
 （一）上市公司已履行的决策和审批程序
会第四十八次会议和第七届董事会第五十次会议审议通过；
 （二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
  本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。
 （三）交易对方已履行的决策和审批程序
交易对方内部决策通过。
 （四）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
六、 本次交易相关方作出的重要承诺
    承诺方                       承诺的主要内容
一、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
                 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
                 件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
上市公司             和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时
                 提供相关信息和文件，并保证所继续提供的信息和文件仍然符
                 合真实、准确、完整、有效的要求；
                 本公司承诺承担相应的法律责任，给投资者造成损失的，本公
                 司将依法承担赔偿责任。
                 司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
                 是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
                 大遗漏；
重庆商社、渝富资
                 提供信息的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律
本 、 物美 津 融、 深圳
                 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
                 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法
社慧兴
                 承担赔偿责任；
                 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/
                 本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转
                 换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企
                 业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
                 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
                 结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁
                 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
                 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
                 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/
                 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 整、有效的文件、材料或口头的陈述、说明及承诺，不存在任
                 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
                 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
                 签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
                 序，获得合法授权；所有陈述、说明及承诺均与所发生的事实
                 一致。
                 实性、准确性和完整性，对所提供信息和本次重组的信息披露
                 和申请文件的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法
                 律责任；如因所提供信息和本次重组的信息披露和申请文件存
                 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
                 者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上 市 公司 董 事、 监事   3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
及高级管理人员          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
                 将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
                 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易
                 所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易
                 日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
                 交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息
                 和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中
                 国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
                 的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁
                 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
                 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
                 本次重组过程中，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事
上市公司、重庆商
                 及高级管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案
社 、 渝富 资 本、 重庆
                 调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息
华 贸 、物 美 津融 、深
                 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司/本企业若违反
圳 嘉 璟、 商 社慧 隆、
                 上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损
商社慧兴
                 失。
三、关于本次重组采取的保密措施及保密制度的承诺
                 时，采取了必要的保密措施，各方及参与项目商议的人员仅限
上市公司
                 于各方少数核心管理层，限定相关敏感信息的知悉范围，确保
                 信息处于可控范围之内，本公司对本次交易涉及的内幕信息知
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
    承诺方                           承诺的主要内容
                 情人进行了登记，并按照上海证券交易所的要求，完成了交易
                 进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料的报送。
                  券交易所申请停牌，股票自 2022 年 12 月 8 日至 2022 年 12 月
                  公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书
                 （草案）》披露前一日的期间内相关各方及相关人员买卖上市公
                  司股票的情况进行了自查，有效控制了本次重组对本公司股票
                  交易产生的影响，防止内幕交易，切实保护了广大中小股东的
                  利益。
                 的知悉人员仅限于本公司的董事、监事、高级管理人员以及登
                 记为内幕信息知情人的工作人员。本公司的董事、监事、高级
                 管理人员及相关工作人员严格履行了保密义务，没有泄露保密
                 信息。
                 协议》，约定了彼此的保密义务。
                 密义务，不存在泄露本次重组内幕信息或利用相关保密信息进
                 行内幕交易的情形。
                 性研究时，采取了必要的保密措施。
                 论证本次重组等相关环节，以及上市公司履行有关本次重组的
重庆商社、渝富资
                 相关审议程序之前，严格遵守了保密义务。
本 、 物美 津 融、 深圳
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
                 的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/
社慧兴
                 本企业没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组信息。
                 守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股
                 票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。
四、关于合法合规及诚信情况的承诺
                 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
                 督管理委员会立案调查的情形。
上市公司
                 未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
                 大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上 市 公司 董 事、 监事   1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
及高级管理人员          规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
招商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
    承诺方                        承诺的主要内容
                 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                 他重大失信行为。
                 违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
                 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
重庆商社             3、本公司因短线交易重庆百货大楼股份有限公司股份于 2022
                 年 4 月 29 日被中国证券监督管理委员会重庆监管局采取出具警
                 示函的行政监管措施（（2022）12 号）；除上述情形外本公司
                 及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期
                 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取
                 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
                 或主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场
                 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
渝富资本、物美津
                 大民事诉讼或者仲裁的情况。
融 、 深圳 嘉 璟、 商社
慧隆、商社慧兴
                 或主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                 行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到
                 证券交易所纪律处分等不良诚信情况。
五、关于认购股份锁定期的承诺
                 股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
                 转让，但适用法律法规许可转让的除外。
                 的收盘价低于本公司本次认购股份的发行价，或者本次重组完
                 成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次认购股份的发行价的，
                 本公司自愿同意通过本次重组取得的对价股份的锁定期在原有
                 锁定期的基础上自动延长 6 个月。
渝富资本、物美津
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
融、深圳嘉璟
                 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
                 司承诺不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
                 因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
                 应遵守上述股份锁定安排。若本公司基于本次重组所取得股份
                 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                 最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会
                 及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执
                 行。
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
                 股份发行结束之日起 12 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
                 转让，但适用法律法规许可转让的除外。
                 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                 监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企
                 业承诺不转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
商社慧隆、商社慧兴
                 因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
                 应遵守上述股份锁定安排。若本企业基于本次重组所取得股份
                 的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
                 最新监管意见不相符，本企业将根据中国证券监督管理委员会
                 及上海证券交易所的监管意见对本承诺函进行相应调整并予执
                 行。
六、关于股份锁定的承诺函
                 称《深圳嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对
                 价股份自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让等股份锁定
                 安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定的股份锁定期内，就
                 本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深圳嘉
                 璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他
                 方直接或间接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定
中关村科金            期内可以转让上市公司股份的除外。
                 员会及上海证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据
                 中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的监管意见对上述
                 股份锁定期安排进行相应调整并予执行。
                 上市公司所有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公
                 司造成的损失进行赔偿。
七、关于不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管（2023 年修订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
                 述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级
                 管理人员或主要管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕
                 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
上市公司、重庆商
                 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
社 、 渝富 资 本、 物美
                 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
津 融 、深 圳 嘉璟 、商
社慧隆、商社慧兴
                 述主体控制的机构，以及本公司/本企业现任董事、监事、高级
                 管理人员或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7
                 号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023 年修
                 订）》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
八、关于交易资产权属状况的承诺
                 的交易对方的资格。
                 在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司/本企业作为股东应承
                 担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响重庆商社合法存
                 续的情况。
                 司/本企业持有的重庆商社股权不存在委托持股、信托持股及其
                 他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其
渝富资本、物美津
                 他任何限制或禁止其转让的情形，亦不存在任何争议，并免受
融 、 深圳 嘉 璟、 商社
                 第三者追索，重庆商社股权的过户、转移或注销不存在法律障
慧隆、商社慧兴
                 碍。
                 公司/本企业持有的重庆商社股权权属发生变动或妨碍重庆商社
                 股权向上市公司过户、转移或注销的重大诉讼、仲裁及纠纷。
                 本公司/本企业保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会
                 就重庆商社股权新增质押或设置其他可能妨碍重庆商社股权向
                 上市公司过户、转移或注销的限制性权利。若本公司/本企业违
                 反本承诺函之承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公
                 司/本企业将依法承担赔偿责任。
九、关于避免同业竞争的承诺
                 织不会新增（不包括参股投资）与上市公司及其并表子公司相
                 竞争的业务。
                 可能不以直接或间接的方式实际经营与上市公司及其并表子公
                 司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营
渝富资本、重庆华         等方面构成可能的直接或间接的业务竞争。
贸、物美津融           3、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何
                 商业机会可从事或实际经营任何可能与上市公司在研发、生
                 产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知
                 上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
                 的其他企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任
                 义务承担不可撤销的连带责任。
十、关于规范和减少关联交易的承诺
渝富资本、重庆华
                 业（有限合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限
贸 、 物美 津 融、 深圳
                 合伙）均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙人
嘉璟
                 均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司。除前述情况
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
                 外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
                 系。
                 司（包括拟吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的
                 关联交易是在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿
                 的原则进行的。
                 下属企业之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的
                 关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
                 照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定
                 履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联关
                 系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证
                 关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转
                 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非
                 关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控制的企业将严格
                 和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
                 协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属
                 企业谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
                 则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股
                 东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
                 公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上
                 市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会
                 上进行关联交易表决时的回避程序。
                 直接或通过本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或
                 者其他方式占用上市公司及其下属公司的资金或资产。
                 法承担相应的赔偿责任。
十一、关于保持上市公司独立性的承诺
                 本次重组完成后，本公司将遵守中国证券监督管理委员会有关
                 规定，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面
                 的独立性。
                 一、保证上市公司的人员独立
渝富资本、重庆华
                 市公司领取薪酬，不在本公司及本公司的全资附属企业或控股
贸 、 物美 津 融、 深圳
                 子公司担任除董事、监事以外的职务。
嘉璟
                 控制的企业。
                 人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和
                 股东大会已经做出的人事任免决定。
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
    承诺方                   承诺的主要内容
             二、保证上市公司的财务独立
             建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
             干预上市公司的资金使用。
             司及其关联单位共享一个银行账户。
             三、保证上市公司的机构独立
             和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公
             司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限
             于）与本公司及其关联单位之间在办公机构和生产经营场所等
             方面完全分开。
             地运作，本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的
             决策和经营。
             四、保证上市公司的资产独立、完整
             l、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
             人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
             五、保证上市公司的业务独立
             产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
             产、供、销等环节不依赖本公司。
             子公司发生同业竞争。
             公司（包括但不限于）与本公司及关联单位之间的持续性关联
             交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避
             免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同
             时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规
             有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有
             关信息披露。
             外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资
             产、人员、财务、机构、业务的独立性。
十二、关于股份减持计划的承诺
重庆商社、重庆华贸    减持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行
             为。前述股份包括本次重组前本公司持有的上市公司股份以及
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
                 在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍
                 生股份（如有）。
                持上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
上 市 公司 董 事、 监事 前述股份包括本次重组前本人持有的上市公司股份以及在上述
及高级管理人员         期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份
               （如有）。
十三、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
                 诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
                 海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管
                 规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证券监督管理
                 委员会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺
重庆商社、渝富资         届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等
本 、 重庆 华 贸、 物美   监管规定或要求出具补充承诺。
津融、深圳嘉璟          3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施
                 以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能
                 履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证券监督
                 管理委员会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因
                 并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述
                 承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔
                 偿责任。
                 的合法权益；
                 也不采用其他方式损害上市公司利益；
                 消费活动；
上 市 公司 董 事及 高级   回报措施的执行情况相挂钩；
管理人员             6、承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行
                 权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                 出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市
                 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投
                 资者的补偿责任；
                 即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上
                 市公司的相关规定及本人所作出的承诺与该等规定不符时，本
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
    承诺方                           承诺的主要内容
                 人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
                 的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以
                 符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求。作为
                 填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行
                 上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券
                 交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人
                 作出处罚或采取相关管理措施。
十四、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺
                 上市公司之间的违规担保行为，未违规占用上市公司的资金。
重庆商社、渝富资         2、本次重组实施过程中及重组完成后，本公司承诺遵守并促使
本 、 重庆 华 贸、 物美   本公司控制的其他企业遵守《上市公司监管指引第 8 号--上市公
津融、深圳嘉璟          司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范本公司及本
                 公司控制的企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用
                 上市公司的资金。
十五、关于提供现金选择权的承诺函
                 公司拥有充足的资金能力，保证在本次重组中能够提供作为现
                 金选择权提供方所需支付的全部现金对价。
上市公司、物美津融        2、本公司承诺将根据有关规定履行现金选择权提供方的相应义
                 务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的现金选择权方
                 案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异议股东申报行
                 使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
十六、关于避免非经营性资金往来和关联担保事项的承诺函
                 与重庆商社之间存在的非经营性资金往来及关联担保的情况。
                 在上市公司审议本次交易《重组报告书（草案）》之前，本公
                 司及本公司控制的其他企业承诺将前述事项清理完毕。
                 方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产；并将
重庆商管             严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
                 外 担 保 若干 问 题 的通 知》 （ 中 国证 券 监 督管 理委 员 会 公告
                 [2017]16 号）及《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往
                 来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等相关
                 规定及上市公司的内部规章制度，规范涉及上市公司的资金往
                 来及对外担保的行为。3、如本公司或本公司控制的其他企业违
                 反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
十七、关于重庆百货大楼股份有限公司房地产业务合规性的承诺
                 报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒
重 庆 百货 董 事、 高级
                 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被
管理人员
                 立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
    承诺方                        承诺的主要内容
                 规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本人将承担相应
                 赔偿责任。
                 报告期内，重庆百货及其控股子公司不存在因闲置土地、炒
重庆商社、渝富资
                 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到行政处罚或被
本 、 物美 津 融、 深圳
                 立案调查的情形，如重庆百货及其控股子公司存在上述违法违
嘉 璟 、商 社 慧隆 、商
                 规行为，并给上市公司和投资者造成损失的，本企业将承担相
社慧兴
                 应赔偿责任。
十八、关于不谋求上市公司控制权的承诺函
                 滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）持
                 有重庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东
                 能够对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人
渝富资本             状态。本次重组后，上市公司仍处于无实际控制人状态。
                 内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，
                 亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三方共同谋求上市
                 公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状态。
十九、关于增持上市公司股份的承诺函
                 渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）持有重
                 庆商社的股权比例均为 44.50%，重庆商社无任何一个股东能够
                 对其实现控制，重庆商社和上市公司均处于无实际控制人状
                 态。
                 司股份数量相同，上市公司仍处于无实际控制人状态。但由于
                 本次重组前渝富资本的全资子公司重庆渝富华贸国有资产经营
                 有限公司（以下简称“重庆华贸”）已持有上市公司 4,521,743
                 股股份（占上市公司总股本比例为 1.11%），为保持本公司在
                 本次重组完成后与渝富资本与其子公司重庆华贸对上市公司的
                 持股数量相同，本公司承诺增持上市公司股份，具体增持计划
物美津融             如下：
                 （1）本次拟增持股份数量：本次拟增持股份数量不超过
                 期间发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事项，
                 则本次拟增持股份数量将进行相应调整并及时披露。
                 （2）本次增持计划的实施期限：本次重组经中国监督管理委员
                 会注册并完成其他前置审批后的次日起 12 个月（除法律、法规
                 及证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间之外）。增
                 持计划实施期间，如遇上市公司股票停牌，增持计划将在股票
                 复牌后顺延实施并及时披露。
                 （3）本次增持计划的增持方式：包括但不限于通过向本次重组
                 的异议股东提供现金选择权（如有）、二级市场集中竞价、大
                 宗交易等方式。
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
    承诺方                        承诺的主要内容
               求，依法履行相关信息披露义务。
               束之日起 36 个月内，本公司承诺不以任何形式直接或间接增持
               上市公司股份，亦不会通过任何方式单独谋求或联合其他第三
               方共同谋求上市公司的控制权或影响上市公司无实际控制人状
               态。
二十、关于子公司提供现金选择权相关事宜的承诺函
               权的提供方之一，以及出具《关于增持上市公司股份的承诺
               函》；本公司拥有充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行
               现金选择权提供方相应义务和《关于增持上市公司股份的承诺
               函》的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，
               确保物美津融在本次重组中能够提供作为现金选择权提供方所
物美集团
               需支付的全部现金对价以及完成《关于增持上市公司股份的承
               诺函》的全部承诺事项。
               供方的相应义务，按照本次重组相关协议的约定和届时公布的
               现金选择权方案规定的现金选择权的现金对价受让上市公司异
               议股东申报行使现金选择权的股份，并向其支付现金对价。
二十一、关于赔偿上市公司相关损失的承诺函
                 在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致
                 上市公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司
                 分立协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商管
                 承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上
                 市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公司将
                 聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审
渝 富 资 本 、 物 美 津 计。若在前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照
融、深圳嘉璟          《分立协议》约定全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资
                 本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新
                 区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深圳嘉
                 璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照
                 渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之
                 日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。
二十二、关于子公司出具《承诺函》相关事宜的承诺函
              深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）已
              出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本次重组完
              成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次重组导致上市公司承担
中关村科金         了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》
              （以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商业管理有
              限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商社及其
              下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
             述损失发生后的 30 日内上市公司将聘请具有证券业务资格的会
             计师对涉及的相关损失进行专项审计；若在前述专项审计报告
             出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿
             上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以
             下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司
             （以下简称“物美津融”）和深圳嘉璟将按照 44.50%、45.41%
             和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美
             津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上
             市公司支付相关赔偿款项。
             本公司知悉并同意深圳嘉璟出具上述《承诺函》；本公司拥有
             充足的资金能力，承诺将根据深圳嘉璟履行上述《承诺函》中
             承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方
             式，确保深圳嘉璟能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事
             项。
             天 津 滨 海新 区 物美 津 融商 贸 有 限公 司 （以 下 简称 “ 物 美 津
             融”）已出具《承诺函》（以下简称《承诺函》），承诺在本
             次重组完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次重组导致上市
             公司承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立
             协议》（以下简称“《分立协议》”）项下应由重庆商社商业
             管理有限公司（以下简称“重庆商管”）承担的分立前重庆商
             社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实际损
             失，在上述损失发生后的 30 日内上市公司将聘请具有证券业务
             资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计；若在前述专项
             审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定
物美集团         全额赔偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限
             公司（以下简称“渝富资本”）、物美津融和深圳嘉璟智慧零
             售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、
             本、物美津融和深圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30
             日内向上市公司支付相关赔偿款项。
             本公司知悉并同意物美津融出具上述《承诺函》；本公司拥有
             充足的资金能力，承诺将根据物美津融履行上述《承诺函》中
             承诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方
             式，确保物美津融能够完成上述《承诺函》中的全部承诺事
             项。
二十三、关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函
             在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债
             务承担连带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失
渝富资本         的，本公司或本公司指定主体将向重庆商管补偿该等损失金
             额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入其资本公积金方
             式进行。
二十四、关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
    承诺方                       承诺的主要内容
                 重庆商管按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任
                 义务，包括但不限于保证重庆商管及时承担与商社化工股权及
                 债权相关的一切责任义务，承诺人保证上市公司不会因本次吸
渝富资本、物美津         收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责任。
融 、 深圳 嘉璟 、 重庆   2、如商社化工债权人要求上市公司对商社化工债务承担连带
商管               责任，承诺人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何
                 费用，如上市公司根据法院判决需要承担任何赔偿责任或支出
                 任何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关判决生效后 30 日内
                 全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司不会在
                 该等诉讼中支付任何款项或费用。
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
             第二章 上市公司基本情况
一、 上市公司基本信息
公司名称          重庆百货大楼股份有限公司
统一社会信用代码      91500000202824753F
注册地址          重庆市渝中区青年路 18 号 10、11、14 楼
法定代表人         何谦
注册资本          40,652.8465 万元人民币
企业类型          股份有限公司（上市公司）
成立日期          1992 年 8 月 11 日
营业期限          1992 年 8 月 11 日至永久
               许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制
               品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、
               饮料、酒、茶叶、保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮
               服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866 医用高分子材料及制
               品、零售 6864 医用卫生敷料，食品生产（以上经营范围限
               取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务，
               互联网信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异
               味、废气），出版物零售，烟草制品零售，道路货物运输
              （不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
               或许可证件为准）
               一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，
               停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经济咨
               询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招
               投标代理服务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售
经营范围
              （仅销售预包装食品），新鲜水果批发，新鲜水果零售，新
               鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零售，水产品批发，
               农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发，鲜肉
               零售，鲜肉批发，金银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首
               饰批发，珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零
               售（象牙及其制品除外），工艺美术品及收藏品批发（象
               牙及其制品除外），日用百货销售，日用品销售，日用品
               批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母
               婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成
               分）销售，美发饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），
               皮革制品销售，箱包销售，化妆品零售，针纺织品及原料
               销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发，五金产品零
               售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零
               售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用
               品销售，文具用品零售，文具用品批发，家具销售，乐器
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
                零售，户外用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，互联
                网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零售，日用
                口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销
                售，建筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械
                电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电
                器修理，钟表与计时仪器销售，仪器仪表修理，美甲服
                务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食品及
                用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶
                瓷制品销售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，
                门窗销售，日用陶瓷制品制造，国内货物运输代理，国内
                集装箱货物运输代理，会议及展览服务，普通货物仓储服
                务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，
                包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备
                零售，汽车零配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和
                存储支持服务，网络技术服务，软件开发，销售代理，物
                联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备销售，物联
                网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互联
                网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销
                售，移动通信设备制造，消毒剂销售（不含危险化学
                品），厨具卫具及日用杂品零售，医护人员防护用品零
                售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销售，家
                具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商
                务代理代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械
                零件、零部件销售，机械设备销售，电子元器件与机电组
                件设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），橡
                胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业保
                洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱
                乐性展览，组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术
                服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司
                授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况
  （一）1992 年设立
大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司的批复》（渝改委[1992]51 号），同意
重庆百货大楼改组为重庆百货大楼股份有限公司；由重庆百货大楼独家作为组
建股份有限公司的发起人，按募集的方式设立股份公司；重庆百货的股本总额
为 12,000 万元，按每股面值 1 元，计 12,000 万股，其中重庆百货大楼经评估确
认的经营性净资产 5,435.82 万元以 1.294:1 的比例折为 4,200 万股国家股，占股
 招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
本总额的 35%；另以 1.5 元/股的价格分别向法人和内部职工募集 4,800 万股（占
股本总额的 40%）和 3,000 万股（占股本总额的 25%）。
核定重庆百货大楼股份有限公司国家股股本的通知》，核定重庆百货国家股股
本为 4,200 万股。
《验资报告》，验证截至 1992 年 7 月 15 日，重庆百货股本金为 120,000,000.00
元，资本公积为 51,358,184.57 元。
司章程》。
重庆百货设立时的股本结构如下：
 序号          股东类别      持股数量（股）                占总股本比例（%）
 合计                             120,000,000          100.00
     （二）1996 年股票上市
股票上市的批复》（证监发审字[1996]115 号），同意重庆百货向上交所提出上
市申请，确认重庆百货股本总额为 12,000 万股，其中国家持股 4,200 万股，法
人持股 4,800 万股，原内部职工持股转为社会公众持股 3,000 万股。本次可上市
流通的股份为社会公众持有的股份，国家和法人持有的股份暂不上市交易。
市交易的通知》（上证上（96）字第 047 号），审核同意重庆百货发行的人民
币股票 3,000 万股，自 1996 年 7 月 2 日起在上交所上市交易，股票简称为“重
庆百货”，证券代码为“600729”。
     本次股票上市后，重庆百货的股本结构如下：
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
 序号       股东类别         持股数量（股）               占总股本比例（%）
 合计                            120,000,000          100.00
     （三）1997 年派送红股
截至 1996 年 12 月 31 日的累计未分配利润 8,400 万元按 10 送 7 的比例向全体股
东送红股合计 8,400 万股，送红股后重庆百货总股本由 12,000 万股增加至 20,400
万股。
第 049 号），验证截至 1997 年 12 月 31 日，重庆百货以 1996 年 12 月 31 日的累
计未分配利润向全体股东送红股 8,400 万元，变更后的实收股本为 20,400 万元。
本次增加股本后，重庆百货的股本结构如下：
 序号       股东类别         持股数量（股）               占总股本比例（%）
 合计                            204,000,000          100.00
     （四）2006 年股权分置改革
整股权分置改革方案的批复》（渝国资产[2006]25 号），同意重庆百货本次股
权分置改革方案。
《关于重庆百货大楼股份有限公司<股权分置改革方案>的议案》，根据本次股
权分置改革方案，上市公司非流通股股东为获得其所持非流通股份的上市流通
权，以其所持有的股份向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有重庆百
 招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
货 10 股流通股将获得 2.8 股股份的对价安排；对价安排执行完毕后，重庆百货
非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
实施股权分置改革后，重庆百货的股本结构如下：
         股东类别              持股数量（股）            占总股本比例（%）
 一、有限售条件股份                      138,719,997           68.00
 国有法人股                           65,922,068           32.31
 社会法人股                           72,797,929           35.69
 二、无限售条件股份                       65,280,003           32.00
 总计                             204,000,000          100.00
  （五）2010 年发行股份购买资产
《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意重庆百货向重庆商社、新天
域湖景发行股份，购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司 100%的股权，本
次发行股份的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月；2010
年 12 月 31 日，重庆百货召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易方案决议有效期延长一年的议案》，前述议案
有效期延长至 2011 年 12 月 21 日。
司定向发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司 100%国有股权管理的批复》
（渝国资[2009]749 号），同意本次交易方案。2010 年 6 月 13 日，重庆市国资委
出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司定向发行股份购买重庆商社新世纪
百货有限公司 100%股权有关交易价格调整的批复》（渝国资[2010]320 号），
同意本次交易价格调整安排。
司向重庆商社（集团）有限公司、新天域湖景投资有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2010]1879 号），核准重庆百货向重庆商社、新天域湖景
分别发行股份 103,146,985 股和 65,946,433 股购买相关资产；并出具《关于核准
豁免重庆商社（集团）有限公司要约收购重庆百货大楼股份有限公司股份义务
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
的批复》（证监许可[2010]1880 号），核准豁免了重庆商社因以资产认购重庆
百货本次发行股份而应履行的要约收购义务。2011 年 1 月 28 日，商务部出具
《商务部关于同意新天域湖景投资有限公司战略投资重庆百货大楼股份有限公司
的批复》（商资批[2011]101 号），同意重庆商社和新天域湖景以所持重庆商社
新世纪百货有限公司的股权认购重庆百货非公开发行的股份，其中重庆商社认
购 103,146,985 股，新天域湖景认购 65,946,433 股。2011 年 2 月 21 日，重庆百
货在商务部领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资
审 A 字[2011]0003 号）。
公司类型变更为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于
          股东类别            持股数量（股）             占总股本比例（%）
 一、有限售条件流通股                     237,343,888           63.62
 国有法人股                          169,816,455           45.52
 境外法人股                           65,946,433           17.68
 社会法人股                            1,581,000            0.42
 二、无限售条件流通股                     135,749,530           36.38
 总计                             373,093,418          100.00
  （六）2013 年非公开发行股票
《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意重庆百货向重庆商社非公开发行
股票，发行价格为 19.00 元/股，发行股份数量为 32,442,906 股，若重庆百货股
票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行的发行价格和发
行数量将作相应调整。根据重庆百货于 2013 年 5 月 29 日发出的《关于调整 2012
年度非公开发行股票的发行价格和发行数量的公告》，鉴于重庆百货 2012 年度
红利分配已实施完毕，本次发行的发行价格调整为 18.4362 元/股，发行数量调
整为 33,435,047 股。
非公开发行 A 股股票的批复》（渝国资[2012]766 号），批准本次发行方案。
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
非公开发行股份的批复》（证监许可[2013]1136 号），对重庆百货非公开发行
不超过 33,435,047 股新股予以核准。
重庆百货大楼股份有限公司增加股本的批复》（渝外经贸函[2014]41 号），同
意本次非公开发行方案。
开发行股票后，重庆百货的股本结构如下：
          股东类别                      持股数量（股）         占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股                            269,900,378          66.39
国有法人股                                 203,001.945          49.94
其他境内法人股东                                 782,000            0.19
境内自然人持股                                  170,000            0.04
境外法人股东                                 65,946,433          16.22
二、无限售条件流通股                            136,628,087          33.61
总计                                    406,528,465         100.00
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制
人情况
  （一）最近三十六个月内控制权变动情况
  截至本报告签署日，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上
市公司的控股股东为重庆商社，无实际控制人。
  （二）控股股东情况
  重庆商社是上市公司控股股东。截至本报告书签署日，重庆商社直接持有
公司股票 208,997,007 股，占总股本的 51.41%。重庆商社的基本情况如下：
公司名称             重庆商社（集团）有限公司
统一社会信用代码         91500000202876844C
注册地址             重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人            尹向东
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
注册资本         22,430.731758 万元人民币
企业类型         有限责任公司
成立日期         1996 年 09 月 18 日
营业期限         1996 年 09 月 18 日至永久
             一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服
             装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺
             美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零
             售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设
经营范围         备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普
             通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
             商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜
             台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）
 （三）实际控制人情况
  上市公司无实际控制人。
 （四）本次交易导致的股权控制预计变化情况
  本次交易导致的股权控制预计变化情况，详见本报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”。
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况
  上市公司最近三年未进行重大资产重组。
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
 （一）最近三年主营业务发展情况
  上市公司主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，主要经
营模式包括经销及代销、联营和租赁等，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电
器和商社汽贸等著名商业品牌，其中“重百”和“新世纪百货”为“中国驰名
商标”。四大品牌在重庆和四川区域具有较高的知名度和美誉度，受到广大消
费者的喜爱和信赖。
  截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司开设各类商场（门店）291 个，经营网点
布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地，具体分布如下：
招商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                           单位：个、万平方米
              自有物业门店                    租赁物业门店               物业门店合计
地区    经营业态
             门店数量      建筑面积        门店数量        建筑面积        门店数量       建筑面积
      百货业态       17       43.51          25       55.53         42       99.04
重庆    超市业态       22       12.65         130       58.54        152       71.19
地区    电器业态       10         4.73         31       11.12         41       15.85
      汽贸业态        9         6.05         29         5.44        38       11.49
四川    百货业态        3       11.45           5         9.90         8       21.35
地区    超市业态        2         0.97          4         1.75         6         2.72
贵州
      百货业态        -            -          1         1.76         1         1.76
地区
湖北    百货业态        -            -          1         1.69         1         1.69
地区    超市业态        -            -          2         0.58         2         0.58
     合计          63       79.36         228      146.31        291      225.67
  最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
 （二）主要财务数据
  上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及财务指标情况如下：
                                                                     单位：万元
     项目
                /2023 年度                /2022 年度               /2021 年度
资产负债情况
资产总计               1,812,923.41           1,720,411.37           1,822,355.20
负债总计               1,237,252.87           1,195,975.10           1,179,135.59
所有者权益                 575,670.54              524,436.26             643,219.61
归属于母公司股
东权益合计
利润情况
营业收入                  508,432.89          1,830,368.63           2,113,576.23
营业利润                   57,471.06               99,824.38             109,109.24
利润总额                   57,774.43               99,994.92             110,327.89
净利润                    51,853.20               90,461.77              98,709.24
归属于母公司股
东的净利润
 招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
   注：2021 年 12 月 24 日，上市公司第七届董事会第二十次审议通过《关于投资性房地
 产会计政策变更的议案》，上市公司决定自 2021 年 1 月 1 日起对投资性房地产的后续计量
 模式进行变更，即由成本计量模式变更为公允价值计量模式。上市公司根据相关规定对前
 期资产负债表、利润表及相关财务指标进行追溯调整。内容详见《关于投资性房地产会计
 政策变更的公告》（公告编号：临 2021-067）
 六、 上市公司合法合规及诚信情况
   （一）上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
 立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
 的情形。
   （二）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
 罚或刑事处罚情况
   上市公司最近三年（即 2020 年 11 月 1 日至今）受到的处罚金额 5 万元以
 上的行政处罚情况如下表所示，相关行政处罚的罚款金额处于法定罚款区间下
 限或不构成重大违法违规，且上市公司已整改完毕并缴纳相关罚款，相关行政
 处罚对本次重组不构成重大不利影响。
        决定书     处罚机    处罚    处罚             罚款
公司名称                                   罚则          整改情况
         编号      关     时间    事由             金额
                                《食用农产品市
重庆商社                             场销售质量安全
              重庆市
新世纪百   渝北市                   销 售 监督管理办法》
              渝 北 区 2020                     主要系供应商供应
货连锁经   监处字                   不合 第五十条第二 5 万
              市 场 监 /12/                     的食品存在问题 导
营有限公   〔2020〕                格 食 款；《食品安全 元
              督管理 4                          致，上市公司已对
司黄泥塝   239 号                 品   法》第一百二十
              局                              抽检不合格产品作
店                                四条第一款第
                                             下柜处理，并落实
                                （一）项
                                             供应商违约责任；
重庆商社
       渝大渡      重庆市                          此外上市公司已加
新世纪百                         销 售 《食品安全法》
       口市监      大 渡 口 2022                   强对于同类产品质
货连锁经                         不 合 第一百二十四条 5 万
       处    字   区 市 场 /3/1                   量的检查监控。
营有限公                         格 食 第一款第（四） 元
       （2022）   监督管 5
司建设村                         品   项
店
 招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
        决定书     处罚机    处罚    处罚             罚款
公司名称                                   罚则          整改情况
         编号      关     时间    事由             金额
                                《食用农产品市
重庆商社
       渝沙坪      重庆市             场销售质量安全
新世纪百                         销售
       坝市监      沙 坪 坝 2021      监督管理办法》
货连锁经                         不合         5 万
       处    字   区 市 场 /10/      第五十条第一
营有限公                         格食         元
       （2021）   监 督 管 11        款；《食品安全
司梨树湾                         品
店
                                三条第一款
                                《食用农产品市
重庆商社                             场销售质量安全
              重庆市
新世纪百   渝北市                   经 营 监督管理办法》
              渝 北 区 2022
货连锁经   监处字                   不合 第五十条第二 5 万
              市 场 监 /4/1
营有限公   〔2022〕                格 食 款；《食品安全 元
              督管理 2
司华融现   160 号                 品   法》第一百二十
              局
代广场店                             四条第一款第
                                （一）项
重庆商社
              重庆市
新世纪百   渝北市                   经营   《食品安全法》
              渝 北 区 2021
货连锁经   监处字                   不合   第一百二十三条 5 万
              市 场 监 /8/3
营有限公   （2021）                格食   第一款第（五） 元
              督管理 0
司华融现   305 号                 品    项
              局
代广场店
                                《食用农产品市
重庆商社                             场销售质量安全
       渝大渡      重庆市
新世纪百                         销 售 监督管理办法》
       口市监      大渡口
货连锁经                2022     不合 第五十条第二 5 万
       处    字   区市场
营有限公                /1/7     格 食 款；《食品安全 元
       〔2022〕   监督管
司大渡口                         品   法》第一百二十
商都超市                             四条第一款第一
                                 项
重庆商社
新世纪百   利市监      利川市          违反   《食品安全法》
货连锁经   处    罚   市场监          食品   第一百二十四条 6 万
                    /4/1
营有限公   〔2023〕   督管理          安全   第一款第（五） 元
司利川商   42 号     局            法规   项
都超市
重庆商社
       渝北碚      重庆市
新世纪连                         经营
       市监听      北碚区             《食品安全法》
锁经营有                2021     不合         6.95
       告    字   市场监             第一百二十四条
限公司重                /4/6     格食         万元
       〔2021〕   督管理             第一款、第二款
百北碚商                         品
场超市
   招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
         决定书     处罚机   处罚   处罚             罚款
 公司名称                                 罚则          整改情况
          编号      关    时间   事由             金额
                               《食用农产品市
重庆商社                            场销售质量安全
               重庆市
新世纪百    渝渡市                 销 售 监督管理办法》
               大 渡 口 2022
货连锁经    监罚告                 不合 第五十条第二 5 万
               区 市 场 /2/1
营有限公    〔2022〕              格 食 款；《食品安全 元
               监督管 4
司建设村    2004 号              品   法》第一百二十
               理局
店                               四条第一款第
                               （一）项
     巴
重庆商社                           《中华人民共和          上市公司已拆除违
     （消）行 巴 南 区             占用
中天物业            2021           国消防法》第六 5 万      规门面，相关事项
     罚决字 消防救                疏散
发展有限            /1/8           十条第一款第三 元        已 缴纳罚款并整改
     〔2021〕 援支队             通道
公司                             项                完毕。
                                            对于门店装修过程
                                            当中发生的安全生
                                            产问题， 相关事项
重庆百货                        未履              已缴纳罚款并整改
        （叙）应                   《中华人民共和
大楼股份             宜宾市        行安              完毕 ；此外上市公
        急    罚       2021      国安全生产法》
有限公司             叙州区        全生         31 万 司对门店的相关责
        〔2021〕       /11/      第一百一十四条
新世纪百             应急管        产主         元    任人等进行严肃处
        综 11-        30        第一款第（一）
货宜宾商             理局         体责              理，对门店进行全
都                           任               面安全检查，对全
                                            员进行安全培训，
                                            并加强日常安全检
                                            查。
                                             供应商未说明其提
                           未取                供的面膜 等产品属
               重庆市         得                 于药品分类导致 ，
九章开物 渝 中 市
               渝 中 区 2022 《 药    《中华人民共和     上市公司已下架违
（重庆）科 监 处 字                              8 万
               市 场 监 /6/2 品 经    国药品管理法》     规商品，并全面自
技 有 限 公 （2022）                           元
               督管理 0       营许    第一百一十五条     查相关商品的销售
司       330 号
               局           可                 资质和宣传用语等
                           证》                情况，已缴纳罚款
                                             并整改完毕。
      除上述情况外，截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高
   级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
 （三）上市公司及其控股股东最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况
及其他重大失信行为的情况
  截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受证
券交易所公开谴责的情况或其他重大失信行为的情况。
七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改
措施的说明
  根据上市公司提供的员工花名册、社会保险与住房公积金缴纳证明文件以
及上市公司的说明，截至报告期末（2023 年 3 月 31 日），上市公司及其控股子
公司员工花名册人数合计 14,534 名（含 353 名内退员工），上市公司及其控股
子公司 2023 年 3 月份为员工缴纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
                                                             单位：人
                                        未缴纳原因
      缴纳人      未缴纳                     已在其           自       未及时办
 项目                          当月离
       数        人数    新入职              他单位    享受缓    愿       理住房公
                             职或退
                      员工               参保或    缴政策    放       积金缴存
                             休员工
                                        缴纳           弃        登记
养老保
 险
工伤保                                             59
 险                                             [注]
失业保
 险
医疗保
 险
住房公
积金
  注：根据《四川省人力资源和社会保障厅 四川省发展和改革委员会四川省财政厅 国家
税务总局四川省税务局关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》（川
人社发〔2022〕11 号），零售等特困行业被纳入阶段性缓缴三项社保费（养老保险费、失
业保险费、工伤保险费）政策实施范围，位于四川省内的重庆百货大楼股份有限公司新世
纪百货阆中商都（员工人数 53）和重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司重百泸州商场超
市（员工人数 6）因享受上述缓缴政策，暂未为合计 59 名员工缴纳工伤保险。
 （一）未缴纳社会保险的背景原因分析
  上市公司未缴纳社会保险的背景原因主要如下：
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原因具
备合理性；
社会保险时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
策，相关企业当月暂未为相关员工缴纳工伤保险，该原因具备合理性。
 （二）未缴纳住房公积金的背景原因分析
  上市公司未缴纳住房公积金的背景原因主要如下：
单位未及时停缴，公司无法及时办理缴纳，员工花名册包含了该等员工，该原
因具备合理性；
住房公积金时未继续为该等员工缴纳，该原因具备合理性；
公司无法为该等员工办理缴纳，该原因具备合理性；
理缴存登记手续，该原因存在瑕疵。
 （三）拟采取的后续整改措施
  如前所述，上市公司及控股子公司未为部分员工缴纳社会保险的背景原因
具备合理性，但未为部分员工缴纳住房公积金的原因存在瑕疵。就此，相关控
股子公司已就社保公积金缴纳事项出具承诺，将在 2023 年 10 月 31 日前依法规
范住房公积金缴纳事宜，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定及时
为与公司签署劳动合同的全体正式员工缴纳住房公积金；如相关主管部门要求
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
该公司为员工补缴住房公积金的，将立即支付相关款项。上市公司已出具承诺，
将督促相关子公司履行承诺，尽快依法规范住房公积金缴纳事宜。
  上述未缴纳住房公积金的员工人数占全体员工人数比例约为 2.68%，整体
占比较小；根据相关政府部门出具的证明、企业信用报告，上市公司及其控股
子公司的确认，截至报告期末，上市公司及下属子公司不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到相关主管部门行
政处罚的情形。
  综上所述，上市公司未为部分员工缴纳住房公积金的背景原因存在瑕疵，
但未缴纳住房公积金的员工人数占比较小，且上市公司未因该等事项受到主管
部门行政处罚，相关子公司已承诺于 2023 年 10 月 31 日前规范相关缴纳事项，
因此上市公司未为部分员工缴纳住房公积金事项不会对本次吸并构成重大不利
影响。
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                第三章 交易对方基本情况
一、 本次交易对方总体情况
     本次吸收合并的交易对方为重庆商社的全部股东，包括渝富资本、物美津
融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
     截至本报告书签署日，上述交易对方持有重庆商社的股权比例如下：
序号            股东名称                      出资金额（万元）          出资比例（%）
              合计                          22,430.731758        100.00
二、 本次交易对方基本情况
 （一）渝富资本
公司名称          重庆渝富资本运营集团有限公司
企业性质          有限责任公司（法人独资）
注册地址          重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
主要办公地点        重庆市两江新区黄山大道东段 198 号
法定代表人         马宝
注册资本          1,000,000 万元人民币
统一社会信用代码      91500000759256562N
成立日期          2004 年 2 月 27 日
营业期限          2004 年 2 月 27 日至永久
              一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，
              投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管
经营范围          （国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经
              营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
              活动）
招商证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
 （1）2004 年 2 月设立
经营管理有限公司的批复》（渝府[2004]37 号）批准成立。渝富资本设立时的
名称为重庆渝富资产经营管理有限公司，注册资本为人民币 102,049.04 万元，
渝富资本完成工商设立登记并取得营业执照。
     设立时，渝富资本的股权结构如下：
                            注册资本（万
序号           股东名称                          持股比例（%）
                              元）
             合计               102,049.04       100.00
经营管理有限公司更名的批复》（渝国资[2011]284 号）批准，渝富资本更名为
重庆渝富资产经营管理集团有限公司，并已办理工商变更登记。
 （2）2012 年 10 月第一次增资
注册资本金的批复》（渝国资[2012]318 号）批准，渝富资本的注册资本变更为
人民币 262,049.04 万元。本次增资经重庆信通会计师事务所有限责任公司出具
的《验资报告》验资确认，并已办理工商变更登记。
     增资后，渝富资本的股权结构如下：
                            注册资本（万
序号           股东名称                          持股比例（%）
                              元）
             合计               262,049.04       100.00
 （3）2012 年 11 月第二次增资
公积转增实收资本的批复》（渝国资[2012]571 号）批准，渝富资本的注册资本
变更为人民币 1,000,000.00 万元。本次增资经大华会计师事务所有限公司出具的
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
《重庆渝富资产经营管理集团有限公司验资报告》（大华验字[2012]305 号）验
资确认，并已办理工商变更登记。
     本次增资后，渝富资本的股权结构如下：
 序号          股东名称            注册资本（万元）          持股比例（%）
             合计                 1,000,000.00        100.00
  （4）2016 年 8 月股权无偿划转
公司的批复》（渝府[2016]64 号）和《重庆市国有资产监督管理委员会关于市
国资委所持重庆渝富资产经营管理集团有限公司全部股权无偿划转给重庆渝富
控股集团有限公司的通知》（渝国资[2016]415 号）文件要求，重庆市国资委将
其持有的渝富资本 100%的股权无偿划转给渝富控股持有。渝富资本就上述划转
事项完成了工商变更登记。
     本次股权划转后，渝富资本的股权结构如下：
 序号          股东名称        注册资本（万元）              持股比例（%）
             合计                 1,000,000.00        100.00
股东决定》，渝富资本更名为重庆渝富资本运营集团有限公司，并已办理工商
变更登记。
     渝富资本最近三年未发生注册资本变化。
     渝富资本的主营业务为国有资本运营及股权投资，最近三年主营业务未发
生重大变化。
  （1）最近两年主要财务指标
     渝富资本 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日/2022 年度     2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债情况
资产总额                         10,840,343.97                  10,645,708.76
负债总额                          6,638,310.94                      6,566,031.50
所有者权益                         4,202,033.03                      4,079,677.26
归母所有者权益                       2,406,740.47                      2,260,065.27
利润情况
营业收入                            305,639.36                       342,311.22
营业利润                            234,678.95                       293,879.05
净利润                             253,810.35                       294,521.67
归母净利润                           231,858.65                       220,974.57
  注：2022 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年数据根据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022 年财务报表的期初数审计情况进行重述。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                                 单位：万元
           项目                                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                            6,711,149.69
非流动资产                                                           4,129,194.28
总资产                                                         10,840,343.97
流动负债                                                            5,518,959.13
非流动负债                                                           1,119,351.81
总负债                                                             6,638,310.94
所有者权益                                                           4,202,033.03
归母所有者权益                                                         2,406,740.47
  注：2022 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
                                                                 单位：万元
           项目                                   2022 年度
营业收入                                                             305,639.36
营业利润                                                             234,678.95
净利润                                                              253,810.35
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
             项目                             2022 年度
归母净利润                                                    231,858.65
    注：2022 年数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    截至本报告书签署日，渝富资本的股权及控制关系如下图所示：
    截至本报告书签署日，渝富资本的控股股东为渝富控股，实际控制人为重
庆市国资委。
    截至本报告书签署日，渝富资本的主要一级控股子公司如下所示：
                       注册资本/          持股比例/
序
           名称           出资额           出资份额比            产业类别
号
                       （万元）           例（%）
  注：（1）上述企业均为渝富资本一级子公司；（2）如无特别说明外，以上持股比例
均为直接持股。
    （二）物美津融
公司名称              天津滨海新区物美津融商贸有限公司
企业性质              有限责任公司（法人独资）
                  天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街
注册地址
主要办公地点            北京市海淀区西四环北路 158 号慧科大厦
法定代表人             徐莹
注册资本              500 万元人民币
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
 统一社会信用代码           91120116300701343P
 成立日期               2014 年 11 月 24 日
 营业期限               2014 年 11 月 24 日至 2044 年 11 月 23 日
                    农副产品、日用百货、化妆品、卫生用品、针纺织品、服
                    装鞋帽、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设
                    备、通讯设备、金属制品、电子产品、器件和组件、仪器
                    仪表、机械设备、厨房用具、卫生间用具、日用产品、钟
                    表、眼镜、箱包、家具、灯具、婴儿用品、小饰品、首
 经营范围               饰、工艺品、鲜花、办公用品、文化用品、体育用品、玩
                    具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相器材、建筑装
                    饰材料、摩托车配件、化工产品的批发兼零售；从事广告
                    业务经营；自营和代理货物及技术的进出口业务；汽车销
                    售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
  （1）2014 年 11 月设立
本为 500.00 万元。
      设立时，物美津融的股权结构如下：
 序号          股东名称                注册资本（万元）                持股比例（%）
            合计                              500.00            100.00
  （2）2017 年 11 月股权转让
《股权转让协议》，北京美廉美连锁商业有限公司以人民币 0 元将其持有的物美
津融 100.00%股权转让给物美控股集团有限公司，并已办理工商变更登记。
      本次股权转让后，物美津融的股权结构如下：
 序号          股东名称                注册资本（万元）                持股比例（%）
            合计                              500.00            100.00
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
 （3）2020 年 12 月股东名称变更
限公司更名为物美科技集团有限公司。
团有限公司，并已办理工商变更登记。
     本次股东名称变更后，物美津融的股权结构如下：
序号           股东名称                 注册资本（万元）             持股比例（%）
             合计                               500.00              100.00
     物美津融最近三年未发生注册资本变化。
     物美津融的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
 （1）最近两年主要财务指标
     物美津融 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
                                                              单位：万元
       项目         2022 年 12 月 31 日/2022 年度    2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债情况
资产总额                             397,553.57                   397,553.85
负债总额                             397,554.86                   397,554.86
所有者权益                                 -1.29                        -1.02
利润情况
营业收入                                   0.00                         0.00
营业利润                                  -0.28                        -0.26
净利润                                   -0.28                        -0.26
     注：上述财务数据未经审计。
招商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
 （2）最近一年简要财务报表
                                           单位：万元
        项目            2022 年 12 月 31 日
流动资产                                             0.01
非流动资产                                      397,553.56
总资产                                        397,553.57
流动负债                                       397,554.86
非流动负债                                            0.00
总负债                                        397,554.86
所有者权益                                           -1.29
 注：上述财务数据未经审计。
                                           单位：万元
         项目                  2022 年度
营业收入                                             0.00
营业利润                                            -0.28
净利润                                             -0.28
 注：上述财务数据未经审计。
  截至本报告书签署日，物美津融的股权及控制关系如下图所示：
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，物美津融的控股股东为物美集团，实际控制人为张
文中。
  截至本报告书签署日，物美津融无下属的控股子公司。
 （三）深圳嘉璟（原名：深圳步步高）
公司名称         深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
企业性质         有限责任公司（法人独资）
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
注册地址
             海商务秘书有限公司）
             深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
主要办公地点
             海商务秘书有限公司）
法定代表人        彭叶冰
注册资本         1,000 万元人民币
统一社会信用代码     91440300MA5FMLXY5D
成立日期         2019 年 5 月 31 日
营业期限         2019 年 5 月 31 日至永久
              一般经营项目：智慧新零售购物终端的研发、销售及运营管理；信
              息电子技术服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管
              理咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫设计（不含影视制
              作）；游戏软件设计；电子、通信与自动控制技术开发；计算机技
              术开发、技术服务；农业技术推广；农业技术开发服务；农业技术
              咨询服务；农业技术转让服务；机器人系统技术服务；智能机器系
              统技术服务；无人机系统技术服务；计算机网络系统工程服务；电
经营范围          子自动化工程安装服务；版权代理；摄影服务；商品信息咨询服
              务；计算机、计算机零配件销售；软件销售；办公设备耗材销售；
              通讯设备及配套设备销售；广播设备及其配件销售；电视设备及其
              配件销售；电影设备及其配件销售；智能机器销售；游艺及娱乐用
              品批发；游艺娱乐用品零售；专用设备销售；化妆品及卫生用品销
              售；纺织品、针织品及原料销售；服装销售；玩具销售；文具用
              品、体育用品及器材、服装、化妆品及卫生用品、箱、包销售。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （1）2019 年 5 月设立
深圳步步高智慧零售有限公司，注册资本为人民币 1,000.00 万元。
     设立时，深圳嘉璟的股权结构如下：
序号            股东名称          注册资本（万元）        持股比例（%）
              合计                 1,000.00        100.00
  （2）2023 年 6 月股权转让
以人民币 106,436.09 万元将其持有的深圳嘉璟 100.00%股权及债权转让给宁波卓
慧，并已办理工商变更登记。
     本次股权转让后，深圳嘉璟的股权结构如下：
序号            股东名称      注册资本（万元）            持股比例（%）
             合计                1,000.00          100.00
慧零售有限责任公司。
     深圳嘉璟最近三年未发生注册资本变化。
  （1）关于深圳嘉璟股权转让的背景及原因、估值及定价依据以及交易作价
与本次交易差异情况的说明
临流动性危机，为承担债务责任并配合化解金融风险，步步高集团子公司长沙
步步高拟转让深圳嘉璟股权。中关村科金因看好重庆百货的未来发展前景，认
可重庆百货的长期投资价值，拟受让深圳嘉璟股权。
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  经交易双方协商，长沙步步高、宁波卓慧及深圳嘉璟于 2023 年 6 月 9 日签
订《股权转让协议》，并于 2023 年 6 月 13 日完成深圳嘉璟股权转让的工商变更
登记。
长沙步步高拟将其持有深圳嘉璟 100%股权及对深圳嘉璟享有的债权转让给宁波
卓慧。经长沙步步高和宁波卓慧协商确定，深圳嘉璟 100%股权及对深圳嘉璟享
有的债权的转让价格为 106,436.09 万元。
债权转让给宁波卓慧时，深圳嘉璟除持有重庆商社 9.89%股权外，还持有重庆
商管 9.89%股权。因此，深圳嘉璟股权转让交易标的的主要资产包括重庆商社
股权和重庆商管股权，而本次吸收合并交易的交易标的为重庆商社股权，两次
交易标的所对应的资产和负债范围差异较大。
  此外，2023 年 6 月 9 日交易各方就深圳嘉璟股权转让事项签署《股权转让
协议》时，重庆百货收盘价为 30.20 元/股；本次吸收合并交易中对于重庆商社
持有的重庆百货股权，按照重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股确认每股单价。因
此，两次交易中上市公司的每股价格存在一定差异，并相应影响两次交易的作
价情况。
  综上所述，深圳嘉璟股权转让与本次吸收合并交易所对应的资产和负债范
围差异较大，此外两次交易中上市公司每股价格也存在一定差异，因此两次交
易作价存在差异具备合理性。
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
    （2）关于 2023 年 6 月深圳嘉璟股权重组不构成重组方案重大调整的合理性
分析
《重组管理办法》所规定的重组方案重大调整
    《重组管理办法》第二十九条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，
上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案
重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相
关文件。”
    《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》规定：“（一）拟对交易对象进行变更的，
原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构
成对重组方案重大调整：1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象
及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有
关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2. 拟调整交易对象所持
标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份
额不超过交易作价百分之二十的；（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视
为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重
组方案重大调整：1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净
额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2. 变更
标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业
务完整性等”。
    根据上述法规规定，本次重大资产重组的交易对方仍为深圳嘉璟，未发生
变更，因此不构成重组方案调整。
小
    根据深圳嘉璟提供的资料及其确认，并经在国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站查询，其成立日期、投资目的、对外投资等情况具体如下：
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                          是否存在其           是否专为本次交
 公司名称        主营业务        成立时间
                                           他投资              易而设立
 深圳嘉璟        股权投资     2019 年 5 月 31 日           是            否
  如上表所示，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前 6 个月，且存在
除标的资产外的其他对外投资。深圳嘉璟持有的对外投资情况具体如下：
对外投资                                                取得投资    取得投资
               经营范围                 持股比例
公司名称                                                的方式     的时间
        一般项目：企业总部管理，日用品零
        售，日用百货销售，服装服饰零售，
        化妆品零售，文具用品零售，家具销
        售，工艺美术品及收藏品零售（象牙
        及其制品除外），日用家电零售，家
        用电器销售，通讯设备销售，计算机
        软硬件及辅助设备批发，汽车新车销                                    2020 年 3
重庆商社                                    9.89%        增资
        售，汽车零配件零售，二手车经销，                                     月 31 日
        普通货物仓储服务（不含危险化学品
        等需许可审批的项目），商业综合体
        管理服务，住房租赁，非居住房地产
        租赁，柜台、摊位出租（除依法须经
        批准的项目外，凭营业执照依法自主
            开展经营活动）
        一般项目：企业总部管理，日用家电
         零售，家用电器销售，通讯设备销
        售，计算机软硬件及辅助设备批发，
        普通货物仓储服务（不含危险化学品
        等需许可审批的项目），商业综合体
        管理服务，住房租赁，非居住房地产                                    2021 年 10
重庆商管                                    9.89%       公司分立
        租赁，柜台、摊位出租，仓储设备租                                     月 18 日
         赁服务，酒店管理，供应链管理服
         务，集贸市场管理服务，货物进出
        口，物业管理（除依法须经批准的项
        目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
        一般经营项目是：智能终端产品的研
        发与销售及技术服务，软件开发及技
        术服务，从事广告业务，商务信息咨
深圳枭龙
        询，为文化艺术交流活动策划，会务                                    2023 年 6
云科技有                                100.00%         股权转让
        服务，会展服务，市场营销策划。房                                     月 28 日
限公司
        地产经纪；广告设计。（法律、行政
        法规、国务院决定禁止的项目除外，
         限制的项目须取得许可后方可经
招商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
对外投资                               取得投资   取得投资
              经营范围          持股比例
公司名称                               的方式    的时间
         营）。体育用品及器材批发；厨具卫
         具及日用杂品批发；工艺美术品及礼
         仪用品销售（象牙及其制品除外）；
         文具用品批发；礼品花卉销售；日用
         百货销售；母婴用品销售；日用品批
          发；住房租赁；第一类医疗器械销
         售；办公设备耗材销售；计算机软硬
          件及辅助设备批发；计算机系统服
         务；企业形象策划；专业设计服务；
         未经加工的坚果、干果销售；鲜肉批
         发；鲜肉零售；新鲜蔬菜批发；新鲜
         蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果
         零售；水产品零售；水产品批发；谷
          物销售。（除依法须经批准的项目
         外，凭营业执照依法自主开展经营活
         动），许可经营项目是：智能终端产
         品、通讯设备、机器人、计算机周边
         设备的生产；增值电信业务；预包装
          食品批发零售。城市配送运输服务
         （不含危险货物）；食品、饮料零售
          （除烟草制品零售）；焙烤食品制
         造；保健食品销售；第二类医疗器械
         销售；第三类医疗器械经营；烟草制
          品零售；农产品的生产、销售、加
         工、运输、贮藏及其他相关服务；仓
         储服务；外卖递送服务。（依法须经
         批准的项目，经相关部门批准后方可
         开展经营活动，具体经营项目以相关
          部门批准文件或许可证件为准）
   如上表所示，深圳嘉璟存在除标的资产外的其他对外投资，即重庆商管
   因此，深圳嘉璟设立时间显著早于本次交易停牌前 6 个月，且存在除标的
资产外的其他对外投资，不属于专为本次交易设立的主体。
   此外，截至本报告书签署日，深圳嘉璟持有重庆商社股权比例约 9.89%，
持股比例较小且低于 20%，本次交易完成后取得上市公司的股份比例约为
招商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
  综上所述，深圳嘉璟股权重组事项并未导致本次重组的交易对方发生变化，
本次交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的
主体，且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权重组不构成本次重组
方案的重大调整。
  根据中关村科金和宁波卓慧提供的资料及其确认，截至本报告书签署日，
宁波卓慧的成立日期、对外投资、设立目的等情况具体如下：
                                   是否存在其他
 公司名称     主营业务      成立时间                           设立目的
                                     投资
                                              中关村科金为收购
 宁波卓慧     股权投资   2023 年 6 月 5 日         是     深圳嘉璟股权而设
                                               立的持股公司
  如上表所示，宁波卓慧设立于 2023 年 6 月 5 日，系中关村科金为收购深圳
嘉璟股权而设立的持股公司。
  宁波卓慧持有的对外投资情况具体如下：
对外投资                                        取得投资    取得投资
             经营范围                 持股比例
公司名称                                         的方式    的时间
        一般经营项目是：智慧新零售购物
        终端的研发、销售及运营管理；信
        息电子技术服务；信息系统集成服
        务；信息技术咨询服务；企业管理
        咨询服务；数据处理和存储服务；
        数字动漫设计（不含影视制作）；
        游戏软件设计；电子、通信与自动
        控制技术开发；计算机技术开发、
        技术服务；农业技术推广；农业技
深圳嘉璟    术开发服务；农业技术咨询服务；           100.00%   股权转让
                                                     月 13 日
        农业技术转让服务；机器人系统技
        术服务；智能机器系统技术服务；
        无人机系统技术服务；计算机网络
        系统工程服务；电子自动化工程安
        装服务；版权代理；摄影服务；商
        品信息咨询服务；计算机、计算机
        零配件销售；软件销售；办公设备
        耗材销售；通讯设备及配套设备销
        售；广播设备及其配件销售；电视
招商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
对外投资                                取得投资   取得投资
             经营范围         持股比例
公司名称                                 的方式   的时间
        设备及其配件销售；电影设备及其
        配件销售；智能机器销售；游艺及
         娱乐用品批发；游艺娱乐用品零
        售；专用设备销售；化妆品及卫生
        用品销售；纺织品、针织品及原料
        销售；服装销售；玩具销售；文具
        用品、体育用品及器材、服装、化
         妆品及卫生用品、箱、包销售。
        （依法须经批准的项目，经相关部
          门批准后方可开展经营活动）
宁波嘉荣
        一般项目：企业管理（除依法须经
企业管理                                       2023 年 6
        批准的项目外，凭营业执照依法自   100.00%   新设成立
有限责任                                        月9日
           主开展经营活动）。
 公司
  如上表所示，宁波卓慧存在除深圳嘉璟外的其他对外投资，即宁波嘉荣企
业管理有限责任公司 100%股权。
  综上所述，宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司。
的承诺函》
  为保障上市公司股权结构稳定性，中关村科金自愿作出如下承诺：
 “1、深圳嘉璟已出具了《关于认购股份锁定期的承诺》（以下简称《深圳
嘉璟锁定承诺》），承诺针对通过本次重组取得的对价股份自本次重组发行结
束之日起 36 个月内不转让等股份锁定安排。在前述《深圳嘉璟锁定承诺》规定
的股份锁定期内，就本公司通过宁波卓慧企业管理有限责任公司间接持有的深
圳嘉璟股权，本公司承诺不以任何方式向本公司并表范围外的其他方直接或间
接转让，但深圳嘉璟适用法律法规在前述股份锁定期内可以转让上市公司股份
的除外。
证券交易所的最新监管意见不相符，本公司将根据中国证券监督管理委员会及
上海证券交易所的监管意见对上述股份锁定期安排进行相应调整并予执行。
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
有。本公司同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。”
  深圳嘉璟的主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生重大变化。
 （1）最近两年主要财务指标
  深圳嘉璟 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
                                                                单位：万元
      项目        2022 年 12 月 31 日/2022 年度      2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产负债情况
资产总额                            88,358.93                       99,691.18
负债总额                            88,360.70                       88,360.62
所有者权益                                -1.77                      11,330.56
利润情况
营业收入                                 0.00                            0.00
营业利润                                 -0.86                       3,867.03
净利润                             -11,332.34                       3,867.03
 注：上述财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                                单位：万元
           项目                                2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                               13.69
非流动资产                                                           88,345.24
总资产                                                             88,358.93
流动负债                                                            88,360.70
非流动负债                                                                0.00
总负债                                                             88,360.70
所有者权益                                                               -1.77
 注：上述财务数据未经审计。
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
          项目                           2022 年度
营业收入                                                     0.00
营业利润                                                     -0.86
净利润                                                 -11,332.34
    注：上述财务数据未经审计。
    截至本报告书签署日，深圳嘉璟的股权及控制关系如下图所示：
    截至本报告书签署日，深圳嘉璟的控股股东为宁波卓慧，实际控制人为赵
国庆。
    截至本报告书签署日，深圳嘉璟的主要一级控股子公司如下所示：
                    注册资本/        持股比例/
序
         名称         出资额          出资份额比           产业类别
号
                    （万元）         例（%）
招商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
  （四）商社慧隆
公司名称            重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
主要办公地点          重庆市渝中区青年路 18 号 11 楼
执行事务合伙人         商社慧聚
出资额             6,210.0001 万元人民币
统一社会信用代码        91500103MA61929P5Y
成立日期            2020 年 11 月 26 日
营业期限            2020 年 11 月 26 日至永久
                一般项目：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类
经营范围            信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                开展经营活动）
  （1）2020 年 11 月成立
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧隆，合伙人出资
额共计 6,210.00 万元。
商社慧隆出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名          合伙人类别     出资额（万元）      出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
               合计               6,210.0001     100.000000
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
  （2）2021 年 7 月合伙人变更
行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意阮芳、曾庆全和王曦作为
有限合伙人入伙，同意有限合伙人陈理涛将其持有的 105 万元合伙企业财产份
额转让给阮芳，同意有限合伙人刘勇将其持有的 44.10 万元合伙企业财产份额转
让给曾庆全，同意有限合伙人刘勇将其持有的 44.10 万元合伙企业财产份额转让
给王曦。
慧隆的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
                合计                6,210.0001     100.000000
  （3）2021 年 12 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人马思华、
陈迅、陈理涛因退休或职务变动等原因退伙：同意吸收梁音群、周淼、段成、
范泽红为新有限合伙人；同意有限合伙人曾庆全、王曦、杨海林、邢书杰、刘
勇增加出资份额：同意有限合伙人陈果、段晓力、张中梅、康英、叶雪萍、张
帆、邓旭、张海波减少出资份额。
社慧隆的出资结构如下：
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
序号        合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）         出资比例（%）
                合计               6,210.0001      100.000000
  （4）2022 年 7 月合伙人变更
行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人田小兵因离
职原因退伙，同意其在合伙企业中的全部出资额转让给曾许威，并同意新合伙
人曾许威入伙，成为有限合伙人。
慧隆的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）         出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号        合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
              合计               6,210.0001     100.000000
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （5）2022 年 11 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人余运贤、阮
芳因退休或个人原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收黄静、王云波、刘成
为新有限合伙人；同意有限合伙人易昕、杨海林增加出资份额。
商社慧隆的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号         合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
               合计               6,210.0001     100.000000
     商社慧隆最近三年未发生出资额变化。
     商社慧隆成立于 2020 年 11 月 26 日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
 （1）最近两年主要财务指标
     商社慧隆 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
        项目
                     /2022 年度                    /2021 年度
资产负债情况
资产总额                          6,215.13                    6,487.24
负债总额                             53.95                      276.20
所有者权益                         6,161.17                    6,211.04
利润情况
营业收入                                 0.00                        0.00
营业利润                                 0.13                        1.04
净利润                                  0.13                        1.04
 注：上述财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
             项目                        2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                             5.13
非流动资产                                                     6,210.00
总资产                                                       6,215.13
流动负债                                                         53.95
非流动负债                                                            0.00
总负债                                                          53.95
所有者权益                                                     6,161.17
 注：上述财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
             项目                             2022 年度
营业收入                                                             0.00
营业利润                                                             0.13
净利润                                                              0.13
招商证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 注：上述财务数据未经审计。
  截至本报告书签署日，商社慧隆的出资及控制关系如下图所示：
  商社慧隆为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧隆的执行事
务合伙人为商社慧聚。
 （1）基本情况
公司名称         重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任公司
企业性质         有限责任公司
注册地址         重庆市渝中区青年路 18 号 17 楼
主要办公地点       重庆市渝中区青年路 18 号 17 楼
法定代表人        何谦
注册资本         1 万元人民币
统一社会信用代码     91500103MA615PP38U
成立日期         2020 年 9 月 27 日
营业期限         2020 年 9 月 27 日至永久
             一般经营项目：企业管理咨询，企业管理，信息咨询服务（不含许
经营范围         可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
             自主开展经营活动）
 （2）历史沿革
  因重庆商社员工股权激励计划需要，何谦等四人于 2020 年 9 月成立商社慧
聚。商社慧聚设立时，其股东出资情况如下：
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
序号            股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）
              合计                    1.00            100.00
     商社慧聚最近三年未发生注册资本变化。
     为建立健全中长期激励约束机制、促进企业持续健康发展，2020 年 11 月，
经重庆商社第六届董事会第十六次会议和 2020 年第十二次股东会审议通过，重
庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重
庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，
并设立了员工持股平台商社慧隆和商社慧兴。商社慧隆和商社慧兴的执行事务
合伙人均为商社慧聚，直接及/或间接合伙人均为重庆商社员工持股计划的持有
人。根据《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》，重庆商社员
工持股计划的持有人均为在重庆商社及合并报表范围内子公司任职，并与重庆
商社或其子公司签订劳动合同或聘用合同的正式员工。
续分立的方式分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管。分立完成后，由
于商社慧隆和商社慧兴同时持有重庆商社和重庆商管股权，部分划分至重庆商
管的原重庆商社子公司员工未退出重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股
计划的持有人包括上市公司及其控股子公司员工、重庆商管及其控股子公司员
工和重庆商社员工三类。
     截至本报告书签署日，商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的
股东任职情况如下：
       股东姓名          持股比例（%）               任职单位类型
        何谦             25.00        上市公司及其控股子公司
        陈勇             25.00        重庆商管及其控股子公司
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
       股东姓名            持股比例（%）                     任职单位类型
       尹向东                  25.00                      重庆商社
        刘成                  25.00              重庆商管及其控股子公司
     商社慧隆的有限合伙人人员构成情况如下所示：
                                           商社慧隆
         项目
                            人数              合伙企业份额（%）
任职单位     上市公司及其控股
 类型        子公司
         重庆商管及其控股
           子公司
              重庆商社           -                         -
     商社慧隆的合伙人构成情况具体如下所示：
                                                           合伙企业份额
序号    合伙人类型    姓名     任职单位类型            参加时间
                                                             （%）
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
                      上市公司及其
                       控股子公司
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                                合伙企业份额
序号   合伙人类型   姓名    任职单位类型        参加时间
                                                  （%）
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
                   上市公司及其
                    控股子公司
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                 合伙企业份额
序号    合伙人类型   姓名    任职单位类型        参加时间
                                                   （%）
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
     截至本报告书签署日，商社慧隆无下属的控股子公司。
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  （五）商社慧兴
公司名称            重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
注册地址            重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
主要办公地点          重庆市渝中区青年路 18 号 16 楼
执行事务合伙人         商社慧聚
出资额             3,260.0001 万元人民币
统一社会信用代码        91500103MA6191342Q
成立日期            2020 年 11 月 26 日
营业期限            2020 年 11 月 26 日至永久
                一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
                务），企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
                自主开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                自主开展经营活动）
  （1）2020 年 11 月商社慧兴成立
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，决定投资设立商社慧兴，合伙人出资
额共计 3,360.00 万元。
商社慧兴的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名          合伙人类别      出资额（万元）      出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
                合计               3,360.0001     100.000000
  （2）2020 年 12 月合伙人、出资额变更
会议决议、执行事务合伙人商社慧聚出具的《合伙人变更决定书》，同意有限
合伙人王强因个人原因退伙，商社慧兴的出资额变更为人民币 3,260.0001 万元。
更后，商社慧兴的出资结构如下:
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
序号        合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
              合计               3,260.0001     100.000000
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （3）2021 年 12 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具的《变更决定书》，同意原有限合伙人任宇因职
务变动原因减少全部出资份额后退伙，同意原有限合伙人李莉、谭华强、冯青
因职务变动或离职等原因减少全部出资份额后退伙；同意吸收梁音群、邹涛、
汤小琪、戴渝霞、龙燕、杨毅、王远为新有限合伙人；同意有限合伙人刘成、
谭东军、舒满福减少出资份额。
社慧兴的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）      出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                3260.0001     100.000000
  （4）2022 年 11 月合伙人变更
执行事务合伙人商社慧聚出具《变更决定书》，同意原有限合伙人施尧庚因离
职原因减少全部出资份额后退伙：同意有限合伙人陈勇、伍伟、张成增加出资
份额。
商社慧兴的出资结构如下：
序号          合伙人名称/姓名    合伙人类别   出资额（万元）       出资比例（%）
招商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
序号          合伙人名称/姓名   合伙人类别   出资额（万元）        出资比例（%）
                合计               3,260.0001     100.000000
      除商社慧兴 2020 年 12 月合伙人、出资额变更外，最近三年商社慧兴无其
他出资额变更事项。
      商社慧兴成立于 2020 年 11 月 26 日，为重庆商社员工持股计划的持股平台。
招商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
 （1）最近两年主要财务指标
  商社慧兴 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
                                                          单位：万元
        项目
                     /2022 年度                   /2021 年度
资产负债情况
资产总额                          3,266.09                    3,471.38
负债总额                                 5.27                   210.66
所有者权益                         3,260.82                    3,260.73
利润情况
营业收入                                 0.00                       0.00
营业利润                                 0.10                       0.73
净利润                                  0.10                       0.73
 注：上述财务数据未经审计。
 （2）最近一年简要财务报表
                                                          单位：万元
             项目                        2022 年 12 月 31 日
流动资产                                                            6.09
非流动资产                                                     3,260.00
总资产                                                       3,266.09
流动负债                                                            5.27
非流动负债                                                           0.00
总负债                                                             5.27
所有者权益                                                     3,260.82
 注：上述财务数据未经审计。
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
                                      单位：万元
         项目               2022 年度
营业收入                                     0.00
营业利润                                     0.10
净利润                                      0.10
  注：上述财务数据未经审计。
  截至本报告书签署日，商社慧兴的出资及控制关系如下图所示：
  商社慧兴为重庆商社员工持股计划的持股平台，其直接及/或间接合伙人均
为重庆商社员工持股计划的持有人。截至本报告书签署日，商社慧兴的执行事
务合伙人为商社慧聚。
  商社慧兴的普通合伙人为商社慧聚，商社慧聚的具体情况详见本报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商
社慧隆”之“6、普通合伙人基本情况”。
  商社慧兴的普通合伙人商社慧聚的股东详见本报告书“第三章 交易对方基
本情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”之“7、人员
构成情况”。
  商社慧兴的有限合伙人人员构成情况如下所示：
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                               商社慧兴
          项目
                             人数                 合伙企业份额（%）
任职单位      上市公司及其控股
 类型         子公司
          重庆商管及其控股
            子公司
               重庆商社                 1                                  9.20
      商社慧兴的合伙人构成情况具体如下所示：
                                                           合伙企业份额
序号     合伙人类型    姓名     任职单位类型               参加时间
                                                             （%）
                       重庆商管及其
                        控股子公司
                       重庆商管及其
                        控股子公司
                       上市公司及其
                        控股子公司
                       上市公司及其
                        控股子公司
                       上市公司及其
                        控股子公司
                       上市公司及其
                        控股子公司
                       上市公司及其
                        控股子公司
                       重庆商管及其
                        控股子公司
                       重庆商管及其
                        控股子公司
                       重庆商管及其
                        控股子公司
                       重庆商管及其
                        控股子公司
                       重庆商管及其
                        控股子公司
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                 合伙企业份额
序号    合伙人类型   姓名    任职单位类型        参加时间
                                                   （%）
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    重庆商管及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
                    上市公司及其
                     控股子公司
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  截至本报告书签署日，商社慧兴无下属的控股子公司。
三、 关联关系情况说明
 （一）交易对方之间的关联关系情况
  商社慧隆、商社慧兴均为重庆商社员工持股计划的持股平台，其普通合伙
人及执行事务合伙人均为商社慧聚。
  除上述情况外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
 （二）交易对方与上市公司之间的关联关系情况
  本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司 5%以上股份，为
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律法规的相关规定，
本次交易构成关联交易。
  截至本报告书签署日，上市公司董事长张文中先生为物美津融的实际控制
人，董事张潞闽在物美津融的控股股东物美集团任首席投资官，监事郭涂伟在
物美津融的关联方北京物美商业集团股份有限公司任副总裁；上市公司董事朱
颖在渝富资本任副总经理；上市公司副董事长赵国庆为深圳嘉璟的实际控制人，
董事彭叶冰在深圳嘉璟任执行董事；上市公司董事、总经理何谦为商社慧隆、
商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的执行董事兼经理。
  除上述情况外，本次交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
  截至本报告书签署日，本次交易对方不存在直接向上市公司推荐董事或者
高级管理人员的情况。
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
招商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
民事诉讼或仲裁的情况，最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况
  截至本报告书签署日，交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年
的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为，不存在证券市场失信行为。
招商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
               第四章 被吸并方基本情况
一、 被吸并方基本情况
  （一）基本信息
公司名称         重庆商社（集团）有限公司
企业类型         有限责任公司
注册地址         重庆市渝中区青年路 18 号
主要办公地点       重庆市渝中区青年路 18 号
法定代表人        尹向东
注册资本         224,307,317.58 元
统一社会信用代码     91500000202876844C
成立日期         1996 年 09 月 18 日
营业期限         1996 年 09 月 18 日至永久
             一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰
             零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及收藏
             品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通
             讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车
经营范围
             零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
             需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房
             地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执
             照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革情况
的批复》（重府函[1996]84 号），批复由重庆市交电批发公司、重庆市化工批
发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及其控股、参股和联
合联营企业共同组成大型商贸流通企业集团--重庆商社，核心企业重庆商社由
重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司组成。
程》，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本为 15,000 万元。
  根据重庆诚信会计师事务所于 1996 年 9 月 9 日出具的《验资报告》（重诚
信验（1996）字第 27 号）和重庆商社于 2007 年 4 月 4 日向主管工商部门出具的
 招商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
《情况说明》，重庆商社设立时实际到位的出资为 3,720 万元，具体包括重庆市
交电批发公司实缴资本 2,247 万元，重庆市化工批发公司实缴资本 1,473 万元。
      根据重庆市工商局于 1996 年 9 月 18 日核发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已办理公司设立工商登记。重庆商社设立时的股权结构如下：
                       认缴出资额         实缴出资额          持股比例
 序号        股东名称
                       （万元）          （万元）           （%）
          合计             15,000.00      3,720.00       100.00
公司注册资本金变更的批复》（渝国资产[2006]245 号），批复如下：（1）经
审查，确认重庆商社 2006 年末的国家资本金为 50,000 万元，具体构成为：①重
庆商社设立时的国家资本金为 3,720 万元；②历年收到财政资本性拨款 5,505 万
元；③土地出让金转增 7,637.85176 万元；④根据国务院国资委批复，重庆华贸
所持重庆百货 3,867.50 万股划转重庆商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百
货 2005 年报期初权益计算，相应增加重庆商社国家资本金 9,995.204752 万元；
⑤资本公积转增实收资本 23,141.943488 万元；（2）同意重庆商社以 2006 年末
的国家资本金 50,000 万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。
（渝金汇验[2007]031 号），截至 2007 年 3 月 14 日止，重庆商社已将历年收到的
财政资本性拨款 7,910.5280 万元增加实收资本、重庆华贸所持重庆百货股份对
应的 9,995.204752 万元转入重庆商社增加实收资本、资本公积 28,374.267348 万
元转增实收资本，合计增加实收资本 46,280 万元，变更后的累计注册资本
      根据重庆市工商局于 2007 年 5 月 15 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构
如下：
 招商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计             50,000.00        50,000.00       100.00
司变更实收资本和注册资本的批复》（渝国资[2009]54 号），同意重庆商社增
资 1,920.74 万元，增资事项为 2006 年至 2008 年期间市财政局拨款，新增资本由
重庆市国资委持有。
（渝金汇验[2009]022 号），截至 2009 年 3 月 2 日止，重庆商社已足额收到本次
新增注册资本（实收资本）合计 1,920.74 万元，变更后的累计注册资本和实收
资本为 51,920.74 万元。
      根据重庆市工商局于 2009 年 4 月 3 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构
如下：
 序号      股东名称     认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计             51,920.74        51,920.74       100.00
司增加注册资本的批复》（渝国资[2011]86 号），同意重庆商社将市财政局拨
付的扶持资金 1,385 万元（渝财企[2010]212 号文件）转增为注册资本，转增后
重庆商社注册资本为 53,305.74 万元，由重庆市国资委持有。
      根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于 2011 年 4 月 15 日出具的《验资
报告》（普华验报字（2011）第 037 号），截至 2011 年 3 月 25 日止，重庆商社
已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本）1,385 万元，变更后的累
计注册资本和实收资本为 53,305.74 万元。
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
      根据重庆市工商局于 2011 年 4 月 25 日换发的《企业法人营业执照》，重庆
商社已就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构
如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计              53,305.74          53,305.74       100.00
经营预算资金的通知》（渝财企[2015]529 号），同意拨付重庆商社 2015 年市级
国有资本经营预算支出资金 1,185.32 万元，专项用于重庆商社增加资本金。
司增加注册资本金的批复》（渝国资[2016]188 号），同意重庆商社注册资本由
      根据重庆市工商局于 2016 年 9 月 22 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        持股比例（%）
        合计              54,491.06          54,491.06       100.00
公司注册资本变更的批复》（渝国资[2016]767 号）和《关于对重庆商社（集团）
有限公司章程修正案的批复》（渝国资[2016]768 号），同意重庆商社注册资本
由 54,491.06 万元增加到 84,491.06 万元，注册资本增加部分由资本公积转增，
并相应修改重庆商社公司章程。
      根据重庆市工商局于 2016 年 12 月 30 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号       股东名称     认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）        持股比例（%）
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
 序号   股东名称    认缴出资额（万元）         实缴出资额（万元）        持股比例（%）
      合计            84,491.06        84,491.06       100.00
限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复》（渝府[2018]38 号），同意
《重庆商社（集团）有限公司增资扩股方案》。
团）有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社（集团）有限公
司的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第 4021
号）。2018 年 9 月 3 日，重庆市国资委下发《关于重庆商社（集团）有限公司
增资扩股资产评估项目核准的通知》（渝国资[2018]385 号）。
于 2018 年 12 月 13 日挂牌期满，2019 年 2 月 13 日，重庆联交所下发《遴选结
果确认意见函》，确认物美集团和步步高集团成为本次股权投资方。
垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]285 号）。
  重庆市国资委于 2019 年 9 月 29 日下发《关于安排 2019 年度国有资本经营
预算的函》（渝国资函[2019]295 号），同意向重庆商社注入国家资本金 27,000
万元。
  根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高集团、
深圳嘉璟签署的《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》及其补充协议，
同意物美津融以 397,553.5612 万元溢价认缴重庆商社新增注册资本 84,491.06 万
元，深圳嘉璟以 88,345.2358 万元溢价认缴重庆商社新增注册资本 18,775.7911 万
元，剩余部分计入资本公积，资本公积由本次增资完成后重庆商社股东按持股
比例享有。
津融、深圳嘉璟为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由 84,491.06 万元
变更为 187,757.9111 万元，新增注册资本中，物美津融以货币方式认缴出资
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
后，重庆市国资委、物美津融、深圳嘉璟的出资比例分别为 45%、45%、10%；
（3）修改公司章程。
     根据重庆市市监局于 2020 年 3 月 31 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号     股东名称   认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）          持股比例（%）
       合计           187,757.9111       187,757.9111       100.00
     就重庆商社本次混合所有制改革，重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具
《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历史沿革问题的说明》，确认重庆商社该
次混合所有制改革履行了审批程序，依法保障了国有权益。
限公司全部股权的通知》（渝国资[2020]159 号），同意以 2019 年 12 月 31 日为
基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转至重庆市国资委下属
国有独资企业渝富控股持有。
庆商社 45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深圳嘉璟放弃优先
购买权，同意修改公司章程。
     根据重庆市市监局于 2020 年 5 月 25 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号    股东名称    认缴出资额（万元）           实缴出资额（万元）          持股比例（%）
      合计           187,757.9111       187,757.9111        100.00
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
《关于商社集团员工持股激励约束计划方案的议案》，同意按照《重庆商社（集
团）有限公司员工持股激励约束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员
工持股计划管理办法》实施重庆商社员工持股计划，重庆商社员工持股计划的
增资价格以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆商社
（集团）有限公司拟实施员工持股激励约束计划认购公司新增注册资本所涉及的
重庆商社（集团）有限公司股东全部权益市场价值的资产评估项目资产评估报
告 》 （ 重 康 评 报 字 （ 2020 ） 第 212 号 ） 的 重 庆 商 社 股 东 全 部 权 益 评 估 值
剩余认缴出资额已出资到位确定。
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意重庆商社员工持股计划
的持股平台商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本 2,113.8392 万元，
本次增资完成后，重庆商社注册资本由 187,757.9111 万元变更为 189,871.7503 万
元。同日，重庆商社作出 2021 年第二次股东会决议，审议通过《关于修订<重
庆商社（集团）有限公司章程>的议案》。
重庆商社签署《关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议》，约定商社慧兴
出资 3,260 万元认购重庆商社新增注册资本 727.6785 万元，商社慧隆出资 6,210
万元认购重庆商社新增注册资本 1,386.1607 万元。
      根据重庆市市监局于 2021 年 1 月 21 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次增资办理工商变更登记。本次增资完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号      股东名称    认缴出资额（万元）            实缴出资额（万元）         持股比例（%）
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序号      股东名称    认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）         持股比例（%）
       合计               189,871.7503       189,871.7503       100.00
资产负债优化调整方案>的批复》（渝富控股发[2021]60 号），同意将渝富控股
持有的重庆商社全部股权无偿划转至渝富控股的全资子公司渝富资本。
社 44.499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳嘉璟、商社慧
隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。
     根据重庆市市监局于 2021 年 7 月 20 日换发的《营业执照》，重庆商社已就
本次变更办理工商变更登记。本次变更完成后，重庆商社的股权结构如下：
序号      股东名称    认缴出资额（万元）               实缴出资额（万元）         持股比例（%）
       合计               189,871.7503       189,871.7503       100.00
同意：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的
法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司--重庆商管，分
立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通过强化
专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）天健会计师事
务所（特殊普通合伙）重庆分所以 2021 年 3 月 31 日为基准日对重庆商社个别财
务报表进行审计并出具相关报告；（3）重庆商社签署《分立协议》；（4）分
立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存续公司）及《重庆商社商业管
理有限公司章程》（新设公司）。
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
商社慧兴共同签署《分立协议》，约定：（1）重庆商社采用存续分立方式，由
重庆商社分立为重庆商社和重庆商管；截至 2021 年 3 月 31 日，分立前重庆商社
的注册资本为 189,871.7503 万元，净资产 433,314.573507 万元，其中分立后的
重庆商社接受 114,899.960143 万元净资产，重庆商管接受 318,414.613364 万元
净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为 22,430.731758 万元，资本公积为
分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致；（4）分立前重庆商社持有的主要
固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的资产外，
其余资产由重庆商管享有；（5）分立前重庆商社持有的重庆百货 54.41%股权、
万盛五交化 100%股权、犀牛宾馆 100%股权、重客隆商贸 100%股权、重庆联交
所 2.0906%股权由重庆商社享有，重庆商投 100%股权、商社化工 100%股权、
重庆商社投资有限公司 100%股权、重庆商社进出口贸易有限公司 100%股权、
重庆商社信息科技有限公司 100%股权、中天酒店 100%股权、重庆商社电子销
售有限公司 100%股权、重庆商社物流有限公司 100%股权等公司股权由重庆商
管享有；（6）鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，在本次
分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承
担相关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的重庆商社
的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆
商社资产负债表中列示），均应由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化
工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经
济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以
赔偿；（7）除《分立协议》另有约定外，本次分立完成后，重庆商社或重庆商
管拥有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有
或承担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外
债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在重庆商社资
产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产
和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
重 庆 商 社 作 为 分 立 后 存 续 公 司 ， 注 册 资 本 由 189,871.7503 万 元 变 更 为
庆商社 44.499%的股权）、物美津融认缴出资额为 9,981.454849 万元（对应重庆
商社 44.499%的股权）、深圳嘉璟认缴出资额为 2,218.101077 万元（对应重庆商
社 9.889%的股权）、商社慧隆认缴出资额为 163.755792 万元（对应重庆商社
的股权）；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》。
      根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。本次分立完成后，重庆商社的股权结构如下：
 序号     股东名称   认缴出资额（万元）             实缴出资额（万元）          持股比例（%）
       合计           22,430.731758       22,430.731758       100.00
      重庆商社最近三年的增减资及股权转让已履行必要的审议和审批程序，不
存在违反相关法律法规及公司章程的规定、违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
      （三）出资瑕疵或影响其合法存续的情况
      重庆商社设立时的出资方式为以重庆市交电批发公司和重庆市化工批发公
司的实收资本进行出资，但该等非货币出资未经评估。就前述出资方式事宜，
重庆市国资委于 2023 年 3 月 21 日出具《关于重庆商社（集团）有限公司所涉历
史沿革问题的说明》，确认重庆商社于 1996 年 9 月经重庆市人民政府《关于重
庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84 号）批准设立，其出资已
经重庆诚信会计师事务所《验资报告》（重诚信验（1996）字第 27 号）验证，
该等非货币出资未经评估不存在造成国有资产流失的情形。根据 2023 年 2 月 20
日重庆市市监局出具的证明文件，证明重庆商社自设立至今，重庆商社历史沿
招商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
革及出资无重大违法违规行为，未受到过重庆市市监局行政处罚，且不存在应
受重庆市市监局处罚的情形。综上，重庆商社设立时以非货币出资未经评估事
项不会对本次重组构成重大不利影响。
     重庆商社自成立以来，其主体历次股权变更均依法向工商行政管理部门等
主管机关提出申请并办理了变更登记等手续，不存在影响其合法存续的情形。
     （四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案》，同意吸纳重庆商社员工持股
计划的持股平台商社慧兴、商社慧隆为新股东。
     根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报
告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：重
庆商社母公司经审计的资产总额 788,517.88 万元、负债总额 703,731.43 万元、
净资产 84,786.45 万元。经评估后，资产总额 1,297,862.70 万元，负债总额
                    资产评估结果汇总表
                 评估基准日：2020 年 03 月 31 日
                                                                单位：万元
                     账面价值          评估价值           增减值          增值率％
           项目
                        A             B           C=B-A       D=C/A×100%
招商证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
                      账面价值             评估价值               增减值          增值率％
         项目
                         A                   B            C=B-A       D=C/A×100%
      本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司出具的《重庆商社评估报
告》，以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法的评估结论如下：
重庆商社总资产账面价值为 267,312.16 万元，负债账面价值为 19,025.73 万元，
股东全部权益账面价值为 248,286.43 万元。经评估后，总资产评估价值为
股东全部权益评估值比账面值增值 237,665.26 万元，增值率为 95.72%。具体情
况如下表所示：
                      资产评估结果汇总表
                  评估基准日：2022 年 11 月 30 日
                                                                        单位：万元
                    账面价值              评估价值               增减值           增值率％
         项目
                        A                B               C=B-A        D=C/A×100%
招商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                   账面价值           评估价值         增减值           增值率％
         项目
                      A              B         C=B-A        D=C/A×100%
同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为
存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆
商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞
争力和资产价值。
     因此，重庆商社 2021 年 1 月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重
庆商社，本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社，两次
评估的评估基准日不同，且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大。
两次评估均采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果，除各资产负债科目
的账面值差异外，两次评估结果差异主要系重庆商社持有的长期股权投资、固
定资产和投资性房地产评估差异所致。具体差异情况请参见上文中两次评估的
明细评估结果。
     截至本报告书签署日，除上述事项外，重庆商社最近三十六个月不存在其
他与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
     （五）最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况
     重庆商社最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况。
     （六）最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
     重庆商社最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
招商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
二、 产权及控制关系
     （一）产权控制关系
     截至本报告书签署日，重庆商社的股权结构如下：
序号           股东名称          实缴出资额（万元）          持股比例（%）
             合计               22,430.731758       100.00
     重庆商社的股权结构图如下：
     截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社 44.50%及
商社的实际控制，重庆商社无控股股东及实际控制人。
招商证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
     （二）本次交易涉及的其他股东同意的情况
     本次交易对象为重庆商社全部股东，本次吸收合并交易不存在需要其他股
东同意的情况。
三、 下属公司基本情况
     截至本报告书签署日，除上市公司及其控股子公司外，重庆商社不存在最
近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占重庆商社合并财务
数据 20%以上且有重大影响的重要下属企业。
     除上市公司外，重庆商社其他控股子公司的基本情况如下：
序                  持股比                  注册资本                           主营
       企业名称                  成立时间                         注册地址
号                   例                   （万元）                           业务
                            月3日                         万东北路 20 号      租赁
四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况
     （一）资产权属
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）共 5 宗自有土地，其具体情况如下：
                                            土      土
                                宗地面
序    土地权                                    地      地                   是否
            土地证号        坐落       积                         终止日期
号     人                                     用      性                   抵押
                                （m2）
                                            途      质
            渝中国用      重庆市渝
     重庆商                                    商业    出
     社                                      用地    让
                                                         第 1-15 层建
                                                         筑面积
                      重庆市渝      共有使用                     的房屋对应的
     重庆商   证 2011 字                               出
     社     第 44007                                让
                      路 18 号     3,978.10                至 2034 年 6
           号
                                                         月 9 日止，第
                                                         面积
招商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                              土   土
                                 宗地面
序   土地权                                       地   地                  是否
           土地证号          坐落       积                     终止日期
号    人                                        用   性                  抵押
                                 （m2）
                                              途   质
                                                      的房屋对应的
                                                      土地出让年限
                                                      至 2046 年 8
                                                      月 7 日止
           渝
          （2019）渝
                                 共有宗地        其他
    重庆商    中区不动        渝中区石                       出
    社      产权第         油路 9 号                     让
           号
           万盛区国        重庆市万
                                             住
    万盛五    用 1998 字    盛街道矿                       出
    交化     第 W0524     山路 20 号                    让
                                             营业
           号           附 1、2 号
                       重庆市万                  办
    万盛五    证 2005 字                               出
    交化     第 00990                                让
                       北路 18 号               营业
           号
  注：根据万盛五交化所涉土地的土地使用权出让合同约定，出让金为 58.77 万元，在签
订合同时缴付 10 万元，剩余 48.77 万元出让金将在土地使用权再转让时一次付清。万盛五
交化已取得相关土地使用权产权证书。
    截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）共 6 宗自有房产，其具体情况如下：
序   房屋所   不动产权证         对应土地使用权                         房屋面积         房屋用
                                             房屋坐落位置
号   有权人   号/房产证号         产权证编号                          （m2）          途
    重庆商                 101 房地证 2011    重庆市渝中区青
    社                   字第 44007 号      年路 18 号
          房权证 101                       重庆市渝中区民
    重庆商                                                              商服用
    社                  渝中国用                                          房
          号                             栋
                       （2005）第 02280
          房权证 101                       重庆市渝中区民
    重庆商                号                                             商服用
    社                                                                房
          号                             栋
招商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序    房屋所   不动产权证         对应土地使用权                       房屋面积           房屋用
                                         房屋坐落位置
号    有权人   号/房产证号         产权证编号                        （m2）            途
           渝（2019）
                         渝（2019）渝中
     重庆商   渝中区不动                        重庆市渝中区石                       商业服
     社     产权第                          油路 9 号                        务
     万盛五                 108 房地证 2005   重庆市万盛区万
     交化                  字第 00990 号     东北路 18 号
                                        重庆市万盛街道
     万盛五   万盛区字第         万盛区国用 1998
     交化    7427 号        字第 W0524 号
  注 1：产权证编号为“108 房地证 2005 字第 00990 号”的房屋证载面积为 2,276 平方
米，产权证附图记载建筑面积为 2,196 平方米。根据向重庆市万盛经济技术开发区规划和自
然资源局查询的不动产登记资料，《重庆市房地产登记申请书》中记载的建筑面积为 2,196
平方米。
  注 2：产权证编号为“万盛区字第 7427 号”的证载权利人为“重庆市万盛区五金交电
化工公司”，系万盛五交化由于历史原因未及时办理更名手续导致。根据重庆市万盛经济
技术开发区市场监督管理局于 2023 年 2 月 22 日出具的《关于重庆商社万盛五交化有限公
司登记说明》，原重庆市万盛区五金交电化工公司由重庆商社按照重庆市委、重庆市政府
的相关规定以接收方式兼并，兼并后注册为重庆商社万盛五交化有限公司。
     截至 2023 年 6 月，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司
外）不存在向第三方租赁房产的情况，重庆商社及其下属子公司对外出租房产
情况如下：
     出
 序                                              租赁面积
     租     产权证编号          承租方           地址                       租赁期限
 号                                              （㎡）
     方
                                   重庆市渝中区
                         重庆鼎翼红
         字第 44007 号                重庆中天大酒                     2025.06.19
                         限公司
                                   店二、三楼
     重                             重庆市渝中区
     庆                   重庆薰衣草     青年路 18 号
         字第 44007 号
     社                   司         31、32-33 层
                                   及 1 层大厅
                         重庆薰衣草     重庆市渝中区
         字第 44007 号                                           2029.07.03
                         司         13 层房屋
招商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
     出
序                                            租赁面积
     租    产权证编号          承租方          地址                   租赁期限
号                                            （㎡）
     方
                        江阴讯合销   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2023.09.30
                        公司      负二层
                        成都旺益鑫   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2023.08.31
                        任公司     负二层
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2024.04.30
                                层、9 层
         房权证 101 字第             重庆市渝中区                   2023.01.01-
         房权证 101 字第             重庆市渝中区                   2023.01.01-
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号             层至 6 层及一                 2023.12.31
                                层外租部分
                                重庆市渝中区
                                青年路 18 号-
         字第 44007 号                                      2024.04.30
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2024.04.30
                        重庆商社新   重庆市渝中区
         字第 44007 号     锁经营有限   负一层、负三                   2023.12.31
                        公司      层
                        重庆商社新
         字第 44007 号     锁经营有限   青年路 18 号                 2024.01.31
                        公司解都店
                        重庆商社新
                                重庆市渝中区
         字第 44007 号     锁经营有限                            2024.06.04
                                负一楼
                        公司解都店
                        重庆商社新   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                      2023.12.31
                        锁经营有限   负二层
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     出
序                                           租赁面积
     租    产权证编号          承租方          地址                  租赁期限
号                                           （㎡）
     方
                        公司解放碑
                        商都
                                                      具体租赁期限
                                重庆市渝中区
                                                      以装修改造后
         字第 44007 号             7、12、15、
                                                      充协议确认为
                                                      准
                        重庆商社信   重庆市渝中区
         字第 44007 号                                     2024.02.28
                        公司      15 层
                                重庆市渝中区
                        重庆商社物
         字第 44007 号             负二层、负一                  2023.12.31
                        公司
                                层
                                重庆市渝中区
                        重庆商社悦
         渝（2019）渝中              石油路 9 号地
                        通汽车销售                           2022.01.01-
                        服务有限公                           2023.12.31
                        司
                                车库
         房权证 101 字第
                        重庆重百商
         房权证 101 字第             民族路 173 号               2025.12.31
                        公司
                                重庆市万盛区
         万盛区字第                                          2023.01.01-
                                号附 2 号
                                重庆市万盛区
         万盛区字第                                          2022.07.01-
     万                          号附 2 号
     盛                          重庆市万盛区
         万盛区字第                                          2023.01.01-
     交                          号附 1-2 号
     化   万盛区字第                  重庆市万盛区
                                号附 1-2 号
         万盛区字第                  重庆市万盛区
                                号附 1-2 号
招商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
      出
 序                                               租赁面积
      租    产权证编号            承租方          地址                    租赁期限
 号                                               （㎡）
      方
                                   重庆市万盛区
                         重庆重百商
          字第 00990 号               号 1 楼、2                   2023.12.31
                         公司
                                   楼、4 楼
     截至 2023 年 6 月，上述 26 项正在履行的租赁合同中，第 1-20 项租赁合同
系由重庆商社作为出租方，其中第 9-16 项、第 18-20 项及第 26 项租赁合同的承
租方为重庆百货及其控股子公司。
     截至 2023 年 6 月，重庆商社及其控股子公司出租的上述房屋未办理租赁备
案登记手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房租赁管
理办法》的相关规定，但根据《中华人民共和国民法典》的规定，前述房屋未
办理房屋租赁备案登记手续不影响租赁合同的有效性。根据重庆商社的书面确
认，上述 26 项租赁合同均处于正常履行状态。
     （1）专利
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）无专利。
     （2）商标
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）拥有 1 项商标，具体情况如下：
序
       商标名称        注册号        类别          所有权人      取得时间          有效期
号
                            核定使用商
                                                   月 28 日       月 27 日
                            类）
     （3）作品著作权
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）拥有 1 项作品著作权，具体情况如下：
招商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
 序                           作品
      作品名称      作品登记号                  著作权人     登记日期
 号                           类别
      重庆商社    渝作登字-2020-F-                     2020 年 6
      集团      00507837                         月 30 日
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）合法拥有上述土地房产、知识产权、子公司股权，且未设置抵押、质
押及其他权利限制。
     （二）经营资质
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）未涉及与经营相关的业务资质。
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）未涉及特许经营权。
     （三）对外担保情况
     截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在对外担保情况。
     （四）主要负债及或有负债情况
     截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社及其控股子公司负债总额为 1,242,036.10
万元，其中流动负债 890,507.26 万元，非流动负债为 351,528.84 万元。流动负
债占总负债的比例为 71.70%，主要由应付账款、其他应付款、应付票据、合同
负债和短期借款；非流动负债占总负债的比例为 28.30%，主要由租赁负债构成，
具体情况如下：
招商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
                                           单位：万元
          项目
                       金额                占比（%）
应付账款                        217,523.20        17.51
其他应付款                       109,740.78         8.84
应付票据                        112,342.34         9.05
合同负债                        121,021.87         9.74
短期借款                        167,220.61        13.46
流动负债合计                      890,507.26        71.70
租赁负债                        318,086.85        25.61
非流动负债合计                     351,528.84        28.30
负债合计                    1,242,036.10         100.00
  截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在或有负债。
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开
采条件及费用缴纳情况
  重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不涉及矿业权
等资源类权利；重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）的
土地使用权情况请参见本章“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债
或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”。
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
  本次交易拟注入资产为重庆商社 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）不存在许可他
人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
八、 债权债务转移情况
  吸并双方已按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向其债
权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，并将依法按照其债权人于法定
期限内提出的要求向其债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定
期限内，相关债权人未向重庆百货或重庆商社主张提前清偿的，相应债务将由
吸收合并后的重庆百货承担。
  （一）公司合并过程中关于债权人公告程序的相关法律规定
  根据《公司法》第一百七十三条：“公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。”
  （二）上市公司的债权人通知程序
本次交易相关的议案。
股份有限公司通知债权人公告》（以下简称《通知债权人公告》），同日上市
公司与重庆商社共同在《重庆晨报》刊登了《吸收合并公告》。根据《通知债
权人公告》，上市公司债权人自接到通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露
之日起 45 日内，有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求上市公司清偿债
务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求上市公
司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对上市公司的债权将由上市公
司按约定继续履行。对于根据公告进行有效申报的债权人，上市公司将在本次
吸收合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清
偿或提供担保。
已取得全部银行债权人重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行、中国工商银
行股份有限公司重庆渝中支行、重庆银行股份有限公司朝天门支行出具的同意
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
函。相关债权人表示知悉并同意重庆百货的吸收合并事宜，同意由重庆百货继
续享有及履行相关借款合同及担保合同项下的权利义务。
  （三）重庆商社的债权人通知程序
次交易方案。
已取得全部银行债权人恒丰银行股份有限公司重庆分行出具的同意函，该债权
人表示若吸收合并方案成功，由重庆百货承继重庆商社的相关借款合同项下的
权利义务：若吸收合并方案未成功，仍由重庆商社享有和承担借款合同项下的
权利义务；在此基础上，债权人同意重庆商社通知函所述吸收合并事宜。
合并公告》，请相关债权人自公告之日起四十五日内提出清偿债务或者提供债
务担保的请求。对于根据公告进行有效申报的债权人，重庆商社将在本次吸收
合并获得中国证监会的注册后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或
提供担保。
  综上所述，上市公司及重庆商社均自作出合并决议之日起 10 日内通知银行
债权人，并于 30 日内在报纸上进行公告，符合法定程序要求；截至目前，上市
公司及重庆商社的债权人公告时间均超过 45 日，通知期限已届满，上市公司及
重庆商社均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。
本次吸并涉及的债权人通知程序符合相关法律法规规定。
九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明
  （一） 公司合并过程中关于履行职工代表大会或职工大会等程序的相关法
律规定
  根据《公司法》规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定
重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他
形式听取职工的意见和建议。
招商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第
改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委
关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）
等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经
职工代表大会或职工大会审议通过。
控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际
控制企业相关管理规定。因此，本次交易中重庆商社和上市公司作为非国有企
业，仅需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形
式听取职工的意见和建议。
  （二） 本次交易履行的职工代表大会等法定程序情况
交化公司职工大会，会议听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商
社（集团）有限公司方案》，并表决通过了《重庆商社（集团）有限公司关于
重庆百货吸收合并重庆商社职工安置方案》。
听取了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司方
案》，并表决通过了《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
团）有限公司之职工安置方案》。
  根据《重庆市总工会关于印发<重庆市职工代表大会工作规范>的通知》
（渝工办发〔2013〕103 号）（以下简称《重庆市职工代表大会工作规范》）第
十条，“国有企业、国有控股企业和集体企业以外的其他企业和民办非企业单
位应当建立职工代表大会制度，其职工代表大会依法行使下列职权：（一）听
取企业法定代表人（或委托人）关于企业生产经营管理及发展规划情况报告，
并提出意见和建议；（二）审议通过企业有关劳动报酬、工作时间、休息休假、
劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及
职工切身利益的规章制度草案或者重大事项方案；（三）审议通过集体合同草
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
案、工资集体协商专项合同草案、企业工资分配方案、企业年金方案、按照国
家有关规定提取的职工教育经费和职工福利基金使用方案、住房公积金缴存比
例和时间的调整方案；（四）选举或者罢免参加集体协商的职工方协商代表和
公司制企业中的职工董事、职工监事，并听取其履行职责情况报告；（五）民
主评选和推荐劳动模范和先进工作者；民主评议企业经营管理人员，并提出奖
惩建议；（六）审查监督企业执行劳动法律法规和企业劳动规章制度，履行集
体合同和劳动合同的情况；安全生产和劳动保护措施，职工培训计划等执行情
况；社会保险费、住房公积金缴纳情况和工会经费拨缴情况；企业执行职工代
表大会决议和办理职工代表大会提案和实行厂务公开情况；（七）法律法规规
定的其他权利。”
 《重庆市职工代表大会工作规范》第十四条，“职工代表 100 人以上的企业
职代会可以建立职工代表大会团（组）长联席会议制度。在职代会闭会期间，
联席会议根据职代会授权，负责处理临时需要解决的重要问题，并向下一次职
代表报告予以确认。凡涉及绝大多数职工切身利益的重大事项，团（组）长联
席会议不得替代职代会作出决定。职代会对联席会议通过的事项具有最终审定
权。”因此，上市公司根据《重庆市职工代表大会工作规范》建立了职工代表
大会联席会制度，在职代会闭会期间处理职代会审议权限以外的事项，并向下
一次职代会代表报告予以确认。
  鉴于本次吸并方案中的员工安置方案不涉及上市公司员工的人员变更或劳
动合同变更，因此本次吸并不涉及《重庆市职工代表大会工作规范》第十条规
定的必须由职代会审议通过的事项，上市公司职代会联席会听取本次吸并方案
符合《公司法》《重庆市职工代表大会工作规范》规定，且上市公司确认其将
按照《重庆市职工代表大会工作规范》规定将本年度职代会联席会审议的事项
交由年度职代会予以确认。
  综上所述，本次吸并方案已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议，本次交易涉及的职工安置方案已经职工大会或职工代表大会联席会
审议通过，符合相关法律法规的要求。
招商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
十、 经营合法合规性说明
  （一）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况
  重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况。
  （二）最近三年内受到行政或刑事处罚的情况
  重庆商社于 2022 年 3 月 24 日减持重庆百货股份过程中，因工作人员误操作
买入 1,100 股造成短线交易，于 2022 年 4 月 29 日被中国证监会重庆监管局采取
出具警示函的行政监管措施（（2022）12 号）。
  除上述情形外，重庆商社及重庆商社董事、监事、高级管理人员最近三年
内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况
  （一）重大诉讼、未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在尚未了结的对本次交易存在重大不利影响的重大诉讼仲裁。
  商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及
其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞某个人的违法犯罪行为于
债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除
原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼
请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
  尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于
承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要
求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济
损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔
招商证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
偿。因此，综合考虑前述因素以及重庆商社未在商社化工债权人起诉案件中承
担任何给付责任，商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响。
      （二）非经营性资金占用情况
      截至本报告书签署日，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子
公司外）不存在被股东或其控制的其他关联方非经营性占用资金的情况。
十二、 最近三年主营业务发展情况
      （一）主营业务概况
      重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过
上市公司开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及
百货、超市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。除持有重庆百货股权外，重
庆商社其他主要资产为商社大厦、电器大楼、大坪 4S 店等物业资产和持有万盛
五交化 100%的股权。
      报告期内，重庆商社通过上市公司重庆百货开展零售业务的收入占比接近
 序号    公司名称                   主营业务
               万盛五交化从事自有物业租赁业务，其主要将自有物业万东北路房
                    产租赁给重庆百货开展万盛电器门店经营。
      （二）所处行业的基本情况
      重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），重庆商社从事的行业类别为“F52
零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆
商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
      我国对零售行业主要采取国家宏观调控和行业自律管理相结合的监管模式。
零售行业所属的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、商务部及下属各
招商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
级商务主管部门，相关主管部门主要负责制定相关产业政策与发展规划。同时，
与商品质量和销售相关的工商、新闻出版、卫生等各级行政管理部门主要负责
办理相应的许可证和备案登记。零售行业所属行业自律组织主要包括中国商业
联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，行业组织
主要承担行业自律、协调成员单位之间、成员与政府部门之间的沟通交流以及
保护企业合法权益等职能。
 （1）主要法规及部门规章
序
                   文件                         发布单位      发布年份
号
     《中华人民共和国市场主体登记管理条
     例》
     《中华人民共和国食品安全法（2021 年修
     订）》
     《中华人民共和国反不正当竞争法（2019
     年修订）》
     《中华人民共和国产品质量法（2018 年修
     订）》
     《 中 华 人 民 共 和 国 商 标 法 （ 2019 年 修
      订）》
     《中华人民共和国消费者权益保护法
     （2013 年修订）》
     《关于全面开展零售企业分等定级工作的
     通知》
                                        商务部、国家发改委、公
                                        家工商行政管理总局
                                        商务部、国家发改委、公
                                        家工商行政管理总局
招商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
 （2）行业相关政策
 颁发时间          文件名        颁发单位             主要内容
                                   纲要提出了优化消费品供给品类的诸多
                                   举措，包括实施消费品质量提升行动，
                                   加快升级消费品质量标准，提高研发设
                                   计与生产质量，推动消费品质量从生产
             《质量强国建设      中共中央、
               纲要》         国务院
                                   统消费品迭代创新，加强产品前瞻性功
                                   能研发，扩大优质新型消费品供给，推
                                   行高端品质认证，以创新供给引领消费
                                   需求。
            《扩大内需战略                纲要按照生产、分配、流通、消费、投
              规划纲要        中共中央、    资再生产的扩大内需全链条，从全面促
             （2022-2035    国务院     进消费、健全现代市场和流通体系等八
               年）》                 个方面作出部署。
                                   方案提出主要目标是：促进消费投资，
                                   内需规模实现新突破。完善分配格局，
            《“十四五”扩
                                   内需潜能不断释放。提升供给质量，国
                                   内需求得到更好满足。完善市场体系，
              方案》
                                   激 发内需 取得 明显成 效。 畅通经 济循
                                   环，内需发展效率持续提升。
                                   提出消费是最终需求，是畅通国内大循
             《关于进一步释               环的关键环节和重要引擎，对经济具有
             放消费潜力促进               持久拉动力，事关保障和改善民生；需
             消费持续恢复的               加快构建新发展格局，协同发力、远近
               意见》                 兼顾，综合施策释放消费潜力，促进消
                                   费持续恢复。
                                   提出以公开助力经济平稳健康发展，加
                                   强涉及市场主体的信息公开，增强政策
           《关于印发 2022
                                   制定实施的透明度和可预期性，提振市
                                   场 主体信 心， 加大对 餐饮 、住宿 、零
            要点的通知》
                                   售、文化、旅游、客运等行业帮扶政策
                                   的公开力度，促进稳就业和消费恢复。
                                   提出到 2025 年，我国电子商务高质量发
                                   展取得显著成效，电子商务新业态新模
                          商务部、网
            《“十四五”电                式 蓬勃发 展， 企业核 心竞 争力大 幅增
                          络安全和信
                          息化委员会
               划》                  质的数字化生活方式基本形成。到 2035
                           办公室
                                   年电子商务成为我国经济实力、科技实
                                   力和综合国力大幅提升的重要驱动力。
             《关于加快发展
                                   提出优化跨境电商零售进口商品清单，
                                   引 导企业 用好 跨境电 商零 售出口 增值
              式的意见》
招商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
 颁发时间           文件名       颁发单位              主要内容
                                    税、消费税免税政策和所得税核定征收
                                    办法。
                                    提高品牌连锁化比率，连锁店数量占便
                                    民生活类商业网点总量的比重应在 30%
                                    以 上；支 持品 牌连锁 便利 店企业 进社
             《城市一刻钟便                区，发展智能社区商店（无人值守便利
                南》                  延长营业时间，有条件的可 24 小时营
                                    业。鼓励小商店、杂货店、副食店自愿
                                    向加盟连锁发展，提高商品质量和服务
                                    水平。
                                    根 据百货 店、 超市、 便利 店的各 自特
                                    点，从服务、监控、采销、仓储、管理
                                    等方面提出了分业态要求，供企业参考
             《智慧商店建设                借鉴。旨在为实体零售企业建设智慧商
               行）》                  数字化、智能化改造和跨界融合，打造
                                    一批体验良好、服务精准、管理智能的
                                    智慧商店，更好地满足数字时代消费者
                                    新需求。
                                    建 立完善 县城 统筹， 打造 以县城 为中
             《关于加强县城
                                    心、乡镇为重点、村为基础的农村商业
             商业体系建设促      商务部等
             进农村消费的意      17 部门
                                    区基本实现县县有连锁商超和物流配送
                见》
                                    中心、乡镇有商贸中心、村村通快递。
                                    提出要鼓励商贸流通业态与模式创新，
                                    推进数字化智能化改造和跨界融合，线
             《中华人民共和
                                    上线下全渠道满足消费需求。同时，全
             国国民经济和社
                                    面促进消费，顺应居民消费升级趋势，
             会发展第十四个      全国人民代
               五年规划和       表大会
                                    来 ，促进 消费 向绿色 、健 康、安 全发
                                    展，稳步提高居民消费水平；完善市内
                标纲要》
                                    免税店政策，规划建设一批中国特色市
                                    内免税店。
                                    促进新型消费发展的体制机制和政策体
             《关于以新业态                系更加完善，到 2025 年，培育形成一批
             新模式引领新型                新型消费示范城市和领先企业，实物商
             消费加快发展的                品网上零售额占社会消费品零售总额比
               意见》                  重显著提高，“互联网+服务”等消费
                                    新业态新模式得到普及并趋于成熟。
                                    提出需深刻认识扩大国内需求、激活消
             《关于统筹推进
             商务系统消费促
                                    民生、促进经济社会发展的重要性和紧
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
 颁发时间          文件名     颁发单位               主要内容
             进重点工作的指              迫性，增强千方百计促进消费的责任感
              导意见》                和使命感；因时因地优化政策举措，抓
                                  紧抓实抓细消费促进工作，积极扩大消
                                  费增长；把复工复业和扩大内需、促进
                                  消费紧密结合起来。
                                  各地商务主管部门要加强与重点零售企
                                  业的联系，密切关注其创新发展和示范
                                  带动情况，及时协调解决企业发展中遇
             《关于进一步完
                                  到的困难问题，为企业创新发展提供保
             善重点零售企业
              联系制度的通
                                  数字化、网络化、智能化发展趋势，加
                知》
                                  快创新转型，增强竞争力、创新力、影
                                  响力，切实发挥好示范引领带动作用，
                                  履行社会责任。
                                  提出大力优化国内市场供给、重点推进
                                  文旅休闲消费提质升级、着力建设城乡
                                  融合消费网络、加快构建“智能+”消
             《关于促进消费   国家发改
                                  费生态体系、持续提升居民消费能力、
             扩容提质加快形   委、商务部
             成强大国内市场   等 23 个部
                                  施。同时，根据居民收入水平提高和消
              的实施意见》      委
                                  费升级情况，适时研究调整免税限额和
                                  免税品种类。完善市内免税店政策，建
                                  设一批中国特色市内免税店。
                                  为推动流通创新发展，优化消费环境，
                                  促进商业繁荣，激发国内消费潜力，提
                                  出二十条稳定消费预期、提振消费信心
                                  的政策措施。其中包括对促进流通新业
                                  态新模式发展、推动传统流通企业创新
                                  转型升级、改造提升商业步行街、加快
                                  连锁便利店发展、优化社区便民服务设
             《关于加快发展              施、加快发展农村流通体系、扩大农产
                       国务院办公
                         厅
              费的意见》               优质国外商品消费需求、释放汽车消费
                                  潜力、支持绿色智能商品以旧换新、活
                                  跃 夜间商 业和 市场、 拓宽 假日消 费空
                                  间、搭建品牌商品营销平台、降低流通
                                  企 业成本 费用 、鼓励 流通 企业研 发创
                                  新、扩大成品油市场准入、发挥财政资
                                  金引导作用、加大金融支持力度和优化
                                  市场流通环境等方面提出多项意见。
                                  提出促进实物消费不断提档升级，加强
             《关于完善促进
                                  引导、强化监督，确保市场主体提供安
                                  全放心的吃穿用消费品。优化流通设施
             一步激发居民消
                                  空间布局，大力发展社区商业，鼓励建
招商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
 颁发时间          文件名     颁发单位             主要内容
             费潜力的若干意            设社区生活综合服务中心。推动闲置的
               见》               传统商业综合体加快创新转型，通过改
                                造提升推动形成一批高品位步行街，促
                                进商圈建设与繁荣。
                                指出供应链在促进降本增效、供需匹配
                                和产业升级中的作用显著增强，成为供
            《关于积极推进
                       国务院办公    给 侧结构 性改 革的重 要支 撑。提 出到
                         厅      2020 年，形成一批适合我国国情的供应
            用的指导意见》
                                链发展新技术和新模式，基本形成覆盖
                                我国重点产业的智慧供应链体系。
                                提出调整商业结构、创新发展方式、促
            《关于推动实体
                       国务院办公    进跨界融合、优化发展环境、强化政策
                         厅      支 持等意 见， 以加快 推动 实体零 售转
              意见》
                                型。
                             《指导意见》明确，今后一个时期重点发
            《关于加快发展           展批发零售等贴近服务人民群众生活、
            生活性服务业促    国务院办公 需求潜力大、带动作用强的生活性服务
            进消费结构升级      厅    领域，推动生活消费方式由生存型、传
             的指导意见》           统型、物质型向发展型、现代型、服务
                              型转变。
             《关于深化流通            《意见》明确，通过降低流通环节费用，
             体制改革加快流             加大流通业用地支持力度，税收优惠等
             通产业发展的意             措施，助推流通体制改革，加快流通产
                见》               业发展。
  （三）主要经营模式
  重庆商社通过重庆百货开展零售业务，主要经营模式包括自营、联营和租
赁等，其中自营和联营为重庆商社最主要的经营模式。具体如下：
 （1）自营模式
  重庆商社的超市、电器和汽贸业态主要采用此种模式开展业务。自营模式
下，重庆商社采用单品管理方式，通过品类组合、品牌引进等方式选择商品，
采用不同市场销售策略向客户直接进行销售，其利润来源主要为商品进销差价。
自营模式的业务流程图如下：
招商证券股份有限公司                 独立财务顾问报告
  自营模式的销售收入和成本确认原则为：在销售商品时，根据销售金额确
定销售收入，并根据对应商品的采购金额结转成本。
 （2）联营模式
  重庆商社的百货业态主要采用联营模式开展业务。联营模式下，重庆商社
通过商业规划、空间设计、品类组合、品牌引进、营销体验等方式进行物业整
体运营，并就单个商铺与供应商签订联营合同，向供应商提供经营场地；供应
商在指定区域内设立品牌专柜，并按照商场整体要求进行柜台设计、装修装饰、
维修维护等工作；供应商提供商品并拥有商品所有权，由供应商自聘营业员负
责销售；实现销售后，重庆商社根据合同约定与供应商分享联营商品的经营利
润。联营模式的业务流程图如下：
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  联营模式的销售收入和成本确认原则为：2020 年以来，联营模式下的收入
由总额法调整为净额法确认收入，即按照与供应商合同约定的利润分成金额确
认收入。
 （3）租赁模式
  租赁模式下，重庆商社在进行物业整体运营的基础上，视物业具体情况引
入餐饮类等商户作为业态必要补充，与商户签订租赁合同并提供门面或柜台租
赁，由商户自主经营，租赁方自负盈亏。租赁模式的业务流程图如下：
  重庆商社租赁模式下的收入来源为收取的租金。
  重庆商社在自营模式下，主要采购商品类型包括汽车整车、食品类、家用
电器类、生鲜类、日用品类和化妆品类等。
  对于汽贸业态，采购对象为各品牌汽车制造商，重庆商社通过与汽车制造
商签订品牌授权合同取得特许经营权，并通过连入汽车制造商的采购系统进行
整车采购下单。
  对于百货、超市和电器业态，由百货、超市和电器业态各事业部采购部负
责商品库存管理以及采购订单制作，并由采购经理负责审核采购订单后进行采
购。
      招商证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
           （四）门店物业情况
           重庆商社及其控股子公司（不包括上市公司及其控股子公司）持有的物业
      情况如下：
                    产权证                          建筑面积
权利人    房屋名称                       房屋座落                                     房屋用途
                     编号                          （㎡）
                                                                  该处物业-3、-1 至 6 等楼层租
                                                                  赁给重庆百货作为新世纪百货
                                重庆市渝中区青
       商社大厦        2011 字第                        58,628.40       市的经营场所使用，其他楼层
                                 年路 18 号
                                                                  百货的办公场地使用，少部分
                                                                  对外出租。
                   渝（2019）
重庆商                                                               该处物业主要租赁给重庆百货
                   渝中区不动        渝中区石油路 9
 社     大坪 4S 店                                    11,749.66       开展汽车 4S 店展厅经营、维
                     产权第           号
                                                                  修车间和车库。
                                重庆市渝中区民
                  房权证 101 字
                                族路 173 号前一            6,997.70
                  第 117659 号
                                    栋                             该处物业主要租赁给重庆百货
       电器大楼
                                重庆市渝中区民                           开展电器门店经营和办公。
                  房权证 101 字
                                族路 173 号后一        11,223.00
                  第 117657 号
                                    栋
      万东北路房                     重庆市万盛区万                           该处物业主要租赁给重庆百货
        产                        东北路 18 号                         开展万盛电器门店经营。
万盛五                 00990 号
 交化                             重庆市万盛街道
                   万盛区字第
      矿山路房产                     矿山路 20 号附              353.40     该处物业主要对外出租。
           报告期内，重庆商社及其子公司万盛五交化向上市公司及其控股子公司出
      租房产以及对外出租房产的情况如下表所示：
                                                      单位：万元、平方米、元/平方米
      出租              租赁物业       租金费用        平均租赁           月租赁
房产          承租方                                                              说明
       方             坐落/楼层      （不含税）            面积          单价
                    商社大厦负                                                该处物业主要分为零售
            上市公司    3 至负 1、1-                                            物业和办公楼及酒店类
商社    重庆
            及其控股     6、8、10-        571.21   26,652.29           71.44   两种，零售物业的租赁
大厦    商社
            子公司     11、14、16-                                            价格通常高于办公楼及
       招商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
       出租            租赁物业        租金费用       平均租赁           月租赁
房产          承租方                                                          说明
        方           坐落/楼层       （不含税）           面积         单价
                    商社大厦负                                           对于零售物业，重庆商
            其他关联
             方
                                                                    市公司用于超市和百货
                                                                    门店经营。
                    商社大厦负
                                                                    对于办公楼及酒店类物
            第三方                    133.59       7,658.00    58.15   业，重庆商社主要租赁
                                                                    给上市公司作为办公场
                                                                    所使用，以及租赁给第
                                                                    三方作为酒店运营。
                                                                    该处物业主要租赁给重
            上市公司
大坪     重庆                                                           庆百货开展汽车 4S 店展
            及其控股    大坪 4S 店         90.12   11,749.66       25.57
            子公司
                                                                    库。
            上市公司    电器大楼前                                           该处物业主要租赁给重
            及其控股    一栋、后一          388.62   17,262.82       75.04   庆百货开展电器门店经
            子公司       栋                                             营和办公。
电器     重庆                                                           对于少数位于一层的零
大楼     商社                                                           售物业，重庆商社租赁
                    电器大楼附
            第三方                     11.43         39.00    976.80   给第三方开展商铺经
                                                                    营，相关临街商铺区位
                                                                    较好，租金单价较高。
                                                                    该处物业的 1-2 层为零售
                                                                    物业租赁给重庆百货开
万东     万盛   上市公司                                                    展万盛电器门店经营。
                    万东北路房
北路     五交   及其控股                    22.52       1,774.00    42.32   该处物业的 4 层主要租
                    产 1-2、4 楼
房产     化    子公司                                                     赁给上市公司作为仓库
                                                                    使用，租金单价较零售
                                                                    物业偏低。
                                                                    矿山路房产主要为临街
矿山     万盛
                                                                    门面，租金单价参考周
路房     五交   第三方     矿山路房产            2.27        353.40     21.38
                                                                    边同类型商业租赁价格
产      化
                                                                    确定。
合计                               1,249.07   67,199.13       ——      ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁                1,072.47   57,438.77       ——      ——
对其他关联方租赁                            29.31       1,709.96    ——      ——
对第三方租赁                             147.29       8,050.40    ——      ——
       （续上表）
       招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                                  单位：万元、平方米、元/平方米
       出租            租赁物业        租金费用       平均租赁        月租赁
房产          承租方                                                        说明
        方           坐落/楼层       （不含税）        面积         单价
                    商社大厦负                                        该处物业主要分为零售
            上市公司    3 至负 1、1-                                    物业和办公楼及酒店类
            及其控股     6、8、10-     2,283.68   26,628.40    71.47   两种，零售物业的租赁
             子公司    11、14、16-                                    价格通常高于办公楼及
                    商社大厦负                                        对于零售物业，重庆商
            其他关联
商社     重庆           3、9、13、       262.53     6,351.62    34.44   层至 6 层裙楼租赁给上
             方
大厦     商社           15-17、21-                                    市公司用于超市和百货
                                                                 对于办公楼及酒店类物
                    商社大厦负                                        业，重庆商社主要租赁
            第三方                   148.27     3,109.62    39.73
                                                                 对外出租运营。
            上市公司
大坪     重庆                                                        同 2023 年 1-3 月的情况
            及其控股    大坪 4S 店       360.47    11,749.66    25.57
             子公司
            上市公司    电器大楼前
            及其控股    一栋、后一        1,554.49   17,262.82    75.04
电器     重庆                                                        同 2023 年 1-3 月的情况
             子公司      栋
大楼     商社                                                        说明。
                    电器大楼附
            第三方                    31.62       30.75    856.88
                                                                 该处物业的 1-2 层为零售
                                                                 物业租赁给重庆百货开
                                                                 展万盛电器门店经营。
            上市公司
                    万东北路房                                        该处物业的 3-4 层主要租
万东     万盛   及其控股                   90.67     1,824.00    41.42
                     产 1-4 楼                                     赁给上市公司和第三方
北路     五交    子公司
                                                                 作为办公场所和仓储使
房产      化
                                                                 用，单价较零售物业偏
                                                                 低。
                    万东北路房
            第三方                     1.45      125.00      9.64
                     产3楼
矿山     万盛
                                                                 同 2023 年 1-3 月的情况
路房     五交   第三方     矿山路房产           8.94      324.40     22.97
                                                                 说明。
产       化
合计                               4,742.12   67,406.27    ——      ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁                4,289.31   57,464.88    ——      ——
       招商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
       出租           租赁物业         租金费用       平均租赁        月租赁
房产          承租方                                                         说明
        方           坐落/楼层       （不含税）        面积         单价
对其他关联方租赁                          262.53     6,351.62    ——        ——
对第三方租赁                            190.28     3,589.77    ——        ——
       （续上表）
                                                  单位：万元、平方米、元/平方米
       出租           租赁物业         租金费用       平均租赁        月租赁
房产          承租方                                                          说明
        方           坐落/楼层       （不含税）        面积         单价
                   商社大厦负
            上市公司   3 至负 1、1-
            及其控股    6、8、10-      2,273.05   26,295.35     72.04
            子公司    11、14、16-
商社     重庆           商社大厦负                                          同 2022 年 的 情 况 说
大厦     商社          2、负 1，1-                                        明。
            其他关联
             方
                    商社大厦负
            第三方                     0.75       18.75      33.44
            上市公司                                                   同 2023 年 1-3 月的情
大坪     重庆
            及其控股    大坪 4S 店       360.46    11,749.66     25.57    况说明。
            子公司
            上市公司    电器大楼前                                          同 2023 年 1-3 月的情
            及其控股    一栋、后一        1,554.49   17,262.82     75.04    况说明。
电器     重庆
            子公司       栋
大楼     商社
                    电器大楼附
            第三方                    32.00       25.00    1,066.67
            上市公司
                    万东北路房                                          同 2022 年 的 情 况 说
万东     万盛   及其控股                   90.67     1,824.00     41.42
                     产 1-4 楼                                       明。
北路     五交   子公司
房产     化            万东北路房
            第三方                     2.78      250.00       9.27
                     产3楼
矿山     万盛                                                          同 2023 年 1-3 月的情
路房     五交   第三方     矿山路房产           9.86      353.40      23.24    况说明。
产      化
合计                               4,728.23   68,150.34      ——      ——
其中：对上市公司及其控股子公司租赁                4,278.67   57,131.83      ——      ——
     招商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
     出租            租赁物业     租金费用          平均租赁           月租赁
房产          承租方                                                            说明
      方            坐落/楼层   （不含税）            面积               单价
对其他关联方租赁                       404.17      10,371.36          ——    ——
对第三方租赁                          45.39           647.15        ——    ——
       注：（1）上表中其他关联方包括中天酒店、重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、
     重庆商社信息科技有限公司和重庆瑞洋贸易有限公司等，均为重庆商社实施分立前的全资
     子公司或孙公司，分立后相关公司的股权及债权债务均由重庆商管承继。
      （2）上表中平均租赁面积和月租赁单价系根据实际租赁面积和当期租赁时间加权平均
     计算所得。
     租赁费用分别为 4,728.23 万元、4,742.12 万元和 1,249.07 万元，平均租赁面积分
     别为 68,150.34 平方米、67,406.27 平方米和 67,199.13 平方米，租赁情况较为稳
     定。其中，重庆商社及其子公司万盛五交化物业的主要承租方为上市公司及其
     控股子公司，向其租赁的税后租赁费用分别为 4,278.67 万元、4,289.31 万元和
     司及其子公司租赁的物业主要位于相关房产较好的坐落或楼层，例如商社大厦
     的 1-6 层地上裙楼部分由重庆百货租赁用于百货商场经营；相关物业平均租赁单
     价与相同地段类似房屋的租金价格相近，具备合理性。
     关联方租赁的税后租赁费用分别为 404.17 万元、262.53 万元和 29.31 万元，占比
     约 8.55%、5.54%和 2.35%；向第三方租赁的税后租赁费用分别为 45.39 万元、
     续式分立后，大幅减少了向其分立前原子公司的租赁费用和租赁面积，并相应
     增加了向第三方的租赁规模。
          上市公司重庆百货截至 2023 年 3 月 31 日的物业门店情况如下：
                                                              单位：个、万平方米
                    自有物业门店                租赁物业门店                  物业门店合计
     地区     经营业态
                   门店数量    建筑面积      门店数量        建筑面积         门店数量       建筑面积
            百货业态      17    43.51          25        55.53         42     99.04
     重庆
            超市业态      22    12.65         130        58.54         152    71.19
     地区
            电器业态      10     4.73          31        11.12         41     15.85
招商证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                        自有物业门店                   租赁物业门店                  物业门店合计
地区       经营业态
                  门店数量         建筑面积         门店数量         建筑面积        门店数量          建筑面积
         汽贸业态             9         6.05           29        5.44           38       11.49
四川       百货业态             3        11.45            5        9.90            8       21.35
地区       超市业态             2         0.97            4        1.75            6        2.72
贵州
         百货业态              -           -            1        1.76            1        1.76
地区
湖北       百货业态              -           -            1        1.69            1        1.69
地区       超市业态              -           -            2        0.58            2        0.58
      合计                 63        79.36         228       146.31          291      225.67
  （五）销售情况
  报告期内，重庆商社的主营业务收入按经营业态分类的构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
 项目
             收入           比例           收入               比例           收入            比例
百货业态        67,034.56    14.30%       185,183.74        11.06%      241,854.38     12.44%
超市业态       181,900.45    38.82%       654,341.00        39.07%      681,280.81     35.05%
电器业态        74,181.28    15.83%       244,909.12        14.62%      240,902.16     12.39%
汽贸业态       138,331.10    29.52%       537,425.10        32.09%      703,089.76     36.17%
其他业态         7,180.22     1.53%        52,785.39        3.15%        76,648.87      3.94%
主营业务
收入小计
  报告期内，重庆商社向前五名客户（按同一控制合并口径）的销售情况如
下：
                                                                                 单位：万元
                                                                                   销售额
 时期               客户名称                           销售内容                 销售额
                                                                                   占比
           北京京东世纪贸易有限公司                           电器                    7,002.96    1.38%
 度 1-3    重庆三百加汽车销售有限公司
  月       和重庆新众百达汽车销售有限                           汽车                    6,089.31    1.20%
                公司
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
                                                    销售额
 时期          客户名称              销售内容    销售额
                                                    占比
          重庆百事达汽车有限公司           汽车       3,552.84   0.70%
         重庆帆乔汽车销售服务有限公
                                汽车       3,265.93   0.64%
               司
                          推广服务、超市
             物美集团                        2,570.17   0.51%
                           相关零售商品
              合计                        22,481.21   4.42%
          重庆三百加汽车销售有限公
         司、重庆汇利泽汽车销售有限
                                汽车      22,349.73   1.22%
         公司和重庆新众百达汽车销售
              有限公司
         北京京东世纪贸易有限公司           电器      13,304.96   0.73%
  度          物美集团                      11,174.71    0.61%
                           相关零售商品
          重庆百事达汽车有限公司           汽车      10,335.76   0.56%
                          超市相关零售商
         重庆润文商贸有限责任公司                    6,038.85   0.33%
                             品
              合计                       63,204.01    3.45%
          重庆三百加汽车销售有限公
         司、重庆汇利泽汽车销售有限
                                汽车      57,052.81   2.70%
         公司和重庆新众百达汽车销售
              有限公司
  度          多点科技              推广服务费    18,947.26   0.90%
          重庆百事达汽车有限公司           汽车       9,918.96   0.47%
         重庆天步汽车销售有限公司           汽车       9,328.09   0.44%
              合计                       122,123.62   5.78%
  注：此表客户销售金额为按照同一控制口径下金额加总列示。
  重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的 50%，或严重依
赖少数客户的情况。
  上述主要客户中，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除
上述情形外，前五名客户中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监
事、高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  （六）采购情况
  报告期内，重庆商社向前五名供应商的采购情况如下：
                                                  单位：万元
 时期          供应商名称        采购内容      采购额           采购额占比
         上海汽车集团股份有限公司          汽车     48,969.83     7.56%
         保时捷（中国）汽车销售有
                               汽车     24,149.67     3.73%
             限公司
                               汽车     12,880.86     1.99%
            销售有限公司
         北京奔驰汽车销售有限公司          汽车     11,944.74     1.84%
              合计                     110,869.59    17.12%
         上海汽车集团股份有限公司          汽车    138,651.42     5.90%
         保时捷（中国）汽车销售有
                               汽车     85,104.06     3.62%
             限公司
  度       北京奔驰汽车有限公司           汽车     59,642.18     2.54%
         梅赛德斯-奔驰（中国）汽车
                               汽车     50,992.54     2.17%
            销售有限公司
              合计                     400,639.04    17.05%
         上海汽车集团股份有限公司          汽车    189,344.28     7.83%
         保时捷（中国）汽车销售有
                               汽车     88,480.31     3.66%
             限公司
  度       北京奔驰汽车有限公司           汽车     66,840.79     2.76%
         梅赛德斯-奔驰（中国）汽车
                               汽车     54,035.01     2.23%
            销售有限公司
              合计                     473,697.45    19.58%
  重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额 50%，或严重依
赖少数供应商的情况。
  上述主要供应商中，不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监事、
高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
  （七）安全生产和环境保护情况
  在安全生产方面，重庆商社及控股子公司根据相关主管部门的要求及自身
业务特点，制定了各项安全管理制度，范围涵盖了用火用电、突发事件、产电
安全及设备维护、安全检查与隐患治理等方面，完善了各项安全设施。在日常
的运营、管理过程中，重庆商社及其控股子公司和下属各门店积极协调商家配
合各主管部门的检查，保障安全经营。报告期内，重庆商社及控股子公司经营
过程中未发生过重大安全事故。
  重庆商社及控股子公司从事商业零售业务，不存在重污染情况，符合国家
关于环境保护的要求。
  （八）主要产品和服务的质量控制情况
  在商品的质量控制方面，重庆商社及控股子公司严格依据《中华人民共和
国产品质量法》《中华人民共和国消费者权益保护法》《流通领域食品安全管
理办法》等相关法律法规，结合实际经营情况，制定了《商品质量管理办法》
《质量投诉管理办法》等制度和标准，在购、销、售后服务整个业务流程中加强
对商品质量的控制和管理，提高商品的质量。
  在服务质量控制方面，重庆商社及控股子公司制定了《员工服务手册》
《服务及购物环境质量管理办法》《质量投诉管理办法》等相关制度和评价标准，
规范员工服务质量、提高员工服务水平、妥善处理消费者投诉。
十三、 报告期主要财务数据
  为更准确反映拟购买标的资产的财务状况和盈利水平，重庆商社最近两年
一期财务数据系按照重庆商社完成存续分立等资产重组和债务重组后的资产范
围对应会计年度的实际情况模拟编制。重庆商社近两年经审计的模拟合并财务
数据如下：
                                                            单位：万元
   资产负债项目    2023 年 3 月 31 日     2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日
 总资产              1,876,152.08        1,782,590.61        1,937,682.87
 总负债              1,242,036.10        1,199,874.73        1,394,313.10
 所有者权益             634,115.98           582,715.88          543,369.77
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
 归属于母公司所有者权
 益
   收入利润项目     2023 年 1-3 月      2022 年度         2021 年度
 营业收入              508,574.69    1,830,214.65    2,113,772.90
 营业利润               57,681.11      95,628.58       94,099.91
 利润总额               57,978.41      95,944.33       95,270.77
 净利润                52,019.03      85,938.50       83,862.05
 归属于母公司股东的净
 利润
十四、 会计政策及会计处理情况
  （一）收入成本的确认原则和计量方法
  于合同开始日，重庆商社对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
  满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：（1）客户在重庆商社履约的同时即取得并消耗重庆商社
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制重庆商社履约过程中在建商品；
（3）重庆商社履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且重庆商社在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，重庆商社在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在
某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，重庆商社考虑下列迹象：（1）重庆商社
就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）重庆商
社已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）重庆商社已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）重
庆商社已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户
已取得商品控制权的迹象。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
 （1）重庆商社按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格
是重庆商社因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第
三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
 （2）合同中存在可变对价的，重庆商社按照期望值或最可能发生金额确定
可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
 （3）合同中存在重大融资成分的，重庆商社按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之
间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，重庆商社预计客
户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存
在的重大融资成分。
 （4）合同中包含两项或多项履约义务的，重庆商社于合同开始日，按照各
单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
约义务。
 （1）商业零售业务
  重庆商社商业零售业务属于在某一时点履行的履约义务，以向消费者转移
商品控制权确认销售收入的实现。
  若重庆商社在向顾客转让商品之前控制商品，则重庆商社为主要责任人，
按照已收或应收顾客对价总额确认收入。若重庆商社的履约义务为安排另一方
提供商品，则重庆商社为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确
认收入。
 （2）房地产开发业务
  房地产销售在房产完工并验收合格，达到销售合同约定的交付条件，在客
户取得相关商品控制权时确认销售收入的实现。
招商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
 （3）汽车整车销售业务
  重庆商社汽车整车销售业务属于在某一时点履行的履约义务，在公司已根
据合同约定将产品交付给购货方，购货方取得商品控制权时确认销售收入的实
现。
  （二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响
  经查阅同行业上市公司公开信息，重庆商社的收入确认原则和计量方法等
主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对重庆商社的利润不
存在重大影响。
  （三）模拟财务报表编制基础
  除下述事项外，重庆商社编制模拟合并财务报表时采用的会计政策符合企
业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。
存在，即重庆商社下属子公司仅为重庆百货和万盛五交化，并对合并报表范围
内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销，编制报告期内的模拟合并报
表。
组后重庆商社的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021 年 1 月 1 日）即
已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述，按以下方法
编制：
 （1）模拟重庆商社存续分立。重庆商社于 2021 年 10 月完成存续分立，重
庆商社（分立前主体）分立为重庆商社（现存续主体）和重庆商管。根据分立
拆分原则，对 2021 年 10 月之前的报告期资产负债表和利润表数据进行模拟拆
分，即模拟重庆商社于报告期初即已完成了存续分立，分立的重庆商管对应的
资产及负债在报告期期初即不纳入合并范围。
 （2）模拟重庆联交所股权转让。重庆商社于 2022 年 9 月处置持有的重庆联
交所 2.09%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收
益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （3）模拟犀牛宾馆股权、债权转让。重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的
犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆 1,525.00 万元债权，模拟这部分股权和债权
于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收益调整对应期间留存收益和往
来余额。
  （4）模拟重客隆商贸股权转让。重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的重客
隆商贸 100%股权，模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收
益调整对应期间留存收益和往来余额。
  （5）模拟对重庆商管和重庆商投债务重组。重庆商社于 2022 年 11 月实施
了对重庆商管和重庆商投的债务重组，模拟上述债权于报告期初即已完成重组，
根据最终收回的金额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。
  （6）模拟对重客隆超市债权处置。重庆商社于 2022 年 10 月处置了对重客
隆超市的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各
期末往来余额。
  （7）模拟对中天酒店债权处置。重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒
店的债权，模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整各期末
往来余额。
  （8）模拟巴南商社汇业务出售。重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇出
售给重庆百货，该交易属于同一控制下业务出售，模拟该业务出售在报告期初
即已完成。
  本模拟合并财务报表不包括模拟合并所有者权益变动表及模拟母公司所有
者权益变动表。在编制模拟合并资产负债表和模拟母公司资产负债表时，对所
有者权益部分仅列示权益总额及少数股东权益，不区分其他所有者权益具体明
细项目。
  （四）确定合并报表时的重大判断和假设
  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》编制。
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  重庆商社在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控
制方合并财务报表中的账面价值计量。重庆商社按照被合并方所有者权益在最
终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股
份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
  重庆商社在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合
并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
  （五）模拟财务报表合并范围及变动
  截至报告期末，重庆商社的合并财务报表范围如下：
             主要                      持股比例（%）
 子公司名称            注册地      业务性质                          取得方式
          经营地                        直接       间接
  重庆百货       重庆   重庆渝中区    百货零售      51.41                设立
                  重庆市万盛
 万盛五交化       重庆                 商业   100.00               设立
                    区
重庆商社新世纪
                                                        同一控制下
百货连锁经营有      重庆   重庆江北区         商业            100.00
                                                         企业合并
  限公司
重庆重百商社电                                                 同一控制下
             重庆   重庆渝中区         商业            100.00
 器有限公司                                                   企业合并
  重百保理       重庆   重庆江北区         金融            100.00      设立
                  重庆市渝中                                 同一控制下
  中天物业       重庆             房地产               100.00
                    区                                    企业合并
                  重庆市渝北                                 同一控制下
  商社汽贸       重庆                 商业            100.00
                    区                                    企业合并
  注：报告期内，除下述主体持股比例发生变化外，其他重要子公司基本情况无变动：
   （1）重庆百货 2020 年持有重百保理 40%股权，重百保理多数董事及高级管理人员由重
庆百货委派，重庆百货拥有对该公司的实质控制权；2021 年购买少数股权后持股比例为
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 （2）商社汽贸持有商社麒兴 38.50%股权，商社汽贸派出董事占该公司董事会席位超过
半数，对该公司拥有实质控制权，故将该公司纳入合并范围。
  报告期内，重庆商社模拟合并范围的变化情况如下：
 （1）处置子公司
                      丧失控制权的            股权处置价款          股权处置比例
   子公司名称     股权处置方式
                        时点               （万元）            （%）
 仕益检验检测认证              2022 年 4 月 7
               转让                        563.00           100.00
（广州）有限公司                    日
重庆赛菲特消防技术              2022 年 3 月
               转让                        375.96           60.00
服务有限责任公司                  30 日
 （2）其他原因的合并范围变动
              股权取得                           出资额
     公司名称               股权取得时点                            出资比例
               方式                            （万元）
重庆重百暖通设备有限
               新设     2022 年 1 月 13 日        255.00        51%
公司
重庆商社云智汽车销售
               新设     2022 年 3 月 25 日        510.00        51%
服务有限公司
重庆商社云鹏汽车销售
               新设     2022 年 7 月 26 日        510.00       100%[注]
服务有限公司
重庆商社睿之蓝汽车销
               新设      2022 年 5 月 7 日        255.00        51%
售服务有限公司
重庆商社北兴汽车销售
               新设     2022 年 7 月 29 日        200.00        100%
服务有限公司
重庆百家安科技有限公
               新设     2022 年 11 月 22 日        76.50        51%
司
重庆十分有型商业管理
               新设     2021 年 7 月 14 日         70.00        70%
有限公司
重庆颐之时绿色供应链
               新设     2021 年 1 月 26 日        1,000.00      100%
管理有限公司
重庆百美高创物业管理
               新设     2021 年 8 月 30 日           -          100%
有限公司
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
              股权取得                      出资额
     公司名称              股权取得时点                      出资比例
               方式                       （万元）
重庆商社蔚渝汽车销售
                新设   2021 年 10 月 13 日   500.00      100%
服务有限公司
重庆商社蔚陵汽车销售
                新设   2021 年 10 月 13 日   500.00      100%
服务有限公司
  注：重庆商社间接全资子公司商社汽贸于 2022 年 7 月设立重庆商社云鹏汽车销售服务
有限公司。商社汽贸对重庆商社云鹏汽车销售服务有限公司认缴出资比例为 51%，目前已
完成实缴；因少数股东的认缴出资尚未出资到位，上表中出资比例列示为 100%。
      公司名称           股权处置方式                 股权处置时点
（1）2022 年度
 重庆百货大楼股份有限公司
                        注销                2022 年 9 月 30 日
（香港）有限公司
重庆市铜梁区仕益检验检测
                        注销                2022 年 1 月 14 日
认证有限公司
重庆商社文化汽车销售服务
                        注销                2022 年 9 月 22 日
有限公司
（2）2021 年度
重百世纪秀（重庆）商贸有
                        清算                2021 年 4 月 29 日
限公司
   （六） 报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合
并方利润的影响
同意通过《分立方案》，重庆商社拟通过存续分立的方式，将重庆商社分立为
存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆
商管定位于商业资产运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞
争力和资产价值。
  （1）本次分立前后的股权结构
   分立后的重庆商社与重庆商管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东
和股权结构保持一致，股权结构如下：
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
                分立前持有重庆商社     分立后持有重庆商社/
     股东名称
                  的股权比例       重庆商管的股权比例
     渝富资本          44.50%         44.50%
     物美津融          44.50%         44.50%
     深圳嘉璟           9.89%         9.89%
     商社慧隆           0.73%         0.73%
     商社慧兴           0.38%         0.38%
      合计           100.00%       100.00%
 （2）分立时区分不同资产负债的主要依据
  根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较
强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%股权（核
心资产为重客隆超市股权），商管分公司（主要负责运营商社汇巴南购物中
心），以及与零售经营业务关联性较强的渝中区青年路 18 号（商社大厦）、渝
中区民族路 173 号（电器大楼）和渝中区大坪石油路 9 号（大坪 4S 店）相关房
屋建筑物及土地使用权划入重庆商社，除此之外，为变现回笼资金，将待出售
资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入存续主体重庆商社。
其他与零售经营业务关联性较弱资产以及与商业资产运营有关的资产全部划入
新设主体重庆商管。
  对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的划分方式，对重
庆商社与相关主体的内部往来款进行拆分；此外，考虑到部分金融机构负债系
用于重庆商管及其下属子公司的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管 7.5 亿
元往来款项，该等款项由重庆商管在分立完成后偿还给重庆商社。对于其他往
来款项，与零售业相关或与存续主体重庆商社资产相关的往来款项由重庆商社
享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承担。
  分立前重庆商社的金融机构借款由重庆商社承担；与集团员工相关的资产
负债按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”的原则及分立相关协议安
排分别由重庆商社和重庆商管享有或承担；其他资产负债参照上述资产负债划
分原则将相关资产负债分别划入重庆商社和重庆商管。
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  除上述分立事项外，本次交易前重庆商社存在的其他股权、债权转让情况
如下：
 （1）重庆商社于 2022 年 9 月将持有的重庆联交所 2.09%股权进行处置。
 （2）重庆商社于 2022 年 10 月将持有的犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆
债权进行处置。
 （3）重庆商社于 2022 年 10 月将对重客隆超市的债权和持有的重客隆商贸
 （4）重庆商社于 2022 年 11 月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组。
 （5）重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒店的债权。
 （6）重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇出售给其子公司重庆百货。
  对于重庆商社相关资产剥离转移事项，为更准确反映重组后重庆商社的财
务状况和盈利水平，本次重庆商社编制模拟合并财务报表时，模拟在报告期初
即已完成相关资产和负债重组交易，并对报告期合并数据进行重述。因此，上
述资产剥离转移事项对重庆商社模拟口径下的净利润等财务数据无影响。
  （七） 重大会计政策或会计估计与上市公司的差异、报告期内的变更及对
被合并方利润的影响
  重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，也不存
在会计政策或估计的变更对重庆商社利润的影响。
十五、 重庆商社报告期内分立的相关情况
  （一） 重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时
对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力
年 3 月 31 日作为分立基准日，采用存续分立的方式分立为存续主体重庆商社和
招商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
新设主体重庆商管，重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产
运营，通过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。
  根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，以及重庆商社及其全体股
东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立时的资产及债务划分安排如下：
  （1）股权投资：根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经
营业务关联性较强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商
贸 100%股权（核心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现
回笼资金，将待出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划
入重庆商社。其他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商
管。
  （2）物业资产：与上市公司零售经营业务关联度强的物业资产（渝中区青
年路 18 号商社大厦、渝中区民族路 173 号电器大楼、渝中区大坪石油路 9 号大
坪 4S 店和巴南区新市街 80 号商社汇购物中心）划入重庆商社，其他物业资产
（江北区建新东路 8 号、九龙坡区马王乡黄金庵 9 号等）划入重庆商管。
  （3）金融负债：分立前的金融负债全部由重庆商社承担。
  （4）往来款项：对于内部往来款项，主要参考长期股权投资等权益投资的
划分方式进行拆分；对于其他往来款项，与零售经营业务相关或与存续主体资
产相关的往来款项由重庆商社享有或承担，其他往来款项由重庆商管享有或承
担。此外，考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司的相关业务，
因此，重庆商社应收重庆商管 7.50 亿元往来款项。
  （5）员工相关的资产负债：按照“人随资产走、人随业务走、人随职能走”
的原则及分立相关协议安排，分别由重庆商社和重庆商管享有或承担。
  （6）资产负债其他约定：参照资产负债划分原则将相关资产负债分别划入
重庆商社和重庆商管。如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的
资产和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
   根据上述划分安排，于分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社母公司分立
前后的主要财务数据如下：
  （1）分立前重庆商社的总资产 776,348.18 万元，总负债 343,033.61 万元，
所有者权益 433,314.57 万元。
  （2）分立后存续主体重庆商社的总资产 414,052.87 万元，主要包括持有的
重庆百货股权等长期股权投资，商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店等固定资产和
投资性房地产，以及应收重庆商管款项等其他应收款；总负债 299,152.91 万元，
主要包括短期借款、长期借款等金融负债；所有者权益 114,899.96 万元。
  （3）分立后新设主体重庆商管的总资产 437,295.31 万元，主要包括持有的
重庆商投股权等长期股权投资和应收子公司的其他应收款；总负债 118,880.70
万元，主要包括应付重庆商社款项等其他应付款以及预计负债；所有者权益
   重庆商社分立前后的主要资产及负债情况如下表所示：
                                                        单位：万元
       科目        分立前重庆商社             存续主体重庆商社        新设主体重庆商管
流动资产：
货币资金                     5,588.07         4,316.52        1,271.55
应收账款                      180.59           180.59                -
其他应收款                  197,557.85        85,277.10      187,280.75
其他流动资产                     58.37            58.37                -
流动资产合计                 203,384.88        89,832.58      188,552.30
非流动资产：
长期股权投资                 424,013.02       183,197.30      240,815.73
其他权益工具投资                  512.14           512.14                -
投资性房地产                  80,425.68        80,425.68               -
固定资产                    59,575.08        54,433.27        5,141.80
在建工程                      221.13                 -         221.13
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    科目       分立前重庆商社          存续主体重庆商社        新设主体重庆商管
无形资产              4,659.91         2,095.56        2,564.35
长期待摊费用             518.58           518.58                -
递延所得税资产           3,037.76         3,037.76               -
非流动资产合计         572,963.30       324,220.28      248,743.01
资产总计            776,348.18       414,052.87      437,295.31
流动负债：
短期借款            210,000.00       210,000.00               -
应付账款               175.68           175.68                -
预收款项               466.62           466.62                -
应付职工薪酬            2,324.93         1,058.95        1,265.98
应交税费               460.21           398.66            61.55
其他应付款            17,109.56         2,015.39       90,094.17
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计          236,736.98       220,315.28       91,421.70
非流动负债：
长期借款             75,799.87        75,799.87               -
长期应付款                55.00                -           55.00
长期应付职工薪酬          4,295.67                -        4,295.67
预计负债             19,859.10                -       19,859.10
递延收益              3,249.23                -        3,249.23
递延所得税负债           3,037.76         3,037.76               -
非流动负债合计         106,296.62        78,837.62       27,459.00
负债总计            343,033.61       299,152.91      118,880.70
所有者权益           433,314.57       114,899.96      318,414.61
  注：以上财务数据均为单体财务报表数据；上述存续主体重庆商社和新设主体重庆商
管的财务数据未经审计。
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效力
 （1）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定
  重庆商社分立相关的债务划分安排，如本章节之“（一）重庆商社分立前
后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的
全部债务划分的约定及其外部法律效力”之“1、重庆商社分立时的资产负债划
分安排”所述。
  除了上述重庆商社分立相关的债务划分安排，《分立协议》中对于重庆商
社可能承担的应由重庆商管承担的债务或责任，补充约定如下：
完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相
关责任（包括但不限于因分立完成前的相关事实和状态而形成的分立前重庆商
社的对外债务、对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分
立前重庆商社资产负债表中列示）的要求，均应由重庆商管履行或承担，如重
庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或
因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其
要求无条件予以赔偿。
有的资产负债所对应的全部权利义务均应由重庆商社或重庆商管分别享有或承
担，包括但不限于因分立完成前相关资产的事实和状态而形成的相关对外债务、
对外担保以及其他或有债务，无论该等债务或责任是否已在分立前重庆商社资
产负债表中列示；如重庆商社在分立前存在经审计的财务报表中所反映的资产
和债务外的其他资产和负债，则该等资产和负债由重庆商管享有或承担。重庆
商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管予以追偿，
重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
 （2）分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分安排的法律效力
  重庆商社 2021 年实施分立时已签署了《分立协议》，并形成了有效的股东
会决议，履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，
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符合《公司法》的相关规定，分立相关的债务划分安排具有法律效力。具体分
析如下：
  根据《公司法》的规定，股东会对公司分立作出决议，作出公司分立的决
议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
同意以下议案：（1）《分立方案》，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重
庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司重庆商
管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营，通
过强化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值；（2）重庆商
社签署《分立协议》；（3）分立后的《重庆商社（集团）有限公司章程》（存
续主体）及《重庆商社商业管理有限公司章程》（新设主体）。
重庆商社分立及资产债务的划分等安排进行约定。
致同意：（1）重庆商社作为分立后存续公司，注册资本由 189,871.7503 万元变
更为 22,430.731758 万元；（2）签署分立后的《重庆商社（集团）有限公司章
程》。
  因此，重庆商社分立时已形成了有效的股东会决议，并签署了《分立协
议》，符合《公司法》的相关要求。
  根据《公司法》的规定，公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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的通知函，其中 4 家均书面回复同意分立方案；剩余 1 家银行未回复书面意见
也未要求提前还款，但该家银行涉及的贷款目前已按期偿还完毕。
  因此，本次分立已履行了相关法律法规规定的债权人通知程序，在上述通
知及公告载明的期限内，重庆商社未收到债权人关于提前清偿或者提供担保的
要求。
  根据《公司法》的规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制
定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其
他形式听取职工的意见和建议。
  根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令〔2003〕第
改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《国务院办公厅转发国资委
关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）
等规定，国有企业吸收合并过程中，应制订职工安置方案，职工安置方案须经
职工代表大会或职工大会审议通过。
控制人的混合所有制有限责任公司，不再适用国有及国有控股企业、国有实际
控制企业相关管理规定。因此，2021 年分立时，重庆商社作为非国有企业，仅
需按照《公司法》要求听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
代表大会第六次联席会和重庆商社本部职工大会，会议通过了《分立方案》
（含职工安置方案）。
  因此，重庆商社分立已通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和
建议，符合法定程序要求。
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  根据《公司法》的规定，公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
  根据重庆市市监局于 2021 年 10 月 18 日换发的《营业执照》，重庆商社已
就本次分立办理工商变更登记。
  基于上述，重庆商社分立程序符合《公司法》的相关规定，分立相关的债
务划分安排具有法律效力。
  （二） 对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风
险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据
社债务承担连带责任
  （1）分立前的重庆商社债务待偿付金额较小
  截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社的金融负债以及其他一般性债
务共计 309,806.72 万元，其中划分至存续主体重庆商社的债务金额为 294,657.56
万元，重庆商社尚未偿付的金融债务和外部单位往来债务金额为 2,000.35 万元，
债务余额较小；划分至新设主体重庆商管的债务金额为 15,149.16 万元，除内部
债务和已设置资金专户的非统筹费用外，其他外部单位往来债务待偿付债务金
额为 1,412.85 万元，债务余额较小。具体情况如下：
  截至分立基准日，重庆商社母公司的债务包括 291,999.86 万元金融债务以
及 17,806.86 万元其他一般性债务（不包含金融债务、应付职工薪酬、长期应付
职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延
所得税负债等负债，以下简称“其他一般性债务”，下同），其他一般性债务
中包括内部单位往来债务 2,442.11 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费
用 12,649.91 万元和其他外部单位往来债务 2,714.84 万元。
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  分立后划入存续主体重庆商社的债务包括 291,999.86 万元金融债务及
万元和外部单位往来债务 1,164.61 万元。
  分立后划入新设主体重庆商管的债务为 15,149.16 万元其他一般性债务，其
中包括内部单位往来债务 949.02 万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用
  上述分立时划入存续主体重庆商社的金融债务和其他一般性债务，截至
额 2,000.00 万元、内部单位往来债务待偿付余额 333.96 万元和外部单位往来债
务待偿付余额 0.35 万元，相关债务风险较小。具体情况如下：
                                                     单位：万元
                                           分立基准日债务截至 2023 年
       科目          分立基准日债务金额
（1）金融债务                       291,999.86              2,000.00
（2）其他一般性债务                      2,657.70               334.31
应付账款                             154.90                      -
预收款项                             441.80                      -
其他应付款                            896.39                333.96
应付账款                              20.78                      -
预收款项                              24.82                      -
其他应付款                           1,119.01                 0.35
     债务合计                     294,657.56              2,334.31
  注：（1）上表中内部单位系指重庆商社实施分立前的合并报表范围内的主体，下同；
 （2）对于截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额，仅体现已反映在分立基准日的财务报表
中债务的待偿付余额，不包括分立基准日后新增债务及其余额，下同；
   （3）分立时存续主体重庆商社债务规模包括商管分公司运营巴南商社汇产生的债务，
销，因此上表中截至 2023 年 6 月 30 日待偿付金额仅包括重庆商社母公司待偿付金额。
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  上述分立时划入新设主体重庆商管的金融债务和其他一般性债务，截至
务待偿付余额 527.55 万元、混改时为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额
重庆商管的子公司重庆商投持有非统筹专户银行存款，相关债务不存在偿付风
险；除内部单位往来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为 1,412.85 万
元，相关债务风险较小。具体情况如下：
                                                    单位：万元
                                          分立基准日债务截至 2023 年
       科目         分立基准日债务金额
（1）金融债务                               -                      -
（2）其他一般性债务                    15,149.16              13,715.52
其他应付款                           949.02                 527.55
其他应付款                         14,145.14              13,132.97
其中：非统筹费用                      12,649.91              11,775.12
   除非统筹费用外的
其他应付款
长期应付款                            55.00                  55.00
     债务合计                     15,149.16              13,715.52
  注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的
其他应付款 75,000.00 万元；截至 2023 年 6 月，前述重庆商管对重庆商社的其他应付款余
额为 0。
  由于有息负债转移需要存续主体、新设主体和相关债权人履行较为复杂的
程序，如新设主体重庆商管需向相关债权人申请授信额度并签署金融贷款合同
等，为简化操作、提升效率，根据重庆商社股东会审议通过的《分立方案》，
以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，分立前的金融负债全部
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由重庆商社承担；同时考虑到部分金融负债系用于划分至重庆商管下属子公司
的相关业务，因此，重庆商社应收重庆商管 7.50 亿元往来款项。
     对于前述金融负债，截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，重庆商社的金融负
债共计 291,999.86 万元；截至 2023 年 6 月，重庆商社尚未偿付的金融债务金额
为 2,000.00 万元，债务余额较小。此外，针对前述重庆商社应收重庆商管其他
应收款项，重庆商管及其子公司共计偿付 34,038.64 万元；此外，2022 年 11 月
重庆商社对重庆商管及其子公司实施债务重组，共计豁免其他应收款本金
额为 0。
     （2）虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承担
的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿
     根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带
债权，承担连带债务。因此，重庆商社应对分立前的重庆商社债务承担连带责
任。
     根据《分立协议》，重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，
有权向重庆商管追偿，重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商
社不存在被重庆商管债权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。
社子公司债务承担连带责任的风险较小
     （1）分立前的重庆商社子公司债务风险较小
     截至本报告书签署日，重庆商社和重庆商管持有的分立前重庆商社一级控
股子公司的情况如下：
序号      所属公司   公司名称      持股层级    持股比例        备注
        重庆商社
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序号     所属公司    公司名称       持股层级           持股比例         备注
                                                    正在履行破产清
                                                      算程序
              重庆商社投资有                               正在履行破产清
                限公司                                   算程序
       重庆商管
              重庆商社进出口
               贸易有限公司
              重庆商社信息科
               技有限公司
              重庆商社电子销
               售有限公司
              重庆商社物流有
                限公司
    注：（1）基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，中天酒店由于自
来除销售少量尾盘存货外未开展其他经营业务，现已向法院申请破产清算；
 （2）商社化工因原董事长庞某的违法犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进
入破产清算程序；
   （3）分立时划分至重庆商社的重庆商社一级子公司犀牛宾馆和重客隆商贸已于 2022 年
      除上市公司外，重庆商社的子公司万盛五交化于分立基准日的金融债务和
其他一般性债务金额合计 52.10 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为
                                                      单位：万元
                                       分立基准日债务截至 2023 年 6 月
        科目       分立基准日债务金额
（1）金融债务                            -                           -
（2）业务往来一般性债务                   52.10                       44.42
其他应付款                          44.42                       44.42
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                                         分立基准日债务截至 2023 年 6 月
       科目          分立基准日债务金额
应付账款                              2.27                           -
其他应付款                             5.41                           -
      债务合计                       52.10                      44.42
   除正在办理注销及正在履行破产清算程序的子公司外，重庆商管的一级子
公司包括重庆商投、重庆商社进出口贸易有限公司、重庆商社信息科技有限公
司、重庆商社电子销售有限公司和重庆商社物流有限公司，此外分立时划分至
重庆商社的犀牛宾馆和重客隆商贸已转让给重庆商投。
   上述重庆商管的子公司于分立基准日的金融债务和其他一般性债务金额合
计 360,027.13 万元，截至 2023 年 6 月 30 日待偿付债务余额为 217,039.36 万元，
其中：金融债务待偿付余额 46,000.00 万元，相关债务人重庆商投截至 2023 年 6
月 30 日的合并口径净资产为 144,786.56 万元，具备偿债能力；内部单位往来债
务待偿付余额 159,084.99 万元；外部单位往来债务待偿付余额 11,954.37 万元，
扣除应付渝富资本 4,750.01 万元后，其他外部单位往来债务余额为 7,204.36 万
元，债务风险较小。具体情况如下：
                                                        单位：万元
                                              分立基准日债务截至 2023 年
       科目           分立基准日债务金额
（1）金融债务                          113,475.00              46,000.00
短期借款                              20,000.00                      -
长期借款                              93,475.00              46,000.00
（2）其他一般性债务                       246,552.13             171,039.36
应付账款                                 20.50                       -
预收账款                                740.74                  74.10
其他应付款                            196,325.12             159,010.89
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                                             分立基准日债务截至 2023 年
       科目          分立基准日债务金额
应付账款                             10,184.75                713.08
预收账款                              5,736.41                516.43
其他应付款                            31,456.16
                                                             [注]
长期应付款                             1,942.63                   5.10
合同负债                               145.82                  31.04
      债务合计                      360,027.13             217,039.36
  注：（1）分立基准日其他应付款截至 2023 年 6 月 30 日的待偿付金额 10,688.72 万元
中，包括应付渝富资本 4,750.01 万元。
  （2）上表中内部单位往来债务未考虑内部单位之间往来余额的抵销情况。
  （2）重庆商社对分立前的重庆商社子公司债务承担连带责任的风险较小
   如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分
立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务
由分立后的公司承担连带责任。
   根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人
财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其
认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前重庆商社子公司的独立
法人资格未发生变化，部分子公司仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因
此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担
责任。
   上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应
当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事
审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”），公司人格独立和
股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人独立
地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外
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情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，实践
中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
  根据上述《公司法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就重庆商管子公
司债务承担连带责任需满足下述全部条件：①重庆商管被有权机关认定存在滥
用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连
带责任，如存在人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等；②重庆商管未
按时足额履行前述连带责任，导致重庆商社被相关债权人要求按照《公司法》
中公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；③重庆商管未按照《分立协
议》约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。
  据此分析，重庆商社就重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低，主
要原因如下：
  首先，重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责
任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责任的风险较低。截至本报告书
签署日，仅一家重庆商管子公司——商社化工的 5 名债权人曾对重庆商社以人
格混同为由提起 5 起诉讼，相关审理法院均认定商社化工与重庆商社各自独立，
重庆商社不应承担连带责任，其他重庆商管子公司债权人未曾提起其他诉讼。
根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定
的事实可以作为证据使用，因此重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独
立地位和股东有限责任行为的可能性较低。
  其次，根据经审计的重庆商管母公司财务数据情况，重庆商管具备一定的
偿债能力。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重
庆商社商业管理有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH/2023CQTA1B0014），
重庆商管母公司的主要资产负债情况和偿债指标如下：
      项目          2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
   资产总额（万元）                   384,520.09              434,863.53
   负债总额（万元）                    60,511.51              120,104.41
  所有者权益（万元）                   324,008.58              314,759.12
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        项目              2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
       流动比率                                4.88                      1.99
       速动比率                                4.88                      1.99
      资产负债率                          15.74%                    27.62%
万元。从偿债能力指标来看，重庆商管母公司 2022 年末流动比率、速动比率较
上年末有所提升，资产负债率有所降低，整体偿债能力指标处于合理水平。
   最后，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函，就商社化工债务可能给重庆
商管造成的损失承诺如下：
  “在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连带
责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指定主
体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计入
其资本公积金方式进行。”
   综上所述，根据《公司法》《九民纪要》等相关法律法规规定及《分立协
议》约定，结合商社化工相关法院判决，重庆商管被有权机关认定存在滥用公
司法人独立地位和股东有限责任的行为，从而需对重庆商管子公司承担连带责
任的风险较低；重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺
将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失；因此，重庆商社就
重庆商管子公司债务承担连带责任的风险较低。
因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失
   本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，就上市公司
可能因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的相关损失承诺如下：
  “在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司
承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称
“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的
债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市公
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司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在前
述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿
上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资
本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和深
圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、45.41%
和 10.09%的比例赔偿上市公司所遭受的损失，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟
将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款项。”
  据此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商社分立前相关债务的风
险，本次交易方案已充分考虑并采取了保护上市公司及投资者的相关措施，有
利于保护上市公司及投资者的合法权益。
  （三） 结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合
法权益
社慧兴共同签署《分立协议》，约定重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社
分立为存续主体重庆商社和新设主体重庆商管，相关资产及债务按照重庆商社
定位于零售经营业务、重庆商管定位于商业资产运营的原则进行划分，通过强
化专业化经营能力，进一步提升企业核心竞争力和资产价值。重庆商社就分立
事项履行了债权人通知及公告、职工审议程序和工商变更登记等必要程序，相
关的债务划分安排具有法律效力。
商社慧隆、商社慧兴、重庆商社分别签署了《吸收合并协议》及其补充协议，
协议约定上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧
兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被
吸收合并方。本次吸收合并顺应深化国企改革的政策方向，旨在实现重庆商社
和上市公司两级主体的合并，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，以缩减
管理层级、提高运营效率、实现资源优化配置，利用资本市场促进上市公司做
大做强，减少关联交易并进一步增强独立性。
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  根据《分立协议》约定，重庆商社在分立前存在经审计财务报表中所反映
的资产和债务外的其他资产和负债，均由重庆商管享有或承担；重庆商社对已
承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿。本次交易对方
渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺函，承诺在本次吸并完成后，如因
议》项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并
使得上市公司遭受实际损失，且重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔偿上
市公司相关损失的，则渝富资本、物美津融及深圳嘉璟将按 44.50%、45.41%、
  因此，根据前述交易协议相关安排，重庆商社就重庆商社分立前相关债务
承担连带责任的风险较低，且本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已
承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失，
本次交易的相关协议安排有利于保护上市公司及投资者合法权益。
十六、 重庆商社报告期内法定财务报表情况
  （一） 会计政策及会计处理情况
  重庆商社经审计的最近两年一期的法定财务报表所采取的会计政策与《重
组报告书》中披露的《重庆商社审计报告》中的财务报表（以下简称“模拟财
务报表”）所采取的会计政策一致，重大会计政策情况详见《重组报告书》
“十四、会计政策及会计处理情况”之“（一）收入成本的确认原则和计量方
法”。
  重庆商社法定财务报表所采取的收入确认原则和计量方法等主要会计政策
和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在重大
影响。
  重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  重庆商社法定财务报表以持续经营为编制基础。
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     重庆商社模拟财务报表除了持续经营编制基础外，鉴于其于近两年进行了
一系列资产和负债重组，为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在
报告期初（2021 年 1 月 1 日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆
商社最终的合并范围股权架构于报告期初（2021 年 1 月 1 日）就已存在，据此
对报告期合并数据进行重述。相关模拟事项详见《重组报告书》“十四、会计
政策及会计处理情况”之“（三）模拟财务报表编制基础”，使得报告期内的
法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。
     重庆商社的法定合并财务报表在确定合并报表时的重大判断和假设与模拟
合并财务报表一致，详见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”
之“（四）确定合并报表时的重大判断和假设”。
     （1）法定财务报表合并范围
     截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社的法定合并财务报表与模拟合并财务报
表的合并范围一致。
     （2）法定财务报表合并范围变动情况
     报告期内，重庆商社法定合并财务报表的合并范围变动情况除《重组报告
书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（五）模拟财务报表合并范围及
变动”所述以外，其他合并范围变动事项如下：
     报告期内，重庆商社转让了个别子公司股权，相关情况如下：
序               股权处置方                      股权处置价款      股权处置
      一级子公司名称           丧失控制权的时点
号                 式                         （万元）        比例
招商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
内的子公司自工商变更登记之日的次月起不再纳入重庆商社合并范围，具体如
下：
                                                 单位：万元
序                    处置方
         一级子公司名称                 处置日            股权处置比例
号                     式
  注：除上表列示以外，重庆商社分立时划入新设主体重庆商管的其他股权均处于吊销
或清算等状态，因此相关公司在报告期期初及分立前后均未纳入重庆商社的财务报表合并
范围。
方利润的影响
     （1）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
     报告期内，重庆商社发生的资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况参
见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资
产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”之
“1、2021 年，重庆商社存续分立”和“2、报告期内的其他股权、债权剥离转
移情况”。
     （2）相关事项对被吸收合并方利润的影响
方案》，以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立
时的股权投资划分安排如下：
     根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较
招商证券股份有限公司                                    独立财务顾问报告
强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%股权（核
心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现回笼资金，将待
出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入重庆商社。其
他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。
     具体情况如下表所示：
序号    划分情况   公司名称    持股比例       划分原因           备注
                               主要从事零售业
                               务，与零售经营
                               业务关联性较
                               强。
                               主要将所持物业
                               租赁给重庆百货
                               用于电器门店运
                               营，与零售经营
                               业务关联性较
                               强。
                                         分立后，公共卫生
                                         事件期间未实现对
                                         外出售；为偿还金
                               重庆商社为变现   融机构负债，变现
      由重庆商                     外出售资产。    资产运营协同效
      社享有                                应，提升资产价
                                         值，故而向重庆商
                                         投进行转让。
                                         分立后，鉴于重客
                                         隆商贸已进行调整
                               其子公司重客隆   转型，不再从事超
                               超市主要从事超   市业务，其经营业
                               零售经营业务关   性不大，为优化调
                               联性较强。     整产业结构，故而
                                         向重庆商投进行转
                                         让。
                                         分立后，为偿还金
                               重庆商社为变现
                                         融机构负债，变现
                                         回笼资金，实现对
                               外出售资产。
                                         外转让。
招商证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
序号     划分情况    公司名称    持股比例       划分原因          备注
       管享有                       关联性较弱。   正在履行破产清算
                                          程序。
              重庆商社投资                      正在履行破产清算
               有限公司                       程序。
              重庆商社信息
              科技有限公司
              重庆商社电子
              销售有限公司
              重庆商社物流
               有限公司
              重庆商社万大
                公司
              重庆黑马食品
                司
              重庆三联电扇
              销售有限公司
              重庆金马电气
              制冷有限公司
              河南庆铃汽车
              销售有限公司
    注：截至目前，基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，上表列示的
第 11、14-18 项公司已注销，第 7、8 项公司正在破产清算中。
      分立完成后，原纳入重庆商社合并范围内的股权投资自处置日的次月起不
再纳入重庆商社合并范围，仅对其 2021 年期初至分立完成期间的损益进行合并。
      因大部分划入重庆商管的子公司盈利能力较弱，新设主体重庆商管及对应
划入子公司在此期间所产生的净利润合计金额较小，因此，本次分立对重庆商
社法定合并财务报表净利润无重大影响。
      除上述分立事项外，报告期内重庆商社存在的一系列股权、债权转让情况
对被吸并方法定合并财务报表利润的影响如下：
招商证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
序             协议签       交易                     对法定合并报表利润
    交易标的                     交易对方     交易原因
号             署时间       类型                        的影响
                                               按评估价值转让股
                                     为偿还金融机构
    重庆联交      2022 年         重庆市地              权，确认的投资收益
                        股权           负债，变现回笼
                        转让           资金，故而进行
     股权          日           限公司               社合并利润无重大影
                                     转让。
                                               响。
                                     为推动重庆百货
                                     向购物中心业态
                        资产
    商社汇巴                             战略转型，发挥
                        及相
    南购物中      2022 年                 协同效应，提升   同一控制下的业务出
                        关债
                        权、
     相关债         日                   价值，并解决潜   利润无重大影响。
                        债务
    权、债务                             在同业竞争问
                        转让
                                     题，故而进行转
                                     让。
                                               双方按经评估的公允
                                     因公共卫生事件
                                               价格转让股权，确认
                                     期间未实现对外
                                               的投资收益金额较
    犀牛宾馆                             出售；为偿还金
                        股权                     小，对重庆商社合并
                        及债                     利润无重大影响。
                        权转                     由于犀牛宾馆盈利能
    牛宾馆债         日                   发挥资产运营协
                        让                      力较弱，2022 年期初
       权                             同效应，提升资
                                               至处置期间存在少量
                                     产价值，故而进
                                               经营亏损，其对重庆
                                     行转让。
                                               商社利润影响较小。
                                               受让方重庆商投与重
                                     鉴于重客隆商贸   庆商社受相同多方控
                                     已进行调整转    制，双方按非公允价
    重客隆商                             型，不再从事超   格实施的资产转让行
                        股权
    贸 100%股   2022 年                 市业务，其经营   为实质为权益性交
                        及债
                        权转
    重客隆超         日                   关联性不大，为   由于重客隆商贸盈利
                        让
     市债权                             优化调整产业结   能力较弱，2022 年期
                                     构，故而进行转   初至处置日期间盈利
                                     让。        金额较小，故对重庆
                                               商社利润影响较小。
招商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序          协议签        交易                                   对法定合并报表利润
    交易标的                    交易对方           交易原因
号          署时间        类型                                      的影响
                                        鉴于重庆商社分
                                        立时已将中天酒
                                        店股权划分至重
                                        庆商管，为理清        双方按经评估的公允
    应收中天
    酒店房屋              债权
    租金及相              转让
              日                         系，将分立后产        小，对重庆商社利润
    应从权利
                                        生的应收中天酒        无重大影响。
                                        店房屋租金及相
                                        应从权利向重庆
                                        商管进行转让。
                                                       重庆商社与交易对方
                                                       重庆商投、重庆商管
                                                       受相同多方控制，双
                                                       方按非公允价格实施
                                        为避免本次吸并        的债务重组行为实质
    应收重庆
    商投和重              债务
    庆商管债              重组
              日              商管         用，故而进行债        重庆商社 2022 年期初
      权
                                        务重组。           至处置期间对重庆商
                                                       管、重庆商投相关债
                                                       权计提的利息收入金
                                                       额较小，其对重庆商
                                                       社利润影响较小。
    上述事项合计对各期合并净利润的影响均不超过 10%，不构成重大影响。
    （二） 重庆商社报告期内法定财务数据
    截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的
法定合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
                                                                  单位：万元
    资产负债项目           2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
总资产                     1,876,152.08        1,782,590.61       1,982,077.02
总负债                     1,242,036.10        1,199,874.73       1,417,494.40
所有者权益                      634,115.98         582,715.88         564,582.63
招商证券股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权
益
     收入利润项目           2023 年 1-3 月              2022 年度                2021 年度
营业收入                       508,574.69           1,848,769.23            2,194,107.05
营业利润                       57,681.11                  104,784.79           95,748.42
利润总额                       57,978.41                  105,239.27           95,804.31
净利润                        52,019.03                  95,869.23            79,042.05
归属于母公司股东的净
利润
 （1）资产结构及变动分析
  截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的
资产构成如下表所示：
                                                                        单位：万元，%
     项目
              金额           占比             金额             占比         金额           占比
流动资产：
货币资金          326,291.03   17.39        244,741.22       13.73      369,572.56   18.65
应收账款           24,245.21    1.29          24,122.69       1.35      23,191.00    1.17
应收款项融资            85.00         -            84.91            -         15.00         -
预付款项          106,976.74    5.70          93,225.64       5.23      62,850.87    3.17
其他应收款          14,366.15    0.77          20,939.06       1.17      88,896.57    4.49
存货            225,856.71   12.04        228,315.46       12.81      253,094.70   12.77
持有待售资产                -         -                -            -      2,560.27    0.13
其他流动资产         14,767.00    0.79          25,111.25       1.41      23,199.10    1.17
流动资产合计        712,587.84   37.98        636,540.23       35.71      823,380.08   41.54
非流动资产：
长期股权投资        322,048.71   17.17        304,138.40       17.06      257,929.48   13.01
其他权益工具
                      -         -                -            -        512.14    0.03
投资
招商证券股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
     项目
              金额           占比             金额          占比         金额           占比
其他非流动金
融资产
投资性房地产       110,884.86     5.91      110,831.76       6.22     109,829.78     5.54
固定资产         361,035.80    19.24      367,213.57      20.60     392,606.25    19.81
在建工程           1,088.32     0.06            636.42     0.04       2,158.38     0.11
使用权资产        283,812.50    15.13      282,748.11      15.86     307,000.26    15.49
无形资产          20,074.21     1.07          20,333.17    1.14      21,470.92     1.08
商誉             6,199.85     0.33          6,199.85     0.35       6,199.85     0.31
长期待摊费用        19,403.37     1.03          19,556.96    1.10      22,848.46     1.15
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计        1,876,152.08   100.00   1,782,590.61      100.00   1,982,077.02   100.00
资产占总资产比例分别为 41.54%、35.71%和 37.98%，其主要由货币资金、预付
款项、存货构成；非流动资产占总资产比例分别为 58.46%、64.29%和 62.02%，
其主要由长期股权投资、固定资产、投资性房地产和使用权资产构成。
  （2）负债结构及变动分析
   截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的
负债构成如下表所示：
招商证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元、%
  项目
              金额         比例              金额       比例         金额           比例
流动负债：
短期借款     167,220.61      13.46     124,552.67     10.38    170,812.26     12.05
应付票据     112,342.34       9.05     127,297.17     10.61    113,778.16      8.03
应付账款     217,523.20      17.51     185,539.38     15.46    229,681.34     16.20
预收款项          2,381.59    0.19       2,099.65      0.17      2,662.35      0.19
合同负债     121,021.87       9.74     124,592.15     10.38    146,976.35     10.37
应付职工薪酬       87,184.21    7.02      72,881.33      6.07     69,634.88      4.91
应交税费         19,603.22    1.58      14,160.02      1.18     17,125.37      1.21
其他应付款    109,740.78       8.84     143,501.26     11.96    155,220.34     10.95
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债       14,577.82    1.17      16,103.22      1.34     19,663.99      1.39
流动负债合计   890,507.26      71.70     846,758.39     70.57    978,038.54     69.00
非流动负债：
长期借款                 -         -              -        -    69,699.52      4.92
租赁负债     318,086.85      25.61     318,909.86     26.58    333,131.57     23.50
长期应付款                -         -              -        -         11.29        -
长期应付职工
薪酬
预计负债          2,274.65    0.18       2,822.86      0.24      4,877.19      0.34
递延收益            858.96    0.07           933.43    0.08      1,393.41      0.10
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计     1,242,036.10    100.00    1,199,874.73   100.00   1,417,494.40   100.00
招商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
重庆商社流动负债占负债总额比例分别为 69.00%、70.57%和 71.70%，比重逐期
末增加，主要是因为 2022 年末偿还了长期借款以及 2023 年一季度末新增了短
期借款。重庆商社流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产比例分别为 31.00%、
  （3）偿债能力分析
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，重庆商
社的偿债能力相关指标如下：
     项目         2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍）                     0.80                    0.75               0.84
速动比率（倍）                     0.55                    0.48               0.58
资产负债率（%）                   66.20                   67.31              71.52
利息保障倍数                     13.64                    5.87               3.94
  注：上述指标的计算公式如下：
与重庆百货基本一致。2022 年末因重庆百货实施现金分红货币资金有所下降和
重庆商社清偿借款，资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。2023 年一季
度末流动比率、速动比率恢复至接近 2021 年期末水平。
  （4）营运能力分析
   截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，重庆商
社的营运能力相关指标如下：
招商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
    营运能力指标
                      /2023 年 1-3 月     日/2022 年度           日//2021 年度
应收账款周转率（次/年）                   83.91               76.64            94.61
存货周转率（次/年）                      6.34                5.99             6.42
总资产周转率（次/年）                     1.08                1.04             1.11
  注：（1）上述指标的计算公式如下：
  总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产；
  应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值；
  存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值。
  （2）2023 年 1-3 月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其 1-3 月数据进行年化。
次，总资产周转率分别为 1.11 次、1.04 次和 1.08 次，2022 年整体资产周转效
率略有下降，2023 年一季度略有回升。
  （1）经营成果分析
   报告期各期，重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示：
                                                                单位：万元、%
  项目
           金额        比例        金额          比例              金额       比例
营业总收
入
其中：营
业收入
营业总成
本
其中：营
业成本
税金及附
加
销售费用     67,434.61   13.26   279,582.18    15.12      307,388.72    14.01
管理费用     25,796.95   5.07    102,009.39     5.52      128,484.37     5.86
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
 项目
          金额        比例        金额         比例        金额         比例
研发费用       788.28   0.15     2,857.35     0.15    3,784.13     0.17
财务费用    3,671.26    0.72    18,243.48     0.99   30,593.06     1.39
其中：利
息费用
利息收入    2,255.19    0.44     8,251.42     0.45     7,545.94    0.34
加：其他
收益
投资收益   17,910.31    3.52    67,734.56     3.66   44,208.68     2.01
其中：对
联营企业
和合营企   17,910.31    3.52    55,526.91     3.00   42,879.44     1.95
业的投资
收益
公允价值
变动收益
信用减值
损失
资产减值
       -13,503.77   -2.66   -28,889.43   -1.56   -30,059.57   -1.37
损失
资产处置
收益
营业利润   57,681.11    11.34   104,784.79    5.67   95,748.42     4.36
加：营业
外收入
减：营业
外支出
利润总额   57,978.41    11.40   105,239.27    5.69   95,804.31     4.37
减：所得
税费用
净利润    52,019.03    10.23   95,869.23     5.19   79,042.05     3.60
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
  项目
            金额       比例             金额       比例         金额            比例
归属于母
公司所有
者的净利
润
司所有者的净利润 31,230.10 万元、52,894.47 万元、26,417.91 万元。重庆商
社营业收入主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的销售收入，报告期内重庆
商社经营整体保持稳定，2022 年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响，
收入规模有所下降。2023 年一季度，随着消费市场回暖，上市公司经营发展向
好，叠加马上消费业绩增长确认的投资收益及重庆登康口腔护理用品股份有限
公司股权投资公允价值变动收益的确认，使得 2023 年一季度归母净利润有所增
长。
  （2）盈利能力指标分析
       项目             2023 年 1-3 月          2022 年度          2021 年度
毛利率（%）                      29.57            25.98            25.94
净利率（%）                      10.23            5.19             3.60
期间费用率（%）                    19.21            21.78            21.43
  注：上述指标的计算公式如下：
  毛利率=1-营业成本/营业收入；
  净利率=净利润/营业收入；
  期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
率、期间费用率三项指标总体保持稳定，2023 年一季度重庆商社盈利能力有所
提升。
      招商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
        （三） 法定财务报表与模拟财务报表的差异情况说明
        因重庆商社模拟财务报表所模拟的一系列资产和负债重组事项均于 2022 年
      末前发生，报告期内，重庆商社 2021 年和 2022 年法定财务报表与模拟财务报
      表存在差异，2023 年 1-3 月不存在差异。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                        合并报表                                     母公司报表
 项目
         法定财务报         模拟财务报          差异金额          法定财务报        模拟财务报        差异金额
          表（A）          表（B）          （C=B-A）        表（D）         表（E）        （F=E-D）
总资产                                             -   268,052.11   268,052.11             -
总负债                                             -   18,998.76    18,998.76              -
所有者权益     634,115.98   634,115.98               -   249,053.35   249,053.35             -
归母所有者
权益
营业收入      508,574.69   508,574.69               -    1,231.65     1,231.65              -
营业利润      57,681.11     57,681.11               -    1,008.45     1,008.45              -
利润总额      57,978.41     57,978.41               -    1,002.34     1,002.34              -
净利润       52,019.03     52,019.03               -      773.55       773.55              -
归母净利润     26,417.91     26,417.91               -         ——           ——         ——
                                                                       单位：万元
                        合并报表                                     母公司报表
 项目
         法定财务报         模拟财务报          差异金额          法定财务报        模拟财务报        差异金额
          表（A）          表（B）          （C=B-A）        表（D）         表（E）        （F=E-D）
总资产                                             -   267,512.20   267,512.20             -
总负债                                             -   19,232.40    19,232.40              -
所有者权益     582,715.88   582,715.88               -   248,279.80   248,279.80             -
      招商证券股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                         合并报表                                      母公司报表
 项目
         法定财务报          模拟财务报           差异金额          法定财务报        模拟财务报        差异金额
          表（A）           表（B）           （C=B-A）        表（D）         表（E）        （F=E-D）
归母所有者
权益
营业收入                                    -18,554.58     7,903.92     4,795.16    -3,108.76
营业利润      104,784.79     95,628.58       -9,156.21    117,932.49   103,220.69   -14,711.80
利润总额      105,239.27     95,944.33       -9,294.94    117,702.63   103,348.69   -14,353.94
净利润       95,869.23      85,938.50       -9,930.73    114,875.12   100,521.19   -14,353.93
归母净利润     52,894.47      41,930.57      -10,963.90          ——           ——           ——
                                                                         单位：万元
                         合并报表                                      母公司报表
 项目
         法定财务报          模拟财务报           差异金额          法定财务报        模拟财务报        差异金额
          表（A）           表（B）           （C=B-A）        表（D）         表（E）        （F=E-D）
总资产      1,982,077.02   1,937,682.87     -44,394.15   413,435.17   376,323.38    -37,111.79
总负债      1,417,494.40   1,394,313.10     -23,181.30   228,159.06   227,160.02      -999.04
所有者权益      564,582.63     543,369.77     -21,212.86   185,276.10   149,163.36    -36,112.74
归母所有者
权益
营业收入     2,194,107.05   2,113,772.90     -80,334.15     8,718.19     4,786.53     -3,931.66
营业利润        95,748.42      94,099.91      -1,648.51    56,196.61    57,105.78       909.17
利润总额        95,804.31      95,270.77        -533.54    55,955.65    57,057.23     1,101.58
净利润         79,042.05      83,862.05       4,820.00    58,574.13    59,675.71     1,101.58
归母净利润       31,230.10      36,917.16       5,687.06         ——           ——           ——
        重庆商社模拟财务报表中，鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组，
      为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021 年 1 月 1
      日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆商社最终的合并范围股权
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
架构于报告期初（2021 年 1 月 1 日）就已存在，据此对报告期合并数据进行重
述，使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。主
要差异事项如下：
 （1）重庆商社存续分立
  重庆商社于 2021 年 10 月完成存续分立，重庆商社（分立前主体）分立为
重庆商社（现存续主体）和重庆商管。重庆商社按照《分立协议》及《分立方
案》，将一部分资产及债务划分至重庆商管。
  法定财务报表按照重庆商社分立实施情况对报告期内的资产、负债和形成
的损益进行列报，将划分至重庆商管的子公司期初至处置日期间损益纳入合并，
并对重庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。
  合并模拟财务报表假设重庆商社分立已于报告期期初实施完成，重庆商社
分立时划入重庆商管对应的资产、负债及相关损益不再纳入合并范围，并对重
庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。
 （2）重庆联交所股权转让
  重庆商社于 2022 年 9 月处置持有的重庆联交所 2.09%股权。法定财务报表
于 2021 年末列报其账面价值，持有期间内各期确认其分红收益，并于 2022 年
实际处置时确认处置收益。
  模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收
益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
 （3）犀牛宾馆股权、债权转让
  重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆债
权。法定合并财务报表于 2021 年末将其纳入合并范围，母公司财务报表列报对
其债权的账面价值，持有期间内各期确认对其债权计提的利息收入，并于 2022
年实际处置时确认其处置收益。
  模拟财务报表模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置，实际处置时确
认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
 （4）重客隆商贸股权转让
  重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的重客隆商贸 100%股权。法定财务报表
于 2021 年末将其纳入合并范围，并于 2022 年处置时按权益性交易处理，相应
调整资本公积。
  模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置，并根据实际处置时最终收
回的金额调整对应期间所有者权益和往来余额。
 （5）重庆商管和重庆商投债务重组
  重庆商社于 2022 年 11 月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组，法定
财务报表于 2021 年末列报对其债权的账面价值，持有期间内各期确认对其债权
计提的利息收入，并于 2022 年处置时按权益性交易处理，相应调整资本公积。
  模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终收回的金
额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。
 （6）重客隆超市债权处置
  重庆商社于 2022 年 10 月处置了对重客隆超市的债权，法定财务报表于
相应调整资本公积。
  模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整
各期末往来余额。
 （7）中天酒店债权处置
  重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒店的债权，法定财务报表于 2021
年末列报对其债权的账面价值，于 2022 年实际处置时确认其处置损益。
  模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整
各期末往来余额。
招商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
 （8）巴南商社汇业务出售
  重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇业务出售给重庆百货，该交易属于
同一控制下业务出售。法定母公司财务报表列报金额包括各报告期内该业务发
生的损益和期末资产负债余额。
  模拟财务报表模拟该业务出售在报告期初即已完成，并纳入重庆百货合并
范围，报告期内重庆商社模拟母公司报表不再列报相关的损益及资产负债。
  上述主要差异事项对财务报表的影响情况如下所示：
                     招商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                                                             单位：万元
        模拟财务报                                                主要差异事项影响金额
        表较法定财                                 犀牛宾馆股                      重庆商管和
 项目                  重庆商社存        重庆联交所                     重客隆商贸                     重客隆超市       中天酒店债      巴南商社汇
        务报表总体                                 权、债权转                      重庆商投债
         差异           续分立          股权转让                      股权转让                      债权处置        权处置        业务出售
                                                让                         务重组
营业总收入   -18,554.58            -           -    -162.35      -16,459.67   -1,962.71           -           -      30.15
营业利润    -9,156.21             -   -3,826.21   -3,701.92        304.49    -1,962.71           -           -      30.15
净利润     -9,930.73             -   -3,826.21   -3,717.88       -179.34    -1,962.71           -      361.05    -605.64
                                                                                                             单位：万元
        模拟财务报                                                主要差异事项影响金额
        表较法定财                                 犀牛宾馆股                      重庆商管和
 项目                  重庆商社存        重庆联交所                     重客隆商贸                     重客隆超市       中天酒店债      巴南商社汇
        务报表总体                                 权、债权转                      重庆商投债
         差异           续分立         股权转让                       股权转让                      债权处置        权处置        业务出售
                                                让                         务重组
资产总计    -44,394.15            -    3,826.21    3,170.59      -1,571.13   -42,985.85   -6,614.21    -219.77          -
负债合计    -23,181.30            -           -     -703.98     -22,477.32            -           -          -          -
营业总收入   -80,334.15   -71,693.10           -     -256.48      -7,863.05     -521.52            -          -          -
                   招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
       模拟财务报                                             主要差异事项影响金额
       表较法定财                               犀牛宾馆股                     重庆商管和
 项目                重庆商社存        重庆联交所                    重客隆商贸                  重客隆超市   中天酒店债   巴南商社汇
       务报表总体                               权、债权转                     重庆商投债
        差异          续分立         股权转让                      股权转让                   债权处置    权处置     业务出售
                                             让                        务重组
营业利润   -1,648.51    -7,709.97    -424.28     724.10       6,283.16    -521.52       -       -       -
净利润     4,820.00    -2,141.80    -424.28     724.10       7,183.50    -521.52       -       -       -
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 （1）2021 年度财务报表差异
  因模拟财务报表的模拟事项均假设于 2021 年期初已发生，故 2021 年末法
定财务报表和模拟财务报表的期末资产负债表和当期利润表均存在差异，对比
情况如下：
                                                          单位：万元
             法定合并财务        模拟合并财务         差异金额           差异率
     项目
              报表（A）         报表（B）         （C=B-A）        （C/A）
货币资金          369,572.56    367,618.68     -1,953.88        -0.53%
应收账款          23,191.00     23,152.67        -38.33         -0.17%
应收款项融资             15.00          15.00             -             -
预付款项          62,850.87     62,850.20          -0.67          0.00%
其他应收款         88,896.57     59,875.53     -29,021.04       -32.65%
存货            253,094.70    253,000.03       -94.67         -0.04%
持有待售资产         2,560.27      2,560.27               -             -
其他流动资产        23,199.10     23,165.60        -33.50         -0.14%
流动资产合计        823,380.08    792,237.99    -31,142.09        -3.78%
长期股权投资        257,929.48    257,929.48              -             -
其他权益工具投资         512.14               -      -512.14       -100.00%
其他非流动金融资
产
投资性房地产        109,829.78    109,829.78              -             -
固定资产          392,606.25    381,823.73    -10,782.52        -2.75%
在建工程           2,158.38      2,158.38               -             -
使用权资产         307,000.26    305,236.81     -1,763.45        -0.57%
无形资产          21,470.92     21,470.92               -             -
商誉             6,199.85      6,199.85               -             -
长期待摊费用        22,848.46     22,654.45        -194.01        -0.85%
递延所得税资产       26,692.20     26,692.25           0.05          0.00%
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
             法定合并财务         模拟合并财务          差异金额           差异率
   项目
              报表（A）          报表（B）          （C=B-A）        （C/A）
其他非流动资产         7,749.85       7,749.85               -            -
非流动资产合计      1,158,696.95   1,145,444.88    -13,252.07        -1.14%
资产总计         1,982,077.02   1,937,682.87    -44,394.15        -2.24%
短期借款          170,812.26     170,812.26               -            -
应付票据          113,778.16     113,778.16               -            -
应付账款          229,681.34     228,891.61        -789.73        -0.34%
预收款项            2,662.35       2,542.99        -119.36        -4.48%
合同负债          146,976.35     146,976.35               -            -
应付职工薪酬         69,634.88      69,329.18        -305.70        -0.44%
应交税费           17,125.37      17,123.91          -1.46        -0.01%
其他应付款         155,220.34     136,314.33     -18,906.01       -12.18%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债         19,663.99      19,663.99               -            -
流动负债合计        978,038.54     957,452.05     -20,586.49        -2.10%
长期借款           69,699.52      69,699.52               -            -
租赁负债          333,131.57     331,701.02      -1,430.55        -0.43%
长期应付款               11.29           11.29             -            -
长期应付职工薪酬       28,207.39      28,207.39               -            -
预计负债            4,877.19       3,785.05      -1,092.14       -22.39%
递延收益            1,393.41       1,321.31        -72.10         -5.17%
递延所得税负债         2,135.48       2,135.48               -            -
非流动负债合计       439,455.86     436,861.05      -2,594.81        -0.59%
负债合计         1,417,494.40   1,394,313.10    -23,181.30        -1.64%
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益        275,632.43     300,844.43      25,212.00         9.15%
所有者权益合计       564,582.63     543,369.77     -21,212.86        -3.76%
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
             法定合并财务         模拟合并财务         差异金额          差异率
      项目
              报表（A）          报表（B）         （C=B-A）       （C/A）
负债和所有者权益
总计
贸股权转让，模拟财务报表未将相关资产和负债纳入合并范围，整体资产负债
规模相应减少；同时模拟报表模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的
债务重组以及对重客隆超市和中天酒店的债权处置，导致其他应收款金额相应
减少；模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆商贸股权已处置，形成应收转让款
导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟合并财务报表相较法定合并
财务报表总资产金额减少 44,394.15 万元，差异率-2.24%；总负债金额减少
下：
  其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-29,021.04 万元，
差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初已完成一系列债权处置和股权
处置行为，主要包括模拟期初已完成对重庆商管的重庆商投债务重组导致其他
应收款减少 42,985.85 万元；模拟犀牛宾馆股权期初已转让，确认待收股权转
让款导致其他应收款增加 7,623.57 万元；模拟重庆联交所股权期初已转让，确
认待收股权转让款导致其他应收款增加 4,338.35 万元以及因模拟犀牛宾馆和重
客隆商贸股权期初已转让，合并范围变化导致的其他应收款金额差异和模拟期
初已处置重客隆超市和中天酒店债权导致其他应收款减少等。
  固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-10,782.52 万元，差
异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成处
置，期末不再合并其固定资产账面价值，从而导致模拟合并财务报表账面价值
减少。
  其他应付款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,906.01 万元，
差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
处置，期末不再合并其其他应付款账面价值，同时合并范围变化带来的抵消金
额差异，上述事项导致模拟合并财务报表账面价值减少。
                                                             单位：万元
             法定合并财务         模拟合并财务             差异金额          差异率
    项目
              报表（A）          报表（B）             （C=B-A）       （C/A）
货币资金            12,789.52         12,663.80      -125.72      -0.98%
应收账款                32.19                  -      -32.19     -100.00%
其他应收款           86,329.23         103,876.23    17,547.00     20.33%
流动资产合计          99,150.93         116,540.03    17,389.10     17.54%
长期股权投资         183,002.07         181,502.07    -1,500.00     -0.82%
其他权益工具投资          512.14                   -     -512.14     -100.00%
投资性房地产          76,617.73         76,617.73              -      0.00%
固定资产            53,758.02          1,282.42    -52,475.60    -97.61%
无形资产                 5.90                  -        -5.90    -100.00%
长期待摊费用            388.38             381.13         -7.25     -1.87%
非流动资产合计        314,284.23         259,783.34   -54,500.89    -17.34%
资产总计           413,435.17         376,323.38   -37,111.79     -8.98%
短期借款           143,385.18         143,385.18             -      0.00%
应付账款              195.39                   -     -195.39     -100.00%
预收款项                42.50              37.42        -5.08    -11.95%
应付职工薪酬            785.19             690.05       -95.14     -12.12%
应交税费              343.30             219.14      -124.16     -36.17%
其他应付款           1,486.35             907.06      -579.29     -38.97%
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计         152,437.88         151,438.84     -999.04      -0.66%
长期借款            69,699.52         69,699.52              -      0.00%
递延所得税负债         6,021.66           6,021.66              -      0.00%
非流动负债合计         75,721.18         75,721.18              -      0.00%
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
              法定合并财务         模拟合并财务             差异金额         差异率
      项目
               报表（A）          报表（B）             （C=B-A）      （C/A）
负债合计            228,159.06         227,160.02     -999.04     -0.44%
所有者权益合计         185,276.10         149,163.36   -36,112.74   -19.49%
庆百货，相关资产负债已纳入重庆百货合并报表，重庆商社母公司整体资产负
债规模相应减少；模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让，
确认应收转让款导致其他应收款金额增加；模拟报告期期初已完成重庆商管和
重庆商投的债务重组以及重客隆超市和中天酒店的债权处置，导致其他应收款
金额相应减少；模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆股权已处置形成待收转让
款导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟母公司财务报表相较法定
母公司财务报表总资产金额减少 37,111.79 万元，差异率-8.98%；总负债减少
上述模拟事项处理使得 2021 年末重庆商社模拟母公司财务报表资产规模有所减
少。
如下：
  其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-17,547.00 万元，
差异原因主要是模拟财务报表模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售，
确认应收转让款导致债权增加 55,385.39 万元；模拟于期初已完成对重庆商管
和重庆商投的债务重组，导致债权减少 42,985.85 万元以及模拟期初已处置重
客隆超市和中天酒店债权、期初已转让犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等，从
而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
  长期股权投资法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,500.00 万元，
差异原因为母公司法定财务报表包括犀牛宾馆投资成本 1,500.00 万元，模拟财
务报表模拟报告期期初已处置，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
  固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-52,475.60 万元，差
异原因为模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售，相关资产已纳入重庆
百货合并报表，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
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                                                             单位：万元
             法定合并财务报        模拟合并财务报            差异金额          差异率
    项目
               表（A）           表（B）             （C=B-A）       （C/A）
一、营业总收入      2,194,107.05     2,113,772.90     -80,334.15     -3.66%
其中：营业收入      2,194,107.05     2,113,772.90     -80,334.15     -3.66%
二、营业总成本      2,122,036.22     2,037,138.33     -84,897.89     -4.00%
其中：营业成本      1,624,954.36     1,567,489.13     -57,465.23     -3.54%
税金及附加          26,831.59           23,384.48    -3,447.11    -12.85%
销售费用          307,388.72          299,795.60    -7,593.12     -2.47%
管理费用          128,484.37          117,201.68   -11,282.69     -8.78%
研发费用            3,784.13           3,784.13              -           -
财务费用           30,593.06           25,483.32    -5,109.74    -16.70%
加：其他收益          2,214.63           1,665.22      -549.41     -24.81%
投资收益           44,208.68           43,783.52     -425.16      -0.96%
公允价值变动收益           458.14           -842.45     -1,300.59    -283.88%
信用减值损失          2,901.54           1,955.21      -946.33     -32.61%
资产减值损失        -30,059.57          -29,909.32      150.25      -0.50%
资产处置收益          3,954.19             813.17     -3,141.02    -79.44%
三、营业利润         95,748.42           94,099.91    -1,648.51     -1.72%
加：营业外收入         5,380.39           4,840.99       -539.4     -10.03%
减：营业外支出         5,324.50           3,670.13     -1,654.37    -31.07%
四、利润总额         95,804.31           95,270.77     -533.54      -0.56%
减：所得税费用        16,762.26           11,408.73    -5,353.53    -31.94%
五、净利润          79,042.05           83,862.05     4,820.00       6.10%
隆商贸股权转让，未将犀牛宾馆和重客隆商贸当期损益纳入合并范围；模拟报
告期期初已完成重庆商社分立，未包括新设主体重庆商管及分立时划入重庆商
管子公司的当期损益；以及模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的债
务重组以及对犀牛宾馆等相关债权的处置，故不再确认对相关债权计提的利息
招商证券股份有限公司                               独立财务顾问报告
收入；模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置，本期不再确认其分红收
益，上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定利润表营业收入金额减少
净利润增加金额 4,820.00 万元，差异率 6.10%，上述模拟事项处理使得 2021 年
度重庆商社模拟合并净利润略有增加。
  营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-80,334.15 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期收入 17,014.82
万元以及对应新设主体重庆商管和划入重庆商管的子公司期间收入 82,962.47
万元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易
抵消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
  营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为 57,465.23 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期成本 13,581.38
万元、后续划入重庆商管的子公司期间成本 63,878.97 万元，并因合并范围差
异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异，从而导
致模拟合并财务报表金额减少。
  管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-11,282.69 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用 3,054.12 万
元，对应新设主体重庆商管和后续划入重庆商管的子公司期间费用 8,390.04 万
元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵
消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
  财务费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-5,109.74 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用 889.83 万元，
后续划入重庆商管的子公司期间费用 5,886.20 万元，并因合并范围差异，导致
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法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等，从而导致模拟
合并财务报表金额减少。
                                                             单位：万元
             法定母公司财务        模拟母公司财务            差异金额
    项目                                                     差异率（C/A）
              报表（A）          报表（B）             （C=B-A）
一、营业收入          8,718.19           4,786.53    -3,931.66      -45.10%
减：营业成本            848.12                   -    -848.12       -100.00%
税金及附加           2,086.55           1,073.44    -1,013.11      -48.55%
销售费用              177.48                   -    -177.48       -100.00%
管理费用            6,091.17           2,769.13    -3,322.04      -54.54%
财务费用           11,435.66           11,438.58        2.92         0.03%
加：其他收益            106.54                   -    -106.54       -100.00%
投资收益           82,122.55           81,619.67    -502.88        -0.61%
公允价值变动收益       -14,056.91      -14,019.26          37.65       -0.27%
信用减值损失            -54.42                   -       54.42      -100.00%
资产处置收益              -0.35                  -        0.35      -100.00%
二、营业利润         56,196.61           57,105.78     909.17          1.62%
加：营业外收入              8.90               2.81       -6.09      -68.43%
减：营业外支出           249.86               51.36     -198.5       -79.44%
三、利润总额         55,955.65           57,057.23    1,101.58         1.97%
减：所得税费用        -2,618.48           -2,618.48           -             -
四、净利润          58,574.13           59,675.71    1,101.58         1.88%
商管和重庆商投已完成债务重组、对犀牛宾馆相关债权已完成处置以及已完成
巴南商社汇业务的出售，模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置，本期
不再确认其分红收益，上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利
润表营业收入金额减少 3,931.66 万元，差异率-45.10%；营业利润增加 909.17
万元，差异率 1.62%，净利润增加金额 1,101.58 万元，差异率 1.88%。上述模
拟事项处理使得 2021 年度重庆商社模拟母公司净利润略有增加。
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下：
  营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,931.66 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立，模拟财务报表未包含分立前划
入新设主体重庆商管期间收入 1,165.98 万元；因模拟巴南商社汇业务已于期初
出售，模拟财务报表未包含当期收入 1,797.96 万元；模拟财务报表模拟报告期
期初已完成对重庆商管和重庆商投债务重组事项，相应减少了对债权计提的利
息收入，使得企业其他业务收入减少等，从而导致模拟母公司财务报表金额减
少。
  管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,322.04 万元，差
异原因主要是因商社分立模拟事项，模拟财务报表未包含分立前划入新设主体
重庆商管期间费用 761.89 万元；因模拟巴南商社汇业务已于期初出售，模拟财
务报表未包含相关业务所产生的当期费用 2,560.15 万元，从而导致模拟母公司
财务报表金额减少。
 （2）2022 年度财务报表差异
  因模拟财务报表的模拟事项均已于 2022 年底前实施完成，截至 2022 年末，
重庆商社法定财务报表和模拟财务报表的资产负债表已不存在差异，主要是当
期利润表存在差异。对比情况列示如下：
                                                           单位：万元
             法定合并财务         模拟合并财务            差异金额         差异率
     项目
              报表（A）          报表（B）            （C=B-A）      （C/A）
一、营业总收入      1,848,769.23   1,830,214.65      -18,554.58     -1.00%
其中：营业收入      1,848,769.23   1,830,214.65      -18,554.58     -1.00%
二、营业总成本      1,791,346.70   1,773,688.76      -17,657.94     -0.99%
其中：营业成本      1,368,429.37   1,352,487.08      -15,942.29     -1.17%
税金及附加          20,224.93          20,064.87     -160.06      -0.79%
销售费用          279,582.18      278,817.41        -764.77      -0.27%
管理费用          102,009.39      101,284.19        -725.20      -0.71%
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              法定合并财务          模拟合并财务            差异金额          差异率
     项目
               报表（A）           报表（B）            （C=B-A）       （C/A）
研发费用               2,857.35         2,857.35              -           -
财务费用          18,243.48             18,177.85      -65.63       -0.36%
加：其他收益             2,513.11         2,489.07       -24.04       -0.96%
投资收益              67,734.56         59,642.54    -8,092.02     -11.95%
公允价值变动收益           1,799.84         1,799.84              -           -
信用减值损失            -2,010.69         -2,037.29      -26.60        1.32%
资产减值损失           -28,889.43     -28,889.43                -           -
资产处置收益             6,214.87         6,097.96      -116.91       -1.88%
三、营业利润           104,784.79         95,628.58    -9,156.21      -8.74%
加：营业外收入            3,320.05         2,815.03      -505.02      -15.21%
减：营业外支出            2,865.57         2,499.29      -366.28      -12.78%
四、利润总额           105,239.27         95,944.33    -9,294.94      -8.83%
减：所得税费用            9,370.04         10,005.83      635.79        6.79%
五、净利润             95,869.23         85,938.50    -9,930.73     -10.36%
商贸股权处置，未将其期间损益纳入合并；模拟报告期期初已完成重庆商管和
重庆商投的债务重组，不再确认对相关债权计提的利息收入；模拟期初已完成
重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置，本期不再确认与该股权相关的投资收
益，上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定合并利润表营业收入金额减少
-18,554.58 万元，差异率-1.00%；营业利润减少 9,156.21 万元，差异率-8.74%，
净利润减少 9,930.73 万元，差异率-10.36%。上述模拟事项处理使得 2022 年度
重庆商社模拟合并净利润有所减少。
  营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,554.58 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重客隆商贸的处置，
未包括其当期期间收入 16,622.02 万元；模拟财务报表模拟期初已完成对重庆
商管和重庆商投的债务重组，相应减少了对债权计提的利息收入，使得重庆商
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
社模拟合并营业收入减少 1,962.71 万元等，从而导致模拟合并财务报表金额减
少。
  营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-15,942.29 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成重客隆商贸股权的处置，未包括
其当期期间成本 15,942.29 万元，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
  投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-8,092.02 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处
置，未包括当期处置犀牛宾馆合并层面投资收益 4,265.81 万元、重庆联交所股
权处置投资收益 3,614.07 万元和当期收到的分红款 212.14 万元，从而导致模
拟合并财务报表金额减少。
                                                          单位：万元
             法定母公司财        模拟母公司财         差异金额            差异率
     项目
             务报表（A）        务报表（B）         （C=B-A）         （C/A）
一、营业收入         7,903.92      4,795.16      -3,108.76       -39.33%
减：营业成本           613.08               -     -613.08        -100.00%
税金及附加          1,392.52      1,025.80       -366.72        -26.33%
销售费用             138.85               -     -138.85        -100.00%
管理费用           3,663.96      1,730.69      -1,933.27       -52.76%
财务费用           5,096.28      5,089.91          -6.37        -0.13%
加：其他收益              6.15           4.38        -1.77       -28.77%
投资收益          108,628.92    98,679.14      -9,949.78        -9.16%
公允价值变动收益       7,592.88      7,592.88               -             -
信用减值损失             27.91          -5.43      -33.34        -119.45%
资产处置收益         4,677.41            0.96    -4,676.45       -99.98%
二、营业利润        117,932.49    103,220.69    -14,711.80       -12.47%
加：营业外收入          139.75          136.47        -3.28        -2.35%
减：营业外支出          369.61            8.46     -361.15        -97.71%
三、利润总额        117,702.63    103,348.69    -14,353.94       -12.20%
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
             法定母公司财        模拟母公司财        差异金额            差异率
     项目
             务报表（A）        务报表（B）        （C=B-A）         （C/A）
减：所得税费用         2,827.51     2,827.51              -             -
四、净利润         114,875.12    100,521.19   -14,353.93       -12.50%
债务重组，不再确认对相关债权计提的利息收入；并模拟于报告期期初已完成
巴南商社汇业务出售，重庆商社母公司不再对其期间损益进行列报；模拟期初
已完成重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置，本期不再确认与该股权相关的
投资收益，上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利润表营业收
入金额减少 3,108.76 万元，差异率-39.33%；营业利润减少金额 14,711.80 万
元，差异率-12.47%，净利润减少金额 14,353.93 万元，差异率-12.50%。因此，
上述模拟事项处理使得 2022 年度重庆商社模拟净利润有所减少。
下：
  营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,108.76 万元，差
异原因主要包括模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括
其当期期间收入 1,138.11 万元；模拟财务报表模拟期初已完成重庆商管和重庆
商投债务重组，相应减少了对债权计提的利息收入，导致企业其他业务收入减
少 1,962.71 万元等，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
  管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,933.27 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括其
当期期间费用 1,933.27 万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
  投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-9,949.78 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处
置，未包括当期处置犀牛宾馆股权母公司报表层面投资收益 6,123.57 万元、重
庆联交所股权处置投资收益 3,614.07 万元和当期收到的分红款 212.14 万元，
从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
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  资产处置收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-4,676.45 万元，
差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括
当期资产处置收益 4,676.45 万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
 （3）2023 年一季度财务报表差异
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             第五章 发行股份情况
一、 吸收合并方案简介
   上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收
合并方。
   本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资
产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，
重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商
社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
二、 发行股份的基本情况
   （一）发行股份的种类和面值
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
   （二）交易价格和定价依据
   本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经渝富控股备案的评估报告的评估结果为准。
   根据中联评估出具并经渝富控股备案的《重庆商社评估报告》，以 2022 年
   在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
   根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价
基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，
重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
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交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），
重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
      上市公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 28 日完成 2022 年年度权益分派的实施。
重庆商社于 2023 年 7 月 4 日召开 2023 年第六次股东会审议通过《关于向股东进
行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的
      因此，以《重庆商社评估报告》载明的评估值 4,859,516,864.31 元为基础并
扣减重庆商社于本次交易定价基准日后的现金分红金额 142,117,964.00 元，本次
交易价格相应调整为 4,717,398,900.31 元。
      （三）本次交易的支付方式安排
      上市公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发
行股份的方式吸收合并重庆商社，具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                         支付方式                向该交易对
               交易标的名称
序号      交易对方               现金                     可转债   其    方支付的总
                及权益比例                股份对价
                           对价                     对价    他      对价
                 重庆商社
                 重庆商社
                 重庆商社
                 重庆商社
                 重庆商社
合计        -        -       -         471,739.89    -    -    471,739.89
      （四）定价基准日、定价依据和发行价格
      本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
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  根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
      区间            市场参考价         市场参考价的 90%
   前 20 个交易日          22.16          19.95
   前 60 个交易日          21.64          19.49
   前 120 个交易日         21.89          19.71
  注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
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   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022
年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月
用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体
股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）。因上市公
司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元。
   因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
   本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
   （五）发行方式和发行对象
   本次交易的股份发行方式为向特定对象发行，发行对象为渝富资本、物美
津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。
   （六）发行数量
   本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
   发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
   重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
   本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
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  按照本次交易的标的资产的交易价格为 471,739.89 万元和发行价格 18.82 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 250,658,813 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
                                              交易对方取得的上
         上市公司拟以发行股        交易对方所持重庆商社
                                              市公司应发行股份
 股东名称    份方式支付的对价金        股权对应的上市公司应
                                              数量占交易后总股
           额（万元）          发行股份数量（股）
                                                本比例
 渝富资本        209,919.61         111,540,705     24.89%
 物美津融        209,919.61         111,540,705     24.89%
 深圳嘉璟        46,648.80          24,786,823      5.53%
 商社慧隆         3,443.94           1,829,937      0.41%
 商社慧兴         1,807.93           960,643        0.21%
   合计        471,739.89         250,658,813     55.93%
  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议
通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并
协议》相关约定予以调整。根据《吸收合并协议之补充协议》，重庆商社作为
上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方
进行现金分红。因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），重庆商
社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
  上市公司最终股份发行数量应以经股东大会批准，并经证券交易所审核通
过及中国证监会注册的发行数量为准。在本次交易定价基准日至股份发行日期
间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
  本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将向各交易对方发行股份，上市公司作为存续方的总股本将根据最终股份发行
数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以确定。
  （七）锁定期安排
  渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
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交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟
通过本次交易取得上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个
月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日
起 12 个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成
后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生
送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交
易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监
管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整
并予执行。
  （八）上市地点
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  （九）现金选择权安排
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
  在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。
  现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股权登记日同时满足以下
条件的异议股东提供现金选择权：1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会
的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现
金选择权的股票至现金选择权实施日；2）在上市公司审议本次交易的股东大会
上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的
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《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；3）在现金选择权申报
期内成功履行相关申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数
量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增
加。
  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在
权利限制的上市公司股份；2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选择权
的股份；3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；4）其
他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择权的提供方，其
中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数量中，不超过
  在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
  （1）现金选择权的行权价格
  现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
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    如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金
选择权价格将作相应调整。
    根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，鉴于
上市公司回购专用证券账户中的股份不参与 2022 年年度权益分派的现金分红，
虚拟分派的每股现金红利约 0.6704 元。因此，本次交易调整后的现金选择权价
格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价
格为 18.82 元/股。
    （2）现金选择权行权价格的调整机制
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超
过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至
少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日
中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超
过 20%。
    上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
    调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
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  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
  上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  （十）本次重组完成后的债权债务处置
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  （十一） 资产交割
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
  本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更
手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
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财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
  自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
  上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
  （十二） 员工安置
  本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
  （十三） 滚存利润安排
  本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
  （十四） 过渡期损益归属
  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对
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价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商
社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
  （十五） 决议有效期
  本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案
之日起 12 个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注
册文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
三、 发行前后的股权结构变化
  本次交易发行前后的股权结构变化情况，详见本报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结
构的影响”。
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                  第六章 本次交易的评估情况
一、 被吸并方评估总体情况
  本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
  根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第 332
号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                   单位：万元
     净资产账面                                               收购     标的资产评估
标的                 评估值          增减值           增减率
      价值                                                 比例        值
公司
         A            B         C=B-A       D=C/A*100%    E       F=E*B
重庆
商社
  以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为
增值率为 95.72%。
二、 被吸并方评估具体情况
  （一）评估方法简介
  依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的
适用性。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所
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获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，
考虑市场法的适用性。
  企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的
评估方法。
  （二）评估方法选择
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预
期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
  重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超
市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公
司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，
并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使
用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑
本次评估未选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场
上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
  （三）对评估结论有重要影响的评估假设
  本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
 （1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
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  （2）公开市场假设。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在
市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息
的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
  （3）资产持续经营假设。资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产
按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所
改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
  （1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
  （2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
  （3）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经
营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生
产经营变化。
  （4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
  （5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
  （6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
  （7）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
   当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
   （四）资产基础法评估情况
   经采用资产基础法评估，于评估基准日 2022 年 11 月 30 日，重庆商社总资
产账面价值为 267,312.16 万元，负债账面价值为 19,025.73 万元，股东全部权益
账面价值为 248,286.43 万元。经评估后，总资产评估价值为 504,977.42 万元，
评估增值 237,665.26 万元，增值率 88.91%；负债评估价值为 19,025.73 万元，评
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估无增减值变化；股东全部权益评估价值为 485,951.69 万元，总评估增值
                      资产评估结果汇总表
                  评估基准日：2022 年 11 月 30 日
                                                                   单位：万元
                     账面价值            评估价值           增减值           增值率％
          项目
                        A               B           C=B-A        D=C/A×100%
      重庆商社净资产评估值 485,951.69 万元，评估增值 237,665.26 万元，增值
率 95.72%。主要为长期股权投资增值，增值原因为：账面值系企业原始的股权
投资成本，被投资企业实现利润使投资股权的市场价值高于初始投资成本。
      资产基础法评估详细情况如下：
     （1）评估范围
      纳入评估的流动资产包括货币资金、其他应收款、其他流动资产。
     （2）评估过程
需进行评估的流动资产的具体内容。
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凭证的查验，对资产状况进行调查核实。
别评定估算。
  （3）评估方法
  对货币资金等流通性强的资产，人民币账户按经核实后的账面值确定评估
值，对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值；
对应收类债权资产，以核对无误的账面值为基础根据实际收回的可能性确定评
估值；对其他流动资产，以核对无误的账面值为基础，确认评估值。
  截至评估基准日，货币资金账面价值 7,854,508.66 元，全部为银行存款。
  银行存款账面价值 7,854,508.66 元，为存放于工商银行、交通银行、重庆银
行等银行的存款。
  对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无
未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评
估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值，对外
币银行存款，以盘点核实后的外币金额结合评估基准日外币汇率测算银行存款
评估值。
  银行存款评估值为 7,854,508.66 元。
  综上，货币资金评估价值为 7,854,508.66 元。
  截至评估基准日，其他应收账款账面余额 93,101,118.76 元，计提减值准备
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、
账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评
估人员在对其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
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的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等。根据单位的具体情况，采用个别认定法及账龄分析法，对评
估风险损失进行估计。
  对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失的可能
性为 0；对外部单位可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，
参考会计计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定。
账龄 1 年以内（含 1 年）的为 5.00%。
               其他应收款评估风险损失计算表
                                                      单位：元
     项目          金额               评估风险损失率%       评估风险损失额
个别认定            92,026,156.71            0                0.00
合计              93,101,423.76                -       53,763.35
  按以上标准，确定其他应收账款评估风险损失为 53,763.35 元，以其他应收
账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评
估为零。其他应收账款评估值为 93,047,355.41 元。
  截至评估基准日，其他流动资产账面价值 816,827.04 元，核算内容为待抵
扣增值税、预缴的房产税、土地使用税等。清查时，评估人员核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、相关缴费凭证、合同等，
核实其核算内容的真实性和完整性。了解了评估基准日企业应负担的税种、税
率、缴纳制度等税收政策和借款情况。在核实无误的基础上，以核实后账面值
确定评估值。
  其他流动资产评估值为 816,827.04 元。
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     （1）评估范围
     截至评估基准日，长期股权投资共 2 项，为 1 家全资子公司和 1 家控股公
司。截至评估基准日账面原值为 1,715,066,841.04 元，未计提减值准备。具体情
况如下：
                            长期股权投资一览表
                                                                         单位：元
                                                          账面价值
序     被投资单                      经营
                投资成本                                       减值
号     位名称                       状况         账面原值                    账面净值
                                                           准备
                                正常
                                经营
      万盛五交                      正常
       化                        经营
      合计                               1,715,066,841.04          1,715,066,841.04
     （2）评估过程及方法
     对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行
了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确
定长期投资的真实性和完整性。
     对于全资的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，
然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确
定评估值：
     长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例
     对于持有的上市公司股权，按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股
单价。股票发行价格为重庆百货第七届董事会第三十九次会议决议公告日前 60
个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。以每股单价乘以持有
股数确定长期股权投资价值。
     本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少
数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
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     （3）评估结果
     按照上述方法，评估结果如下所示：
                                                                             单位：元
序    被投资单      投资     持股比例
                                      账面价值                 评估方法            评估价值
号    位名称       日期     （%）
                                                      重庆百货第七届
                                                      董事会第三十九
               年                                      日前 60 日交易                        3
                                                      均价的 90%确定
                                                      每股价格
     万盛五交      1998
     化         年
     合计                           1,715,066,841.04
     长期股权投资账面价值 1,715,066,841.04 元，未计提减值准备，评估价值
     其中，采用资产基础法得出万盛五交化在评估基准日的评估价值为：总资
产账面值 3,283.75 万元，评估值 3,283.91 万元，评估增值 0.16 万元，增值率
净资产账面值 1,694.69 万元，评估值 1,694.85 万元，评估增值 0.16 万元，增值
率 0.01%。具体情况如下表所示：
                       万盛五交化资产评估结果汇总表
                       评估基准日：2022 年 11 月 30 日
                                                                           单位：万元
                          账面价值                评估价值          增减值           增值率％
          项目
                                 A              B           C=B-A       D=C/A×100%
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                   账面价值          评估价值          增减值          增值率％
         项目
                     A             B           C=B-A       D=C/A×100%
     （1）评估范围
      纳入本次评估范围的投资性房地产为重庆商社申报的商社大厦对外出租部
分、电器大楼整体及大坪 4S 店整体。重庆商社对于投资性房地产采用公允价值
模式进行后续计量，评估基准日时点账面价值 842,094,000.00 元，系重庆商社以
      对于商社大厦自用部分房产，重庆商社在房屋建筑物科目进行核算，本次
评估将商社大厦物业作为整体统一在投资性房地产科目进行评估。
     （2）资产概况
      ①产权概况
      截至评估基准日，委估房产已取得房地产权证，房地产权证号为 101 房地
证 2011 字 44007 号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用途为非住宅，证载建
筑面积 58,628.40 平方米；证载土地用途为商服，共有使用权面积 3,978.10 平方
米，使用权类型为出让；16-37 层建筑面积 23,072.04 平方米的房屋对应的土地
出让年限至 2046 年 8 月 7 日止，1-15 层建筑面积 35,556.36 平方米的房屋对应的
土地出让年限至 2034 年 6 月 9 日止。房产各层面积及证载信息详见下表：
      房产各层面积及证载信息详见下表：
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                  商社大厦各层面积及证载信息表
                                            证载建筑面积
  序号                 权证号              楼层
                                             （㎡）
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                证载建筑面积
   序号                 权证号               楼层
                                                 （㎡）
                 合计                              58,628.40
   ②区位概况
   委估房产位于重庆市渝中区青年路 18 号，属于重庆市传统核心商业区解放
碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑 50 米，周边临近环球购
物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融城
等大型商业体。
   ③物理概况
   待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地
下 4 层，地上部分主楼 33 层，附楼 21 层，商业裙楼 6 层。商业部分-1F 至 6F 层
高 4.8 米，负 2F 为 3.9 米，负 3F 为 5.1 米，负 4F 为 3.9 米，办公区域 7F 至 33F
层高 3.3 米。商业区域外墙主要为玻璃幕墙，剩余框架部分贴干挂大理石墙砖，
室内地面贴贴地瓷砖，墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴
地砖，墙面已粉刷；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位
区域为水泥地面，墙面已粉刷，无吊顶。窗为塑钢窗，门多为玻璃门及装饰木
门。大楼内共 7 部电梯，其中 2 部货梯，5 部客梯，12 部扶梯。
   至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装
饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
   ④利用概况
   纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点
大部分已出租给吸收合并方重庆百货及其关联公司作为办公及经营场所，地上
小部分作为产权方办公场所自用。
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  地下 3、4 层主要为设备间，其余部分用作储藏室、超市制作室、档案室等
出租，地下 1、2 层主要出租给重庆百货旗下公司用作超市、地下停车库及库房。
  地上部分裙楼 1-6 层整租重庆百货做百货商场使用，商业布局为传统百货商
场，建筑利用率较高。
  主体 7 至 28 层，主要用作办公，部分原为酒店，已作办公用途出租给重庆
百货，起租日期为基准日后，其中 7 层正在进行装修。21 层主要为整栋建筑设
备间及避难层，小部分用作办公已出租；主体 29-33 层主要用作办公及酒店。各
楼层用途及面积详情如下：
               商社大厦各楼层用途及面积情况表
                                             各用途面积（㎡）
 序号     楼层     证载建筑面积（㎡）
                                   商业         办公及酒店         其他
 招商证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                   各用途面积（㎡）
  序号         楼层    证载建筑面积（㎡）
                                         商业         办公及酒店          其他
        合计           58,628.40         19,202.73    28,649.64    10,776.03
   至评估人员现场查勘日，除正在进行改造部分物业，剩余部分均处于正常
可使用状态中。
   ①产权概况
   截至评估基准日，委估房产已取得房产证，房地产权证号为房权证 101 字
第 117657 号、房权证 101 字第 117659 号，证载权利人为重庆商社，证载房屋用
途为商服用房，证载建筑面积 18,220.76 平方米；对应土地证号为渝中国用
（2005）第 02280 号，证载土地用途为商业用地，使用权面积 1,493.47 平方米，
使用权类型为出让土地出让年限至 2045 年 1 月 11 日止。房产各层面积信息详见
下表：
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                   电器大楼各层面积情况表
                                             各用途面积（㎡）
 序号   楼层     证载建筑面积（㎡）
                                   商业           办公           其他
 合计            18,220.76         13,103.34     3,471.04     1,646.38
  ②区位概况
  委估房产位于重庆市渝中区民族路 173 号，属于重庆市传统核心商业区解
放碑商圈，临邹容支路和青年路，距离重庆市地标解放碑 50 米，周边临近环球
购物中心、大都会广场、重百大楼、重庆国泰广场、重庆时代广场、英利大融
城等大型商业体。
  ③物理概况
  待估房产为钢筋混凝土结构，主体剪力墙，现浇整板，内隔断砖砌体。地
下 2 层，地上部分 14 层，层高 3.3 米左右。商业区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，
墙面已粉刷，夹板吊顶；办公区域外墙贴墙砖，室内贴地砖，墙面已粉刷，夹
板吊顶；仓库及配套区域室内贴地砖，墙面已粉刷，无吊顶；车位区域为水泥
地面，墙面已粉刷，无吊顶。大楼内共 3 部电梯。
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
   至评估基准日，该房产基础、其他承重构件、墙体、屋面、地面、内外装
饰、门窗、电气照明等配套设施均正常使用，能满足经营、办公需要。
   ④利用概况
   纳入评估范围的房屋建筑物类资产为重庆商社自建房产，评估基准日时点
出租给重庆重百商社电器有限公司作为办公及经营场所，至评估人员现场查勘
日，全部物业处于可正常使用状态中。
   ①产权概况
   大坪 4S 店位于重庆市渝中区大坪石油路 9 号，建筑面积共计 11,749.66 平
方米。
   根据向重庆市渝中区规划和自然资源局查询的房屋档案中的《重庆市房产
面积竣工测算报告书》（编号：XRFC201511105），房产各层面积如下表所示：
                    大坪 4S 店各层面积情况表
    序号               楼层              建筑面积（平方米）
    合计                                 11,749.66
   截至评估基准日，待估房屋建筑物已经办理了不动产权证书，证号为渝
（2019）渝中区不动产权第 000305661 号，证载权利人为重庆商社，用途为商业
服务；对应的土地使用权类型为出让用途为其他商服用地，土地使用年限至
   ②物理概况
   待估房产所在建筑物地上共 2 层、地下 3 层，钢混结构，建成于 2014 年。
房产外墙主体玻璃展示墙，结构部分外包铝塑板，内墙大白乳胶漆，天棚轻质
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塑钢板；地面釉面地砖；玻璃门。汽车维修部分，内部内墙大白漆，地面铺地
砖。地下部分为水泥地面，墙面刷白。
  ③利用概况
  截至评估基准日，待估房产已整体出租，目前作为汽车销售 4S 店及汽车维
修检测站使用。
 （3）评估过程
  ①评估申报表的审查
  投资性房地产清查申报表：建筑面积、主要建筑参数未能填全的，指导重
庆商社进行补充。
  ②权证审查
  根据产权持有人提供的资料，对投资性房地产的相关权证资料进行了审查。
  评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账
面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和
结构的现时状况，查看其承载力的稳定性和牢固性等。经现场勘查，认为委估
的投资性房地产均可持续使用，室外配套设施较为完善，使用功能正常。
  市场调查主要是搜集与房屋评估的有关资料，其中包括委估资产所在区域
房地产市场状况、同一供需圈可比成交案例、委估资产历史收益状况、市场客
观收益状况、未来房地产市场发展趋势等，收集当地相关用途房地产出售与出
租的市场价格信息等资料。
  根据法律法规、评估准则，结合前期收集的资料、现场勘察取得信息，按
照合理的方法对投资性房地产进行评估。
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 （4）评估方法
  根据《资产评估执业准则--不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法
和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法
的适用性，选择评估方法。
  ①商社大厦
  考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较
多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进
行评估。
  待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成
本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估
对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
  待估房地产目前已开始逐步进行升级改造，改造后租金收入不确定性较大，
预测难度较高，故本次不采用收益法进行评估。
  综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
  ②电器大楼
  考虑待估对象为商业综合体，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较
多，且商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进
行评估。
  待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成
本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估
对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
  待估房产为商业综合体，难以取得周边同类综合体的整体租金收益情况。
且商业地产经营容易受各种因素影响波动，收益预测关键测算参数较难确定，
预测不确定性较大，故本次评估不适宜采用收益法进行评估。
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   综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
   ③大坪 4S 店
   考虑待估对象为 4S 店，其所在区域内位于同一供需圈内可比物业较多，且
商业物业交易活跃，具备采用市场法评估的条件。故本次采用市场法进行评估。
   待估房地产属于商业性质房地产，于评估基准日均已完工并投入使用。成
本法是从资产重置的角度估算待估房地产的价值，评估结果难以客观反映待估
对象正常市场价值，故本次不采用成本法进行评估。
   待估房产周边同类资产租赁案例较少，且 4S 门店预计经营范围调整，其未
来收益难以可靠预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
   综上，根据纳入评估范围的房屋建筑物类资产的结构特点、使用性质等，
评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定采用市场法进行评估。
   市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，
对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价
格或价值的方法。计算公式如下：
   P=P 案例×A×B×C×D×E
   其中：P：待估房产评估价值；P 案例：可比比较案例价格；
   A：交易情况修正系数；B：交易日期修正系数；
   C：区域因素修正系数；D：个别因素修正系数；
   E：权益状况因素修正系数。
  （5）评估结果
   纳入本次评估范围的投资性房地产账面价值为 842,094,000.00 元，评估值为
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     重庆商社单体报表层面纳入本次评估范围内的 3 项物业，具体评估信息如
下表所示：
                               物业资产评估情况表
序                               建筑面积                                   评估单价（元/
      物业名称    账面值（元）                           评估总价（元）
号                               （㎡）                                      ㎡）
      大坪 4S
       店
                         物业资产分业态评估情况表
       项目          物业名称            办公部分                 商业部分               车位
                   商社大厦          302,263,300.00       259,477,700.00     9,734,000.00
       总估值
                   电器大楼           39,131,400.00       175,859,200.00                -
     （单位：元）
                   大坪 4S 店                      -      59,067,800.00    11,880,000.00
   数量              商社大厦               29,814.97            28,813.43           62.00
（办公部分、商业
                   电器大楼                  3,471.04          14,749.72                -
部分单位：㎡；车
 位单位：个）            大坪 4S 店                      -           5,835.02          120.00
   单价              商社大厦               10,137.97             9,005.44      157,000.00
（办公部分、商业
                   电器大楼               11,273.68            11,922.88                -
部分单位：元/㎡；
车位单位：元/个）          大坪 4S 店                      -          10,122.98       99,000.00
    注：商社大厦商业部分为-4F 至 6F 层，总面积 28,813.43 平方米，其中地下部分
计价的面积，故导致平均后商业部分评估单价低于办公部分评估单价。
     待估房产以 2022 年 11 月 30 日公允价值入账，账面价值评估基准日与本次
评估基准日一致，房产市价基本无变化。由于将房屋建筑物中的部分商社大厦
资产一并纳入投资性房地产评估，故导致评估增值。
动与挑战，全国商业地产市场在持续承压，商业地产价值预期降低，公允价值
招商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
有所下降。2022 年下半年，随着国内稳经济政策措施落地和防控政策的放开，
市场信心在年末得到有效提振，社会需求逐渐恢复，对商业地产公允价值有所
支撑，成交均价有所回升。2023 年上半年，重庆市中心城区零售物业和甲级办
公楼成交均价均有进一步上涨。
  解放碑商圈零售物业和甲级写字楼的空置率过去三年处于较高水平，目前
正处于商圈存量焕新的攻关阶段，在利好政策的支持下，随着提档升级逐渐完
成和优质新项目的出现，预计将提振品牌在重庆拓店的信心与节奏，活跃重庆
的消费力市场，为空置率的长远改善打下了基础。本次交易涉及的主要物业资
产商社大厦和电器大楼处于解放碑商圈的“十字金街”区域，区位优势明显，
随着世界知名商圈和高端消费地标建设工作的推进，核心地段优质物业的稀缺
性将进一步提升其对企业和品牌的吸引力。
  本次交易评估基准日时点为 2022 年 11 月 30 日，当时整体商业房产市场状
况仍受到大环境影响，商业整体情况尚未恢复正常。本次交易涉及的物业资产
近年来在市场环境不佳的情况下，仍能凭借突出的区位优势、较高的行业知名
度、明确的市场定位、良好的管理水平、优质的服务以及稳定的合作关系，保
持稳定的出租率及租金。本次评估采用市场法，通过现场实地勘察、走访、筛
选出同一供需圈内的可比案例并通过区域及个别因素适当的修正，得出的基准
日时点市场价格具备公允性和合理性。
  本次交易的物业资产的评估单价与评估基准日后所在区域的交易均价对比
如下：
            物业资产评估单价与基准日后区域交易均价对比表
                                                         单位：元/平方米
                    办公部分                          商业部分
  物业名称
             本次评估单价        区域交易均价          本次评估单价        区域交易均价
  商社大厦         10,137.97                      9,005.44
  电器大楼         11,273.68          12,152     11,922.88        9,163
  大坪 4S 店              -                     10,122.98
  注：办公部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的 2023 年上半年重庆市中心城区写
字楼销售均价，商业部分的区域交易均价为重庆锐理数据统计的 2023 年上半年渝中区商业
市场销售均价。
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  如上表所示，本次交易中对于物业资产采用市场法进行评估，本次评估单
价与评估基准日后所在区域的交易均价不存在重大差异。
  综上所述，伴随着宏观经济复苏和消费市场恢复，本次交易涉及的物业资
产使用情况将保持稳定，空置率将显著下降，相关物业不存在重大资产减值风
险。
 （6）典型案例-市场法-商社大厦
  待估房产属于商业房地产，周边有较多同类型物业的买卖交易案例，适宜
采用市场法评估，评估值中包含对应的土地使用权价值。
     ①搜集和选取可比交易案例
  根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
                                交易案例情况表
                                              交易价格（不含增值税）（元/
序号         案例名称            用途        位置
                                                    ㎡）
          解放碑商业大厦
            商铺
     ②编制房地产价格比较因素条件表
  根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
                                比较因素条件表
             待估房产/商社            案例一/八一广       案例二/小什字           案例三/解放碑
     项目
              大厦一层                场商铺           商铺              商业大厦商铺
交易单价（元/
                  待估             27,528.00     23,520.00           28,368.00
 平方米）
 交易情况             正常               正常            正常                    正常
 交易时间         2022/11/30        2022 年 11 月   2022 年 11 月        2022 年 11 月
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
           待估房产/商社    案例一/八一广    案例二/小什字    案例三/解放碑
    项目
            大厦一层        场商铺        商铺       商业大厦商铺
           位于重庆市核     位于重庆市核     位于重庆市核     位于重庆市核
    距商业中
           心商圈解放碑     心商圈解放碑     心商圈解放碑     心商圈解放碑
    心区距离
             商圈         商圈         商圈         商圈
                                 位于重庆市著
           位于重庆市著     位于重庆市著                位于重庆市著
                                 名商圈解放碑
    商服繁华   名商圈解放碑     名商圈解放碑                名商圈解放碑
                                 商圈外围，商
     程度    商圈，商服繁     商圈，商服繁                商圈，商服繁
                                 服繁华程度较
            华程度高       华程度高                  华程度高
                                   高
           位于重庆市著     位于重庆市著     位于重庆市著     位于重庆市著
    区域人流   名商圈解放碑     名商圈解放碑     名商圈解放碑     名商圈解放碑
     量     商圈，区域人     商圈，区域人     商圈，区域人     商圈，区域人
            流量大。       流量大。       流量大。       流量大。
区          物业所在区域     物业所在区域     物业所在区域     物业所在区域
位          周边多条道路     周边多条道路     周边多条道路     周边多条道路
状          通达，周边有     通达，周边有     通达，周边有     通达，周边有
况   交通便捷   多条公交线路     多条公交线路     多条公交线路     多条公交线路
因    度     停靠站点，500   停靠站点，500   停靠站点，500   停靠站点，500
素          米内可达轨道     米内可达轨道     米内可达轨道     米内可达轨道
           交通站，交通     交通站，交通     交通站，交通     交通站，交通
            极为便捷       极为便捷       极为便捷       极为便捷
           位于解放碑商     位于解放碑商     位于解放碑商     位于解放碑商
           圈，周边购       圈，周边购     圈，周边购       圈，周边购
    公共服务
           物、餐饮、银     物、餐饮、银     物、餐饮、银     物、餐饮、银
    配套设施
           行、等基础公     行、等基础公     行、等基础公     行、等基础公
           共配套齐全。     共配套齐全。     共配套齐全。     共配套齐全。
           物业满足区域     物业满足区域     物业满足区域     物业满足区域
           规划要求，尚     规划要求，尚     规划要求，尚     规划要求，尚
    规划限制   未发现规划对     未发现规划对     未发现规划对     未发现规划对
           物业最佳用途     物业最佳用途     物业最佳用途     物业最佳用途
            的限制。       的限制。       的限制。       的限制。
           临近区域主干     临近区域主干     临近区域主干     临近区域主干
    临路状况   道解放碑步行     道解放碑步行     道解放碑步行     道解放碑步行
             街          街          街          街
实
物   临街宽度   临街深度宽度     临街深度宽度     临街深度宽度     临街深度宽度
状   与深度     较适宜        较适宜        较适宜        较适宜
况    楼层      1/6 层      1层         1层         1层
因          房产空间布局     房产空间布局     房产空间布局     房产空间布局
素   空间布局
            合理。        合理。        合理。        合理。
    配套车位   物业配有部分     物业配有部分     物业配有部分     物业配有部分
    充足程度   地下车位，车     地下车位，车     地下车位，车     地下车位，车
招商证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
           待估房产/商社        案例一/八一广      案例二/小什字      案例三/解放碑
    项目
            大厦一层            场商铺          商铺         商业大厦商铺
             位数量较紧         位数量较紧        位数量较紧        位数量较紧
               张。           张。            张。          张。
             物业维护较         物业维护较       物业维护较         物业维护较
    新旧程度     好，当前八成       好，当前九成       好，当前八成       好，当前九成
               新。           新。           新。           新。
             物业配备自动       物业配备自动       物业配备自动       物业配备自动
             消防喷淋系         消防喷淋系       消防喷淋系         消防喷淋系
    楼宇设施     统、中央空调       统、中央空调       统、中央空调       统、中央空调
     设备      温控系统。楼       温控系统。楼       温控系统。楼       温控系统。楼
             宇设施设备均       宇设施设备均       宇设施设备均       宇设施设备均
             可正常使用。       可正常使用。       可正常使用。       可正常使用。
             米，面积较                     200 平方米，面
                           积较小，需求                    积较小，需求
      面积     大，需求较                       积小，需求
                           较大，流通性                    较大，流通性
             小，流通性较                     大，流通性好
                               较好                        较好
                差，
    建筑结构      钢混结构          钢混结构         钢混结构         钢混结构
      层高   层高 4.8 米左右     层高 4.5 米左右   层高 4.5 米左右   层高 4.5 米左右
             物业内部普通       物业内部普通       物业内部简单       物业内部普通
    装修状况
               装修           装修           装修           装修
             未发现产权瑕       未发现产权瑕       未发现产权瑕       未发现产权瑕
    产权状况
               疵。           疵。           疵。           疵。
权
    抵押查封     无抵押查封情       未发现抵押查       未发现抵押查       未发现抵押查
益
     状况        况           封情况          封情况          封情况
状
    租赁或占
况              已出租          已出租          已出租          已出租
    用情况
因
素            未发现不利于       未发现不利于       未发现不利于       未发现不利于
    规划限制
             物业最佳使用       物业最佳使用       物业最佳使用       物业最佳使用
     情况
             的规划限制         的规划限制       的规划限制         的规划限制
    ③编制房地产比较因素条件指数表
    根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
交易案例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
    A．交易时间
    本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期均为 2022
年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
    B．交易情况
招商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
  C．距商业中心区距离
  待估房产与各比较案例均位于重庆市核心商圈解放碑商圈，相隔距离均较
近，故不作修正。
  D．商服繁华程度
  待估房产与案例一、案例三位于重庆市核心商圈解放碑商圈，商业繁华程
度较高，设定修正系数为 100。案例二位于解放碑商圈较外围，商业繁华程度
较待估房产与案例一、案例三较为一般，设定修正系数为 95。
  E．区域人流量
  待估房产与各比较案例均位于重庆解放碑核心商圈，区域人流量大，无显
著差异，故不作修正。
  F．交通便捷度
  待估房产与各比较案例所在区域均为周边多条道路通达，周边有多条公交
线路停靠站点，500 米内可达轨道交通站，交通极为便捷。交通便捷度无显著差
异，故不作修正。
  G．公共服务设施配套
  待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基
础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
  H．规划限制
  待估房产和各比较案例物业满足区域规划要求，均尚未发现规划对物业最
佳用途的限制。故不作修正。
  I．临路状况
  待估房产和各比较案例均临近区域主干道解放碑步行街，临路情况无明显
差异，故不作修正。
  J．临街宽度与深度
  待估房产和各比较案例临街深度宽度均较适宜，无显著差异，故不作修正。
招商证券股份有限公司                       独立财务顾问报告
   K．楼层
   待估房产和各比较案例均属于 1 层商业，故不作修正。
   L．空间布局
   待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
   M．配套车位充足程度
   待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显
著差异，故不作修正。
   N．新旧程度
   待估房产与比较案例二物业接近八成新，案例一与案例三物业接近九成新，
新旧程度每差一成，按 5%进行修正。则分别设定待估房产与比较案例修正系数
为 100、105、100、105。
   O．楼宇设施设备
   待估房产与各比较案例物业均配备自动消防喷淋系统、中央空调温控系统。
楼宇设施设备均可正常使用，无显著差异故不作修正。
   P．面积
   待估房产面积 2,810.36 平方米，面积较大，需求较小，流通性较差，设定
修正系数为 100；比较案例一面积 890 平方米，面积较小，需求较大，流通性较
好，修正系数取 106；比较案例二面积 200 平方米，面积小，需求大，流通性较
好，修正系数取 109；比较案例三面积 380 平方米，面积较小，需求较大，流通
性较好，修正系数取 106。
   Q．建筑结构
   待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
   R．层高
   待估房产和各比较案例的层高无显著差异，故不作修正。
   S．装修状况
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  待估房产和比较案例一、比较案例三均为内部普通装修设定修正系数为
  T．权益状况
  待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显
著差异，故不作修正。
  详见比较因素条件指数表。
                 比较因素条件指数表
                 待估房产/        案例一/八                   案例三/解放
                                          案例二/小
       项目        商社大厦一        一广场商                    碑商业大厦商
                                          什字商铺
                   层            铺                        铺
  交易单价（元/平方米）                 27,528.00   23,520.00    28,368.00
      交易情况        100           100         100          100
      交易时间        100           100         100          100
      距商业中心区距离    100           100         100          100
       商服繁华程度     100           100          95          100
 区位    区域人流量      100           100         100          100
 状况
 因素    交通便捷度      100           100         100          100
      公共服务配套设施    100           100         100          100
        规划限制      100           100         100          100
        临路状况      100           100         100          100
      临街宽度与深度     100           100         100          100
            楼层    100           100         100          100
        空间布局      100           100         100          100
      配套车位充足程度    100           100         100          100
 实物
 状况     新旧程度      100           105         100          105
 因素
       楼宇设施设备     100           100         100          100
            面积    100           106         109          106
        建筑结构      100           100         100          100
            层高    100           100         100          100
        装修状况      100           100          95          100
        产权状况      100           100         100          100
       抵押查封状况     100           100         100          100
招商证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                  待估房产/           案例一/八                  案例三/解放
                                             案例二/小
       项目         商社大厦一           一广场商                   碑商业大厦商
                                             什字商铺
                    层               铺                       铺
权益     租赁或占用情况       100           100            100        100
状况
因素     规划限制情况        100           100            100        100
  ④编制房地产比较因素修正系数表
  根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
                  比较因素修正系数表
                 案例一/八一广场          案例二/小什字商             案例三/解放碑商
      项目
                    商铺                铺                  业大厦商铺
 交易单价（元/平方米）      27,528.00          23,520.00           28,368.00
      交易情况         1.0000                1.0000           1.0000
      交易时间         1.0000                1.0000           1.0000
      距商业中心区距
         离
       商服繁华程度      1.0000                1.0526           1.0000
区位状    区域人流量       1.0000                1.0000           1.0000
况因素    交通便捷度       1.0000                1.0000           1.0000
      公共服务配套设
         施
        规划限制       1.0000                1.0000           1.0000
        临路状况       1.0000                1.0000           1.0000
      临街宽度与深度      1.0000                1.0000           1.0000
           楼层      1.0000                1.0000           1.0000
        空间布局       1.0000                1.0000           1.0000
      配套车位充足程
实物状      度
况因素     新旧程度       0.9524                1.0000           0.9524
       楼宇设施设备      1.0000                1.0000           1.0000
           面积      0.9434                0.9174           0.9434
        建筑结构       1.0000                1.0000           1.0000
           层高      1.0000                1.0000           1.0000
        装修状况       1.0000                1.0526           1.0000
招商证券股份有限公司                                                                 独立财务顾问报告
                          案例一/八一广场                    案例二/小什字商           案例三/解放碑商
       项目
                             商铺                          铺                业大厦商铺
           产权状况                 1.0000                     1.0000              1.0000
权益状     抵押查封状况                  1.0000                     1.0000              1.0000
况因素    租赁或占用情况                  1.0000                     1.0000              1.0000
        规划限制情况                  1.0000                     1.0000              1.0000
 比准价格（元/平方米）                   24,733.00               23,909.00              25,488.00
  ⑤确定评估单价
  经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产一层的单价。
  评估单价=（24,733.00+23,909.00+25,488.00）/3
  =24,710.00（元/平方米）（取整）
  由于在估价对象所处区域缺乏商业房屋整栋交易的实例，故本次评估中通
过考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地
价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。然后
依据估价对象第 1 层商业的比准价格确定估价对象地下 1 层至地上 6 层商业房产
的单价。即：第 n 层商业房屋的市场价格=第 1 层商业房屋市场单价×第 n 层楼
层分配系数。根据本报告中采用市场比较法确定的各楼层比准租赁价格比例关
系，我们确定了不同楼层市场价格的修正系数。
                               各楼层修正系数表
      层数           -1 层         2层              3层           4层         5层          6层
市场价格修正系数            0.6         0.6             0.5          0.4        0.4          0.4
  根据上述公式测算，估价对象地下 1 层、地上 2 层至 6 层商业房屋的市场价
格，见下表：
                                  各楼层单价表
 层数        -1 层      1层          2层              3层           4层         5层         6层
 单价
（元/平   14,826.00   24,710.00   14,826.00       12,355.00    9,884.00   9,884.00   9,884.00
方米）
招商证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     ①搜集和选取可比交易案例
     根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
                               交易案例情况表
                                               交易价格（不含增值税）（元/
序号         案例名称           用途          位置
                                                     ㎡）
     ②编制房地产价格比较因素条件表
     根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
                               比较因素条件表
            待估房产/商社大      案例一/英利国际         案例二/重庆国际           案例三/万豪酒店
     项目
              厦 20 层        金融中心             商务中心               国贸中心
交易单价
（元/平方          待估              12,336.35      12,189.17           11,758.59
 米）
交易情况           正常                正常             正常                     正常
交易时间         2022/11/30    2022 年 11 月       2022 年 11 月        2022 年 11 月
     距商
            位于解放碑商务       位于解放碑商务          位于解放碑商务             位于解放碑商务
     务中
            中心，周边商务       中心，周边商务          中心，周边商务             中心，周边商务
     心区
            办公物业集中         办公物业集中          办公物业集中               办公物业集中
     距离
区     商服    周边多个大型商       周边多个大型商          周边多个大型商             周边多个大型商
位     繁华    业综合体，商服       业综合体，商服          业综合体，商服             业综合体，商服
状     程度    繁华程度较高         繁华程度较高          繁华程度较高               繁华程度较高
况           物业所在区域周       物业所在区域周          物业所在区域周             物业所在区域周
因           边多条道路通         边多条道路通          边多条道路通               边多条道路通
素     交通    达，周边有多条       达，周边有多条          达，周边有多条             达，周边有多条
      便捷    公交线路停靠站       公交线路停靠站          公交线路停靠站             公交线路停靠站
      度     点，500 米内可     点，500 米内可        点，500 米内可           点，500 米内可
            达轨道交通站，       达轨道交通站，          达轨道交通站，             达轨道交通站，
            交通极为便捷。       交通极为便捷。          交通极为便捷。             交通极为便捷。
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
          待估房产/商社大     案例一/英利国际     案例二/重庆国际     案例三/万豪酒店
    项目
            厦 20 层       金融中心         商务中心         国贸中心
          物业所在区域周      物业所在区域周      物业所在区域周      物业所在区域周
          边多条道路通        边多条道路通      边多条道路通        边多条道路通
     公共
          达，周边有多条      达，周边有多条      达，周边有多条      达，周边有多条
     服务
          公交线路停靠站      公交线路停靠站      公交线路停靠站      公交线路停靠站
     配套
          点，500 米内可    点，500 米内可    点，500 米内可    点，500 米内可
     设施
          达轨道交通站，      达轨道交通站，      达轨道交通站，      达轨道交通站，
          交通极为便捷        交通极为便捷      交通极为便捷        交通极为便捷
          周边绿化环境较      周边绿化环境较      周边绿化环境较      周边绿化环境较
     环境   好，自然景观较      好，自然景观较      好，自然景观较      好，自然景观较
     状况   好，空气质量较      好，空气质量较      好，空气质量较      好，空气质量较
            好。           好。           好。           好。
          物业满足区域规      物业满足区域规      物业满足区域规      物业满足区域规
     规划   划要求，尚未发      划要求，尚未发      划要求，尚未发      划要求，尚未发
     限制   现规划对物业最      现规划对物业最      现规划对物业最      现规划对物业最
          佳用途的限制。      佳用途的限制。      佳用途的限制。      佳用途的限制。
          物业建成于 1998   物业建成于 2012   物业建成于 2012   物业建成于 2012
    新旧
          年，维护较好，      年，维护较好，      年，维护较好，      年，维护较好，
    程度
           当前八成新。       当前九成新。       当前九成新。       当前九成新。
                       项目外立面使用      项目外立面使用      项目外立面使用
          项目外立面贴
     建筑                玻璃幕墙，整体      玻璃幕墙，整体      玻璃幕墙，整体
          砖，整体外观造
     外观                外观造型现代时      外观造型现代时      外观造型现代时
           型普通。
                         尚。           尚。           尚。
          该大厦配置了信      该大厦配置了信      该大厦配置了信      该大厦配置了信
          息智能、综合布      息智能、综合布      息智能、综合布      息智能、综合布
          线系统、楼宇自      线系统、楼宇自      线系统、楼宇自      线系统、楼宇自
实
          控系统、保安监      控系统、保安监      控系统、保安监      控系统、保安监
物    楼宇
          视及巡更系统。      视及巡更系统。      视及巡更系统。      视及巡更系统。
状    设施
          配备自动消防喷      配备自动消防喷      配备自动消防喷      配备自动消防喷
况    设备
          淋系统、中央空      淋系统、中央空      淋系统、中央空      淋系统、中央空
因
          调温控系统。楼      调温控系统。楼      调温控系统。楼      调温控系统。楼
素
          宇设施设备均可      宇设施设备均可      宇设施设备均可      宇设施设备均可
           正常使用。        正常使用。        正常使用。        正常使用。
     空间   房产空间布局合      房产空间布局合      房产空间布局合      房产空间布局合
     布局     理。           理。           理。           理。
     配套
          物业配有部分地      物业配有部分地      物业配有部分地      物业配有部分地
     车位
          下车位，车位数      下车位，车位数      下车位，车位数      下车位，车位数
     充足
           量较紧张。        量较紧张。        量较紧张。        量较紧张。
     程度
    楼层/
    总层
招商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
          待估房产/商社大       案例一/英利国际      案例二/重庆国际      案例三/万豪酒店
    项目
            厦 20 层         金融中心          商务中心          国贸中心
     采光
          楼层属于区域中                      楼层属于区域低       楼层属于区域中
     与视                  楼层属于高层，
          层，楼层视野较                      层，楼层视野一       层，楼层视野较
     野景                   楼层视野好。
            好。                            般            好。
     观
     面积   米，面积较大，        面积较小，流通       面积较小，流通
                                                     积大，流通性差
            流通性一般            性较好           性较好
     建筑
            钢混结构           钢混结构          钢混结构          钢混结构
     结构
     层高    层高 3.3 米      层高 3 米左右      层高 3 米左右      层高 3 米左右
     装修
             精装修            精装修           精装修          精装修
     状况
     楼宇
          楼宇内租户包括        楼宇内租户包括       楼宇内租户包括       楼宇内租户包括
     内租
          内资名企及中小        内资名企及中小       内资名企及中小       内资名企及中小
     户类
            企业。            企业。           企业。           企业。
     型
     物业
          物业管理水平较        物业管理水平较       物业管理水平较       物业管理水平较
     管理
            好。             好。            好。            好。
     水平
    产权    产权完整，未发        未发现产权瑕        未发现产权瑕        未发现产权瑕
    状况    现产权瑕疵。           疵。            疵。            疵。
     抵押
                         未发现抵押查封       未发现抵押查封       未发现抵押查封
权    查封   无抵押查封情况
                           情况            情况            情况
益    状况
状    租赁   部分租赁，转让
况    或占   租赁可解除。本
                          未发现租赁         未发现租赁         未发现租赁
因    用情   次评估假设无租
素    况      赁。
     规划   未发现不利于物        未发现不利于物       未发现不利于物       未发现不利于物
     限制   业最佳使用的规        业最佳使用的规       业最佳使用的规       业最佳使用的规
     情况     划限制            划限制           划限制           划限制
    ③编制房地产比较因素条件指数表
    根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
    A．交易时间
    本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期均为 2022
年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
招商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  B．交易情况
  待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
  C．房产用途
  待估房产及各比较案例用途均为办公。故房产用途不作修正。
  D．距商业中心区距离
  待估房产与各比较案例均位于解放碑商务中心，周边商务办公物业集中，
无显著差异，故不作修正。
  E．商服繁华程度
  待估房产和各比较案例周边存在多个大型商业综合体，商服繁华程度均较
高，无明显差异，故不作修正。
  F．交通便捷度
  待估房产及各比较案例物业所在区域周边多条道路通达，周边有多条公交
线路停靠站点，500 米内可达轨道交通站。交通便捷度均较好，故不作修正。
  G．公共服务设施配套
  待估房产和各比较案例周边公共服务设施配套均较齐全，无显著差异，故
不作修正。
  H．环境状况
  待估房产与各比较案例周边环境状况均较好，无显著差异，故不作修正。
  I．规划限制
  待估房产和各比较案例周边均无规划限制，无显著差异，故不作修正。
  J．新旧程度
  待估房产接近八成新，各比较案例物业接近九成新，成新率每差一成，按
  K．建筑外观
招商证券股份有限公司                             独立财务顾问报告
   待估房产外立面贴砖，整体外观造型普通，设定修正系数为 100。各比较
案例项目外立面使用真全玻璃幕墙，整体外观造型现代时尚，设定修正系数为
   L．楼宇设施设备
   待估房产和各比较案例均属于甲级写字楼，楼宇设施齐全，无显著差异，
故不作修正。
   M．空间布局
   待估房产和各比较案例均布局合理，空间方正，无显著差异，故不作修正。
   N．配套车位状况
   待估房产和各比较案例均配有部分地下车位，但车位数量均较紧张，无显
著差异，故不作修正。
   O．楼层
   待估房产位于 33 层办公楼 20 层，楼层一般，设定修正系数为 100；比较案
例 1 为 65 层办公楼高区，楼层较好，设定修正系数为 101；比较案例 2 为 26 层
办公楼中区，楼层较差，设定修正系数为 99；比较案例 3 为 40 层写字楼中区，
楼层一般，设定修正系数为 100。
   P．采光与视野景观
   待估房产与比较案例 3，采光与视野景观较好，设定修正系数为 100；比较
案例 1 采光与视野景观好，设定修正系数为 101；比较案例 2 采光与视野一般，
设定修正系数为 99。
   Q．面积
   待估房产面积 1,338.35 平方米，面积较大，流通性一般，设定修正系数为
比较案例 2 面积 215.47 平方米，面积小、流通性较好，修正系数取 106；比较
案例 3 面积 2,772 平方米，面积大，流通性差。修正系数取 97。
   R．建筑结构
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
    待估房产和各比较案例均为钢混结构，无显著差异，故不作修正。
    S．层高
    待估房产和各比较案例的层高均为标高，无显著差异，故不作修正。
    T．装修状况
    待估房产和比较案例均为精装修，无显著差异，故不作修正。
    U．楼宇内租户类型
    待估房产及各比较案例楼宇内租户类型主要以内资名企及中小企业为主，
无显著差异，故不作修正。
    V．物业管理水平
    待估房产和各比较案例物业管理水平均较好，无显著差异，故不作修正。
    W．权益状况
    待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显
著差异，故不作修正。
    详见比较因素条件指数表。
                 比较因素条件指数表
                待估房产/商         案例一/英利      案例二/重庆       案例三/万豪
       项目        社大厦 20        国际金融中       国际商务中        酒店国贸中
                   层             心           心            心
 交易单价（元/平方米）      待估           12,336.35   12,189.17     11,758.59
      交易情况         100           100         100           100
      交易时间         100           100         100           100
    距商务中心区距离       100           100         100           100
区
      商服繁华程度       100           100         100           100
位
状      交通便捷度       100           100         100           100
况    公共服务配套设施      100           100         100           100
因
       环境状况        100           100         100           100
素
       规划限制        100           100         100           100
实   新旧程度           100           105         105           105
物      建筑外观        100           101         101           101
招商证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                 待估房产/商            案例一/英利           案例二/重庆    案例三/万豪
       项目         社大厦 20           国际金融中            国际商务中     酒店国贸中
                    层                心                心         心
状     楼宇设施设备        100              100              100         100
况
       空间布局         100              100              100         100
因
素    配套车位充足程度       100              100              100         100
       总层/楼层        100              101              99          100
     采光与视野景观        100              101              99          100
           面积       100              106              106          97
       建筑结构         100              100              100         100
           层高       100              100              100         100
       装修状况         100              100              100         100
     楼宇内租户类型        100              100              100         100
      物业管理水平        100              100              100         100
权   产权状况            100              100              100         100
益
      抵押查封状况        100              100              100         100
状
况    租赁或占用情况        100              100              100         100
因
      规划限制情况        100              100              100         100
素
    ④编制房地产比较因素修正系数表
    根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
                  比较因素修正系数表
                案例一/英利国际            案例二/重庆国际                案例三/万豪酒店
      项目
                  金融中心                商务中心                    国贸中心
交易单价（元/平方米）      12,336.35             12,189.17             11,758.59
     交易情况         1.0000                   1.0000             1.0000
     交易时间         1.0000                   1.0000             1.0000
    距商务中心区距离      1.0000                   1.0000             1.0000
区
     商服繁华程度       1.0000                   1.0000             1.0000
位
状    交通便捷度        1.0000                   1.0000             1.0000
况   公共服务配套设施      1.0000                   1.0000             1.0000
因
      环境状况        1.0000                   1.0000             1.0000
素
      规划限制        1.0000                   1.0000             1.0000
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                     案例一/英利国际            案例二/重庆国际     案例三/万豪酒店
        项目
                       金融中心                商务中心         国贸中心
    新旧程度                0.9524             0.9524       0.9524
        建筑外观            0.9901             0.9901       0.9901
      楼宇设施设备            1.0000             1.0000       1.0000
        空间布局            1.0000             1.0000       1.0000
实    配套车位充足程度           1.0000             1.0000       1.0000
物       总层/楼层           0.9901             1.0101       1.0000
状
     采光与视野景观            0.9901             1.0101       1.0000
况
因         面积            0.9434             0.9434       1.0309
素       建筑结构            1.0000             1.0000       1.0000
          层高            1.0000             1.0000       1.0000
        装修状况            1.0526             1.0000       1.0000
     楼宇内租户类型            1.0000             1.0000       1.0000
      物业管理水平            1.0000             1.0000       1.0000
权   产权状况                1.0000             1.0000       1.0000
益
      抵押查封状况            1.0000             1.0000       1.0000
状
况    租赁或占用情况            1.0000             1.0000       1.0000
因
      规划限制情况            1.0000             1.0000       1.0000
素
 比准价格（元/平方米）           10,758.00          11,063.00    11,431.00
    ⑤确定评估单价
    经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估房地产 20 层的办公单价。
    评估单价=（10,758.00+11,063.00+11,431.00）/3
    =11,100.00（元/平方米）（取整）
    ⑥楼层单价确定过程
    根据市场调研及相关行业经验，办公各楼层因景观视野开阔程度等因素，
其价格存在差异。一般而言，相对楼层越高单价越高，故将办公部分分为高区、
中区和低区三个区域，分别进行楼层区域修正取得平均单价。本次评估以 7 到
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
     经市场调查，区域内其他物业不同楼层区域价格情况如下：
序号    物业名称   楼层    位置         挂牌单价（元/㎡）      楼层比例
             低区                 7,983.00      0.80
                  重庆市渝中区
      万豪酒店
      国贸中心
             高区                 12,833.00     1.28
             低区   重庆市渝中区        9,677.00      0.97
      陆海国际        嘉陵江滨江路
       中心         与嘉鸿大道交
             高区   汇处西南侧         11,000.00     1.10
             低区                 8,003.00      0.87
                  重庆市渝中区
                   解放碑
             高区                     /          /
             低区                 8,500.00      0.94
      重庆国际        重庆市渝中区
      贸易中心         解放碑
             高区                 10,000.00     1.11
     由上表可知，低区与中区价格差异大部分在 3%至 20%，中区与高区价格差
异大部分在 10%至 28%，本次评估结合待估物业情况，综合考虑每个区域单价
相差 10%，具备合理性。
     除上述楼层区域修正因素外，对于 15 层以下（含 15 层）楼层，由于其土
地出让年限截止日（2034 年 6 月 9 日）早于 16 层以上（含 16 层）的土地出让
年限截止日（2046 年 8 月 7 日），故考虑土地年限因素的影响进行 5%的修正；
大厦避难层，存在大面积设备间且层高较低，利用存在一定限制，故考虑 30%
的折扣；33 层作为顶层考虑其保温、防水、层高等因素，价值相对存在一定折
损，故考虑 2%的修正。
     综上所述，根据待估房地产与比较案例间关于土地使用年限、装修程度、
使用限制等方面存在的差异，通过修正系数进行了相应修正，符合评估行业惯
例及相关准则要求，修正参数取值具备合理性。
     办公各楼层修正及单价情况详见下表：
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
                   案例外其他楼层修正情况表
  楼层         楼层区位     楼层区域修正   其他修正           评估单价
  ①搜集和选取可比交易案例
  根据替代原则，通过调查分析，选取近期同一供需圈内三个相同或类似用
途项目的正常交易案例。
招商证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
                               交易案例情况表
                                                 交易价格（不含增值税）
序号         案例名称          用途             位置
                                                    （元/个）
                                中兴路与维新巷
                                  路口
     ②编制房地产价格比较因素条件表
     根据评估对象与比较案例实际情况，选择影响评估对象房地产价值的比较
因素，主要包括：交易时间、交易情况、区域因素、个别因素和权益状况因素
等。
                               比较因素条件表
      项目          待估房产          渝中区-七星岗       渝中区-解放碑           渝中区-解放碑
交易单价（元/平方
                    待估           142,000.00    167,000.00         150,000.00
   米）
     交易情况           正常             正常            正常                  正常
     交易时间         2022/11/30    2022 年 11 月   2022 年 11 月        2022 年 11 月
     距商业中心区   位于解放碑商            位于解放碑商        位于解放碑商            位于解放碑商
       距离       圈内                圈内            圈内                圈内
区
              商服繁华程度            商服繁华程度        商服繁华程度            商服繁华程度
位    商服繁华程度
                较高                较高            较高                较高
状
况    车位稀缺度          较高             一般            较高                  较高
因    交通便捷度        交通较便捷         交通较便捷         交通较便捷               交通较便捷
素
     公共服务配套   基础公共配套            基础公共配套        基础公共配套            基础公共配套
       设施      齐全。               齐全。           齐全。               齐全。
       楼层           -1 层           -3 层           1层                 -3 层
实
      车位类型        普通车位           普通车位          普通车位                普通车位
物
状     配套设施          较好             较好            较好                  较好
况     车库规模          一般             一般            一般                  一般
因
     距出入口距离         一般             一般            一般                  一般
素
      物业管理          较好             较好            较好                  较好
权             未发现产权瑕            未发现产权瑕        未发现产权瑕            未发现产权瑕
      产权状况
益               疵。                疵。            疵。                疵。
状             无抵押查封情            未发现抵押查        未发现抵押查            未发现抵押查
     抵押查封状况
况               况                封情况           封情况               封情况
招商证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
     项目        待估房产    渝中区-七星岗   渝中区-解放碑   渝中区-解放碑
因   租赁或占用情
              假设无租赁    假设无租赁     假设无租赁      假设无租赁
素     况
              未发现不利于   未发现不利于    未发现不利于    未发现不利于
    规划限制情况    物业最佳使用   物业最佳使用    物业最佳使用    物业最佳使用
              的规划限制    的规划限制     的规划限制     的规划限制
    ③编制房地产比较因素条件指数表
    根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以委估房地产条件为 100，将
可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
    A．交易时间
    本次评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，三个比较案例的交易日期均为 2022
年 11 月，评估基准日与比较案例成交日较近，不需要进行期日修正。
    B．交易情况
    待估房产和各比较案例交易情况均为正常，故不作修正。
    C．距商业中心区距离
    待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，相隔距离均较近，故不作修正。
    D．商服繁华程度
    待估房产与各比较案例均位于解放碑商圈，商业繁华程度较高，无限制差
异，故不作修正。
    E．车位稀缺度
    待估房产与比较案例 2、比较案例 3 车位均较稀缺设定修正系数为 100；比
较案例 1 车位稀缺程度一般，设定修正系数为 95。
    F．交通便捷度
    待估房产与各比较案例所在区域交通均较便捷，无显著差异，故不作修正。
    G．公共服务设施配套
    待估房产和各比较案例均位于解放碑商圈，周边购物、餐饮、银行、等基
础公共配套齐全，无显著差异，故不作修正。
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  H．楼层
  待估房产位于地下一层，停车便捷度一般，设定修正系数为 100；比较案
例 1 与比例案例 3 位于地下三层，停车便捷度较差，设定修正系数为 97；比较
案例 2 位于地上一层，停车较便捷，设定修正系数为 103。
  I．车位类型
  待估房产和各比较案例均为普通车位，无明显差异，故不作修正。
  J．配套设施
  待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
  K．配套设施
  待估房产和各比较案例停车场配套设施均较好，无明显差异，故不作修正。
  L．车库规模
  待估房产和各比较案例车库规模均一般，无显著差异，故不作修正。
  M．距出入口距离
  待估房产和各比较案例距出入口距离均一般，无显著差异，故不作修正。
  N．物业管理
  待估房产与各比较案例停车场物业管理情况均较好，无显著差异，故不作
修正。
  O．权益状况
  待估房产和各比较案例均无产权瑕疵、未抵押或查封、无规划限制，无显
著差异，故不作修正。
  详见比较因素条件指数表。
                    比较因素条件指数表
      项目     待估房产     渝中区-七星岗       渝中区-解放碑       渝中区-解放碑
 交易单价（元/平方
    米）
   交易情况       100         100           100           100
招商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
     项目         待估房产        渝中区-七星岗            渝中区-解放碑      渝中区-解放碑
     交易时间        100              100                 100        100
     距商业中心区
区      距离
位    商服繁华程度      100              100                 100        100
状
     车位稀缺度       100                  95              100        100
况
因    交通便捷度       100              100                 100        100
素    公共服务配套
       设施
       楼层        100                  97              103         97
实
      车位类型       100              100                 100        100
物
状     配套设施       100              100                 100        100
况     车库规模       100              100                 100        100
因
     距出入口距离      100              100                 100        100
素
      物业管理       100              100                 100        100
权     产权状况       100              100                 100        100
益
     抵押查封状况      100              100                 100        100
状
况    租赁或占用情
因      况
素    规划限制情况      100              100                 100        100
    ⑤编制房地产比较因素修正系数表
    根据房地产比较因素条件指数表，编制比较因素修正系数，并根据该修正
系数表计算比准价格，详见下表：
                       比较因素修正系数表
      项目         渝中区-七星岗                   渝中区-解放碑          渝中区-解放碑
交易单价（元/平方米）        142,000.00               167,000.00       150,000.00
     交易情况              1.0000                1.0000           1.0000
     交易时间              1.0000                1.0000           1.0000
      距商业中心区距
         离
区位
状况    商服繁华程度           1.0000                1.0000           1.0000
因素     车位稀缺度           1.0526                1.0000           1.0000
       交通便捷度           1.0000                1.0000           1.0000
招商证券股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
           项目             渝中区-七星岗              渝中区-解放碑              渝中区-解放碑
       公共服务配套设
          施
            楼层                1.0309              0.9709                  1.0309
            车位类型              1.0000              1.0000                  1.0000
实物          配套设施              1.0000              1.0000                  1.0000
状况
因素          车库规模              1.0000              1.0000                  1.0000
           距出入口距离             1.0000              1.0000                  1.0000
            物业管理              1.0000              1.0000                  1.0000
            产权状况              1.0000              1.0000                  1.0000
权益         抵押查封状况             1.0000              1.0000                  1.0000
状况
因素     租赁或占用情况                1.0000              1.0000                  1.0000
           规划限制情况             1.0000              1.0000                  1.0000
比准价格（元/平方米）                 154,097.00          162,136.00              154,639.00
    ⑥确定评估单价
    经过比较分析，三个案例经修正后的比准价格的差距在合理范围之内，故
取三个比准价格的简单算术平均值作为待估车位的单价。
    评估单价=（154,097.00+162,136.00+154,639.00）/3
    =157,000.00（元/平方米）（取整）
                           商社大厦估值结果一览表
            证载建筑             各用途面积（㎡）
序     楼                                                    单价（元/
             面积                   办公及酒                                   总价（元）
号     层                商业                      其他          平方米）
            （㎡）                     店
招商证券股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
            证载建筑                各用途面积（㎡）
序    楼                                                       单价（元/
             面积                      办公及酒                                  总价（元）
号    层                    商业                      其他         平方米）
            （㎡）                        店
    合计       58,628.40   19,202.73   28,649.64   10,776.03                 571,475,000.00
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  （1）房屋建筑物资产评估技术说明
   本次评估范围内的房屋建筑物资产，为商社大厦自用部分房产。账面原值
   由于本次评估将商社大厦作为整体进行评估，故评估范围内房屋建筑物价
值并入投资性房地产商社大厦物业中体现。
  （2）设备类资产评估技术说明
   纳入本次评估范围的设备类资产为机器设备、电子设备，账面原值为
                      设备类资产账面价值情况表
                                                           单位：元
                                               账面价值
            科目名称
                                        原值              净值
设备类合计                                   2,160,100.57     126,820.10
固定资产-机器设备                                476,633.01       21,143.89
固定资产-电子设备                               1,683,467.56     105,676.21
   此次委估的各类设备主要分布在办公区域内。机器设备共计 55 项，电子设
备共计 285 项，主要为办公设备、家具等。
   账面值构成中包括设备购置费、运杂费、安装调试费、基础费、前期费用
和资金成本等。
   重庆商社设备管理制度健全，对重要设备的购置、运行、检修、更换零部
件以至报废处理实行跟踪管理，保证设备运行的良好环境。截至评估基准日，
评估范围内各系统设备运营正常，维护保养良好。设备的维护保养、修理制度
规范。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  ①清查核实工作
  A.为保证评估结果的准确性、根据重庆商社设备资产的构成特点，指导该
公司根据实际情况填写资产申报评估明细表，并以此作为评估的参考资料。
  B.针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真
观察和记录。
  C.设备评估人员对大型、重点设备采取查阅设备运行记录，查阅设备技术
档案，了解设备的实际状况；并向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情
况，更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向设备管理
人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设
备的历史变更及运行情况；以抽查盘点的方式对实物进行核查核实。
  D.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、
“实”相符。
  E.关注本次评估范围内设备的产权问题，如调阅固定资产明细账及相关财
务凭证等，了解设备账面原值构成情况。
  ②评估作价
  开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评
定估算。
  ③评估汇总
  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善。
  ④撰写评估技术说明
  按资产评估准则要求，编制“设备评估技术说明”。
招商证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。对于在二手市场可
询到价的旧设备，采用市场法进行评估。
  评估值=重置全价×成新率
  ①重置全价的确定
  根据当地市场信息及《中关村在线》《太平洋电脑网》等近期市场价格资
料，确定评估基准日的设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装
调试，以不含税购置价确定其重置全价：
  重置全价（不含税）=购置价-可抵扣的增值税
  可抵扣增值税额=购置价/1.13×13%
  另：部分设备采用市场法进行评估。
  ②成新率的确定
  对设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及
查阅有关设备运行，修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，
综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
  N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
  另：直接按二手市场价评估的设备，无须计算成新率。
  ③评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  ①评估结果
                  设备类资产评估结果汇总表
                                                        单位：元
                账面价值                   评估价值         增值率%
 科目名称
           原值          净值         原值          净值   原值   净值
招商证券股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
设备类合计    2,160,100.57   126,820.10    1,242,807.00      293,247.00   -42.47   131.23
固定资产-机
器设备
固定资产-电
子设备
  ②评估增减值原因分析
  A.机器设备原值减值主要是因技术更新较快，致使设备市场价格下降，导
致了评估原值减值；机器设备评估时所取的经济寿命年限大于企业计提折旧年
限，使得评估净值增值。
  B.电子设备评估原值减值主要原因是因技术更新较快，致使电子设备市场
价格下降，导致了评估原值减值；电子设备评估时所取的经济寿命年限大于计
提折旧年限，使得评估净值增值。
  ①设备概况
  设备名称：LG 电视
  规格型号：OLED65B9PCA
  生产厂家：LG 集团
  购置日期：2020 年 5 月 18 日
  启用日期：2020 年 5 月 18 日
  账面原值：16,814.16 元
  账面净值：3,222.66 元
  主要技术性能参数如下：
  屏幕尺寸：65 英寸
  分辨率：4K（3840*2160）
  线程数：16 线程
  面板类型：OLED
招商证券股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  屏幕比例：16:9
  产品功耗：370W
  ②设备重置全价的确定
  确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及
安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
  评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为 16,299.00 元/台（含税）。
  重置全价（不含税）＝16,299.00/1.13＝14,424.00 元（取整）
  ③成新率的确定
  评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，
参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为 8 年。该
设备于 2020 年 5 月 18 日投入使用，已使用年限为 2.54 年，尚可使用 5 年，则：
  年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
  =66%
  ④评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  =9,520.00（元）
  ①设备概况
  设备名称：惠普笔记本电脑
  规格型号：ENVY13
  生产厂家：惠普
  购置日期：2020 年 3 月 30 日
  启用日期：2020 年 3 月 30 日
  账面原值：6,902.65 元
招商证券股份有限公司                                 独立财务顾问报告
  账面净值：950.97 元
  主要技术性能参数如下：
  屏幕尺寸：13.3 英寸
  分辨率：2K（1920*1080）
  CPU 型号：Intel 酷睿 i5 8265U
  显卡类型：NVIDIA Geforce MX150
  内存容量：8GB
  硬盘容量：500GB
  ②设备重置全价的确定
  确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及
安装调试，不含税购置价确定其重置全价：
  评估人员根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，确定
评估基准日的该规格型号的设备市场价格平均为 6,699.00 元/台（含税）。
  重置全价（不含税）＝6,699.00/1.13＝5,928.00 元（取整）
  ③成新率的确定
  评估人员根据设备的制造质量、尖端程度、使用环境、利用率等现实状况，
参照“电子设备经济寿命年限参考表”确定该设备的经济使用年限为 6 年。该
设备于 2020 年 3 月 30 日投入使用，已使用年限为 2.67 年，尚可使用 3 年，则：
  年限成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+实际已使用年限）×100%
  =53%
  ④评估值的确定
  评估值=重置全价×成新率
  =3,142.00（元）
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  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的固定资产清理主要为待报废处理的电子设备。依据固
定资产清理评估申报表，该部分资产于评估基准日账面价值为 1,504.14 元。
  （2）评估过程
  ①为保证评估结果的准确性，根据设备资产的构成特点，指导该公司根据
实际情况填写资产清查评估明细表，并以此作为评估的基础。
  ②针对资产申报评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清
查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真
观察和记录。
  ③根据现场实地勘察结果，进一步完善评估申报表，要求做到“表”、
“实”相符。
  开展市场询价工作，根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，进行评
定估算。
  对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、
修改和完善，并撰写有关说明。
  （3）评估方法
  对于因提足折旧而纳入固定资产清理的资产，根据本次评估目的，按照持
续使用原则，以市场价格为依据，结合委估资产的特点和实际情况，本次采用
市场法评估。
  评估值=二手市场回收价
招商证券股份有限公司                           独立财务顾问报告
 （4）评估结果
  经评估人员评定估算，纳入本次评估固定资产清理截至评估基准日评估结
果如下：
  固定资产清理在评估基准日评估值为 600.00 元。
 （5）评估案例
  案例一：笔记本电脑（固定资产清理明细表 序号 1）
  设备概况
  数量：1 台
  账面价值：558.00 元
  评估人员从二手电脑市场了解笔记本电脑市场回收价格为 200.00 元/台（含
税价），由此确定该设备的重置价值为：
  重置价值=二手市场回收价
  =200.00（元）
 （1）其他无形资产概况
  无形资产-其他无形资产账面值 30,799.76 元，其中著作权 1 项，商标 1 项，
外购软件 1 项。
 （2）外购软件评估
  对于外购软件，评估人员查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，
摊销的方法和期限，查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符，以核实后
的账面值确认。外购软件评估值 30,799.76 元。
招商证券股份有限公司                                           独立财务顾问报告
 （3）商标权评估
     纳入评估范围内的商标权共 1 项，商标权人为重庆商社，详见下表：
                         纳入评估范围的商标权一览表
                         注册有效期          核定使用商品/服务类
序号         内容或名称                                     商标注册证号
                           限                别
     对于商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。鉴于纳入本次
评估范围的商标主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不显著，故采用成
本法进行评估。
     成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的
费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办
理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所支出的
费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商
标权评估。
     依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
商标权价值，其基本公式如下：
     P ? C1 ? C 2 ? C3
     式中：
     P：评估值
     C1：设计成本
     C2：注册及续延成本
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  C3：维护使用成本
  根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的
注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，
或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标需使
用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种
媒体对商标进行商业性宣传、展示上；服务商标需使用在服务场所、服务工具、
服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各
种媒体对商标进行商业性宣传、展示上。
  注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产出
售商品、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商
标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用于服务场所装饰、招牌
制作，或者商业性媒体宣传等。对于商标所有人来说，其使用商标的形式及支
出费用的意义是为了证明其实际拥有且使用了商标，以维持商标专用权。
  通过计算汇总，得到纳入本次评估范围的商标权评估价值共计 1,700 元。
  ①商标权概述
                  商标基础信息表
     注册号                      6041391
     申请日期                    2010-06-28
   是否已发生续展                      是
   法定保护年限                       20
     权利人                     重庆商社
  ②评估模型中各项参数的确定
  A. 设计成本
  据咨询了解此类商标设计公司，设计、取名费报价大约在 500-1000 元之间，
经综合评价，设计、取名成本按每个 500 元取定。即：
  设计成本=500 元/件
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     B. 注册及延续成本
     根据国家发展改革委、财政部印发《关于降低房屋转让手续费受理商标注
册费等部分行政事业性收费标准的通知》（发改价格[2015]2136 号），规定商
标注册费为 600 元/10 年，受理商标续展注册费 2,000 元/件。经了解，当前注册
代理费 600 元/件。经核实，案例商标注册时间尚不满 10 年，因此尚未发生续展
费用。企业不存在商标延续成本。即：
     注册及延续成本=600+600=1,200.00 元
     ③商标权重置价值计算
                       商标重置成本计算表
               注册号                       6041391
           设计成本（元）                       500.00
           注册成本（元）                       600.00
            代理费（元）                       600.00
          重置成本合计（元）                      1,700.00
     ④商标权评估结论
     通过评估计算，得出商标的评估值为 1,700 元。
 （4）著作权的评估
     纳入评估范围内的著作权共 1 项，著作权人为重庆商社，详见下表：
                     纳入本次评估范围的著作权概况
序号     著作权名称         著作权人     作品类别     登记号            完成日期
                                      渝作登字-
       重庆商社集
         团
     著作权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
     市场法主要通过在著作作品市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近
似的著作作品作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估著作作品与参照
物著作作品进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定著作权的价值。
使用市场法评估著作权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的著
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
作作品参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国著作作品市场
交易尚处于初级阶段，著作权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次
评估中不具备操作性。
  收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，
对著作作品等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用
者能够通过销售著作作品产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是著作作
品具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的对应关系、未来
收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现
率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易
于为市场所接受。
  成本法是依据著作权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依
据确认著作权价值的一种方法。企业依法取得并持有著作权，期间需要投入的
费用一般包括著作权设计费、初始注册费、代理费等。由于通过使用著作作品
给企业带来的价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本
法一般适用于不使用或者刚投入使用的著作权评估。
  考虑到重庆商社著作作品作主要起标识作用，对重庆商社的业绩贡献并不
显著，故采用成本法进行评估。
  依据著作权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认
著作权价值，其基本公式如下：
  P ? C1 ? C 2 ? C3
  式中：
  P：评估值
  C1：设计成本
  C2：注册成本
  C3：代理费
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   通过计算，得到纳入本次评估范围的著作权评估价值共计 46,800.00 元。
   ①著作权概述
                         著作权基础信息表
        登记号                       渝作登字-2020-F-00507837
       完成日期                            1999-12-30
        权利人                   重庆商社（集团）有限公司
   ②评估模型中各项参数的确定
   A. 设计成本
   据咨询了解此类美术作品设计公司，设计、取名费报价大约在 10000-20000
元之间，经综合评价，设计、取名成本按每个 14,000.00 元取定。即：
   设计成本=14,000.00 元/件
   B. 初始注册成本及代理费
   经了解，初始注册成本及代理费为 1,600.00 元，即：
   初始注册成本+代理费=1,600.00 元
   ③著作权重置价值计算
                       著作权重置成本计算表
                 登记号                        渝作登字-2020-F-00507837
               设计成本（元）                              14,000.00
          注册成本及代理费（元）                               1,600.00
           重置成本合计（元）                                15,600.00
   ④著作权评估结论
   通过评估计算，得出登记号为渝作登字-2020-F-00507837 的作品评估值为
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  （5）无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
   综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产-其他无形资产评估
价值共计 48,099.76 元，增值 17,300.00 元，增值率 56.17%。
   无形资产-其他无形资产评估增值幅度较大，主要原因是纳入本次评估范围
的无形资产-其他无形资产中存在未入账商标、著作权，导致无形资产-其他无
形资产评估价值远高于账面价值。
   长期待摊费用账面价值 2,300,249.52 元，核算内容为重庆商社持有物业的装
修改造费用。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，
长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受
益期内仍可享有相应权益或资产，将其一同并入对应房产中测算其价值。
   长期待摊费用评估价值为 0.00 元。
   评估范围内的负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括短期借款、应
付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款，非流动负债包括递延所得税
负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
  （1）流动负债
   短期借款账面价值为 90,095,000.00 元，核算内容为恒丰银行重庆分行渝中
支行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了各笔短期借款的借
款合同及相关担保合同、贷款对账单、评估基准日最近一期的结息证明等，逐
笔核对了借款金额、借款利率和借款期限。以清查核实后的账面值确定评估值。
   短期借款评估值为 90,095,000.00 元。
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  应付账款账面价值 1,255,493.90 元，核算内容为应付采购款等。评估人员核
实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付账款评估值为 1,255,493.90 元。
  预收账款账面价值 1,295,409.03 元，核算内容为预收房屋租金。评估人员核
实了账簿记录、抽查了原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、
业务内容和金额等，以清查核实后的账面值确定评估值。
  预收账款评估值为 1,295,409.03 元。
  应付职工薪酬账面价值 6,455,796.16 元，核算内容为应付的工资等。评估人
员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。认为
计提正确和支付符合规定，以清查核实后的账面值确定评估值。
  应付职工薪酬评估值为 6,455,796.16 元。
  应交税费账面价值 50,099.40 元，核算内容为应付的增值税及附加税等，评
估人员通过对重庆商社账簿、纳税申报表的查证，证实税额计算的正确性，以
清查核实后的账面值确定评估值。
  应交税费评估值为 50,099.40 元。
  其他应付款账面价值 3,437,553.56 元，核算内容为关联方往来款、保证金等。
评估人员查阅了相关合同、原始入账凭证、购置发票等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等。经核实账、表、单相符，未发现不需支付的
证据，以清查核实后的账面值确定评估值。
  其他应付款评估值为 3,437,553.56 元。
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 （2）非流动负债--递延所得税负债
  递延所得税负债账面价值 87,667,943.67 元，核算内容为采用公允价值计量
的投资性房地产及税法计税基础的差异。评估人员查阅了原始入账凭证等相关
资料，就递延所得税负债产生的原因、形成过程进行了调查和了解，确定其真
实性和准确性，经核实该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，
以清查核实后的账面值确定评估值。
  递延所得税负债评估值为 87,667,943.67 元。
三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
  （一） 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性以及评估定价的公允性说明
  本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能
力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
  中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估
目的相关性一致。
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    本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，
评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。
    综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不
会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
    （二） 交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
    标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，
存续公司将在资产、业务、人员、财务和机构等方面采取有效的优化整合协同
措施。
    本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
    （三） 交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影
响
    本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并
双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌
竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整
体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健
康快速发展。
    由于上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本
次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
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   （四） 标的资产定价公允性、合理性分析
   根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉
及的标的资产评估增值情况如下表所示：
 证券代码        证券简称   交易标的          评估增值率      评估方法        增值原因
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
                                                        主要为长期
                                                          值
             中位数                             167.39%
             平均值                             493.72%
                                                        主要为长期
                                                        股权投资
   根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
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的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为 95.72%，低于前述可比交易
案例标的资产增值率的平均值和中位数。
   重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长
期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司 51.41%股权，因上市公司成立
时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成
本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单
价，因此评估增值较大，具有合理性。
   本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行
业上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析
如下：
    证券代码               证券简称         市净率    市盈率
                中位数                 1.16    25.30
                平均值                 1.51    35.94
                重庆商社                1.51    12.97
  注：（1）数据来源为 Wind；
 （2）上市公司市盈率=2022 年 11 月 30 日市值/2021 年度归属于母公司的净利润；上市
公司市净率=2022 年 11 月 30 日市值/2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
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 （3）标的公司市盈率＝2022 年 11 月 30 日评估值/2021 年度归属于母公司的净利润；标
的公司市净率＝2022 年 11 月 30 日评估值/2022 年 11 月 30 日归属于母公司所有者权益。
   本次交易对价对应的市盈率为 12.97 倍，低于同行业上市公司的平均估值水
平；市净率为 1.51 倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公司
估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益。
四、 独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
   独立董事认为：
  “1、评估机构的独立性
   本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能
力。除正常的业务往来关系外，中联评估及经办人员与重庆商社及本次交易的
交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实及预期
的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
   中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，实施了必要的评估程序，对重庆商社股东全部权
益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估
目的相关性一致。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构的评估，
评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作
中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查等评估程序，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。”
  综上所述，独立董事认为本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估
定价公允，不会损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
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             第七章 本次交易的主要合同
一、 吸收合并协议及补充协议
 （一）合同主体、签订时间
隆、商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议》。
商社慧兴、重庆商社签署《吸收合并协议之补充协议》。
 （二）本次吸收合并方式
  各方同意，上市公司通过向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、
商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。
  本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接重庆商社的全部
资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；重庆商社作为被吸收合并方，
其全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务将由上市公司承继和承
接，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，
交易对方将成为上市公司的股东。
 （三）交易价格及定价依据
  本次吸收合并的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构的评
估结果为基础，经交易各方协商确定。
  根据《重庆商社评估报告》，截至评估基准日（即 2022 年 11 月 30 日），
重庆商社 100%股权的评估值为 485,951.69 万元，根据标的资产评估值，各方一
致同意，重庆商社 100%股权的交易价格确定为 485,951.69 万元，上市公司按照
《吸收合并协议》约定以发行股份方式向交易对方支付全部对价。
  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
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  （四）支付方式
   上市公司拟以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价，具体如下：
   本次交易发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民
币 1.00 元。
  （1）定价基准日
   本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
   根据定价基准日当时的《重组管理办法》相关规定及上市公司股票价格等
因素，交易各方确定本次交易的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%，即 19.49 元/股。
  （2）发行价格
   在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
   假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
   配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
   本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准，并经证券交易所
审核通过及中国证监会注册。
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  本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为渝富资本、物美津融、
深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴，即交易对方。
  本次交易中，上市公司吸收合并所发行的股份数量将根据以下公式计算确
定：
  发行股份的数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格
  重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社
的实缴出资额÷重庆商社的注册资本
  本次吸收合并中，各交易对方取得的上市公司股票数量应当为整数。如根
据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一
股的部分计入资本公积。
  按照本次交易的标的资产的交易价格为 485,951.69 万元和发行价格 19.49 元
/股计算，本次交易合计发行股份数量为 249,333,855 股。本次交易后，交易对方
所持重庆商社股权对应的上市公司应发行的股份数量具体如下：
          甲方拟以发行股份方       乙方所持丙方股权对           乙方拟取得的甲方应
交易对方名称     式支付的对价金额       应的甲方应发行股份           发行股份数量占交易
             （万元）           数量（股）              后总股本比例
 渝富资本        216,243.72         110,951,112     24.83%
 物美津融        216,243.72         110,951,112     24.83%
 深圳嘉璟        48,054.16          24,655,802       5.52%
 商社慧隆         3,547.70           1,820,264       0.41%
 商社慧兴         1,862.40           955,565         0.21%
     合计      485,951.69         249,333,855     55.80%
  注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
  在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议
通过利润分配方案，则本次交易的发行价格及发行股份数量将根据《吸收合并
协议》约定予以调整。各方一致同意，重庆商社作为上市公司控股股东从上市
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公司取得的前述现金分红款将全额用于向各交易对方进行现金分红。因前述利
润分配产生的税费或任何其他费用（如有），各方应按有关法律规定分别承担。
  上市公司最终股份发行数量应以经上市公司股东大会批准并经证券交易所
审核通过及中国证监会注册的发行数量为准，如最终发行数量与上述合计发行
股份数量存在差异，则各交易对方应根据《吸收合并协议》关于发行股份数量
相关约定计算其应取得的上市公司股票数量。
  本次交易完成后，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，同时上市公司
将按照《吸收合并协议》相关约定向各交易对方发行股份，上市公司作为存续
方的总股本将根据最终股份发行数量和上市公司实际行使现金选择权情况予以
确定。
  在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本
次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，适用
法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得上市公司股份的锁定
期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
  商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份，
因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份
锁定安排。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及
上交所的最新监管意见不相符，交易对方同意将根据中国证监会或上交所的监
管意见进行相应调整并予以执行。
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  （五）上市公司异议股东的保护机制
  为充分保护上市公司全体股东的利益，在本次交易中将由现金选择权提供
方向上市公司的异议股东提供现金选择权。
  在中国证监会对本次交易方案作出注册决定后，上市公司将确定实施本次
现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在实施本次现金选择权的股
权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议
本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的
股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公
司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子
议案和就本次交易签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》等
相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关
申报行权程序。
  取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在
上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权实施日
期间，异议股东发生处置行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权
的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份
数量不增加。
  持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存
在权利限制的上市公司股份；（2）其合法持有人已向上市公司承诺放弃现金选
择权的股份；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员持有的上市公司股份；
（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
  若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东
不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
  各方一致同意，本次交易将由物美津融和上市公司担任本次交易现金选择
权的提供方，其中，取得现金选择权的异议股东申报行使现金选择权的股份数
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量中，不超过 4,521,800 股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供
方，超过 4,521,800 股（不含本数）的部分由上市公司担任现金选择权的提供方。
    在上市公司审议本次交易相关事项的股东大会的股权登记日至现金选择权
实施日期间，上市公司如发生送红股、转增股本、回购、增发新股或配股等事
项，则物美津融提供的现金选择权对应的股份数量（即 4,521,800 股）将进行相
应调整。
    （1）现金选择权的行权价格：
    现金选择权价格按照上市公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日前
价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息事项的，则现金选择权价格
将作相应调整。
    （2）现金选择权行权价格的调整机制：
    上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会对本次交
易作出注册决定前，若发生以下任一情况，上市公司董事会可以按照既定调整
方案对现金选择权价格进行一次调整：
十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值跌幅超
过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至
少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过 20%；
或
有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算数平均值
跌幅超过 20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日
中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超
过 20%。
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  上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司异议股东
现金选择权行权价格进行调整。
  调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后
的上市公司异议股东现金选择权行权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
  现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的股东所持有的上市公司股份，并按照现金选择权价格向股东支付相应的现金
对价。
  因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选
择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定
承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
  上市公司将在中国证监会对本次交易作出注册决定后另行公告股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
  （六）债权人权利保护机制与员工安置
  本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接重庆商社的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。重庆商社和上市公司将于本次交易
方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律、法规和规范性文件
的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期
限内提出的要求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在
前述法定期限内，相关债权人未向重庆商社或上市公司主张提前清偿的，相应
未清偿债务将自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担。
  本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，重庆商社截至交割日的全
体员工将由上市公司接收，重庆商社作为其现有员工雇主的全部权利和义务将
自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。本次交易完成后，上市公司全
体员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。
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 （七）过渡期间的损益归属
  自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。对于本次吸收合并的被吸
收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享
有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据《吸收合
并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金
额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交
易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
 （八）滚存利润安排
  各方同意，本次交易前上市公司的滚存利润由本次交易后的新老股东按照
发行后的股份比例共享。
 （九）交割安排
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为中国证监会对本次交易
方案作出注册决定之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商确定的其他日期。
  交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他
一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
  自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
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登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
  上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
 （十）协议成立、生效、变更和终止
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方法定代表人、执行
事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖公章后成立。
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》在同时满足下列条件之日
起生效：
 （1）本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
 （2）交易对方的有权决策机构已审议批准本次交易；
 （3）重庆商社的股东会已审议批准本次交易；
 （4）本次交易涉及的资产评估报告获得渝富控股备案；
 （5）本次交易获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可根据有权机关的要求以
及本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。《吸收合并协议》及
《吸收合并协议之补充协议》的变更或修改应经《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》各方协商一致并以书面形式作出，并在《吸收合并协议》及
《吸收合并协议之补充协议》约定的各项生效条件满足后生效。
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 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》可在交易完成日之前依据
下列情况之一而终止：
 （1）经各方协商一致达成书面协议同意终止《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》；
 （2）如果有权机关作出的限制、禁止完成本次交易的决定、禁令或命令
（包括但不限于本次交易未通过证券交易所审核或未获得中国证监会的注册决
定），则任何一方均有权以书面通知方式解除《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》。
  为避免疑问，各方同意，于交割日后，各方不得以任何理由解除《吸收合
并协议》及《吸收合并协议之补充协议》。
 （十一）税费
  各方同意，无论本次交易是否完成，除在《吸收合并协议》及《吸收合并
协议之补充协议》中另有约定外，因签订和履行《吸收合并协议》及《吸收合
并协议之补充协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；
无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开
支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
 （十二）违约责任
 《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》签署后，除不可抗力因素
外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》
项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违
约。
  违约方依《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》应承担继续履
行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约
责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
 招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
   如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易所、中国证监会等未能批准、审核通过或注
册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
  （十三）陈述和保证
   交易对方、重庆商社分别向上市公司作出陈述和保证，交易对方合法持有
重庆商社股权，该股权权属清晰，不存在任何权利负担或权利限制情况，且交
易对方及重庆商社未收到过其他方对重庆商社股权享有权利的任何主张；该等
陈述和保证在《吸收合并协议之补充协议》签署日、生效日及交割日均为真实、
准确、完整，不存在重大遗漏、虚假陈述或误导。
二、 减值补偿协议
  （一）合同主体及签订时间
补偿协议》。
  （二）减值测试资产
   各方一致同意，本次交易的减值测试资产为由重庆商社持有的商社大厦、
电器大楼、大坪 4S 店和由万盛五交化持有的万东北路房产、矿山路房产。根据
《重庆商社评估报告》，截至评估基准日 2022 年 11 月 30 日，减值测试资产按照
市场法评估的评估价值为 870,009,100 元。
  （三）减值补偿期
   各方一致同意，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟为本次交易的补偿义务人。
各补偿义务人确认，本次交易的减值补偿期为交割日起连续三个会计年度（含
交割日当年），例如：如本次交易的交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之前（含
当日），则本次交易的减值补偿期为 2023 年、2024 年、2025 年；如本次交易的
交割日确定在 2023 年 12 月 31 日之后（不含当日），则本次交易的减值补偿期
为 2024 年、2025 年、2026 年，以此类推。
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
 （四）减值补偿承诺
  各补偿义务人承诺，减值测试资产整体在减值补偿期内不会发生减值，否
则应按《减值补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
  补偿义务人保证其通过本次交易获得的股份及该等股份因上市公司后续实
施转增或股利分配而获得的股份将优先用于履行《减值补偿协议》项下的减值
补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，补
偿义务人将书面告知质权人根据《减值补偿协议》约定相关股份具有潜在减值
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人
作出明确约定。
 （五）减值测试安排
  在减值补偿期的每一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对减值测试资产进行减值测试，并在减值补偿期
每一年对应的上市公司年度审计报告出具前（含出具当日）出具相应的减值测
试报告。减值测试资产的期末减值额应以减值测试报告为准。
  上市公司将在公告减值补偿期每一年对应的年度审计报告的同时，披露减
值测试报告，以此作为确定补偿义务人在减值补偿期内向上市公司履行减值补
偿义务的实施依据。
 （六）减值补偿义务的实施
  减值补偿期内，如减值测试资产发生减值，即减值测试报告载明的当期减
值测试资产的评估值少于减值测试资产本次交易评估值，则各补偿义务人需优
先以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分由各补偿义务人以现金方式补偿。
各补偿义务人在减值补偿期内应逐年进行补偿。
  各补偿义务人应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=（减值测试资产本次交易评
估值－减值测试报告载明的减值测试资产评估值）×各补偿义务人持有的重庆商
社股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如
有）。
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  减值补偿期内，各补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，各
补偿义务人应补偿的股份数量按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减
值测试资产应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
  其中，本次交易的每股发行价格应根据《吸收合并协议》发行价格相关条
款确定，并以经上市公司股东大会批准及中国证监会注册的最终股份发行价格
为准。
  按照上述公式计算所得的补偿股份数量并非整数时，按四舍五入取整；计
算所得的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  减值补偿期内，若上市公司实施转增或股票股利分配的，导致各补偿义务
人持有的上市公司股份数发生变化，则各补偿义务人应补偿的股份数量相应地
调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务
人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
  当发生股份补偿时，上市公司应在确定补偿义务人应补偿股份数量后的 10
个工作日内向各补偿义务人书面通知其应履行的股份补偿义务，并在书面通知
补偿义务人履行股份补偿义务后 2 个月内召开董事会审议股份回购事宜，并发
出审议回购事宜的股东大会通知。上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后，
上市公司将以 1.00 元的总价向补偿义务人定向回购其按《减值补偿协议》相关
条款确定的应补偿股份，并依法予以注销。各补偿义务人应在收到上市公司书
面回购通知后配合上市公司办理应补偿股份的回购注销手续。
  自上市公司召开董事会审议确定应补偿股份数量之日起至该等股份注销前，
该等股份不拥有表决权且不享有分红权。
  各方同意，若上市公司在减值补偿期内实施现金分红的，则各补偿义务人
按照《减值补偿协议》相关条款计算的应补偿股份在回购实施前所获得的累计
现金分红收益（如有），应随补偿股份一并返还给上市公司。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
  各补偿义务人的应补偿股份数量上限为本次交易的对价股份，不包括物美
津融作为现金选择权提供方取得的上市公司股份数量（如有）。如补偿义务人
已到达应补偿股份数量上限但仍不足以补偿，或各补偿义务人所持上市公司股
份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制回购的，不足部分由各补偿义
务人以现金方式补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝各补偿义务人当期就减值测试资产
应补偿金额－各补偿义务人当期实际补偿股份数量（即各补偿义务人当期已由
上市公司回购的股份数量）×本次交易的每股发行价格。
 （七）违约责任
 《减值补偿协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在
《减值补偿协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则
该方应被视作违约。
  违约方依《减值补偿协议》应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失
（包括为避免损失而支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各
违约方分别承担各自违约所引起的责任，补偿义务人互相之间不承担连带责任。
  如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因上市公司股东大会未能审议
通过，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国资
管理部门）未能批准/核准等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一
方违约。
 （八）协议效力
 《减值补偿协议》自各方签署之日起成立，自《吸收合并协议》及《吸收合
并补充协议》生效之日起生效。
  若《吸收合并协议》根据其约定被解除或终止，《减值补偿协议》自动解
除或终止。
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             第八章 独立财务顾问核查意见
一、 主要假设
  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
  （一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政
策及市场环境无重大变化；
  （二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
  （三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性；
  （四）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可
靠；
  （五）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
  （六）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 对本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据
《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别为“F52
零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），重庆
商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
领域不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
招商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易的标的公司及其控股子公司的主营业务不属于重污染行业，报告
期内不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规而受到行政处罚的情形，本
次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  根据重庆市渝中区规划和自然资源局出具的《证明》，重庆商社在该局所
辖范围内未被发现违反城乡规划和土地管理相关法律法规行为或受到相关行政
处罚的情况；根据重庆市万盛经济技术开发区规划和自然资源局出具的《证
明》，万盛五交化能够遵守国家及地方有关土地管理、建设用地规划及建设工
程规划方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反土地管理相关规定
而受到行政处罚的情形。据此，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规的规定，本次交易不存
在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
  （5）本次交易不存在违反外商投资、对外投资等法律和行政法规
  本次交易不涉及外商投资、对外投资事项，不存在违反外商投资、对外投
资等法律和行政法规规定的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。”
  截至本报告书签署日，重庆百货的总股本为 406,528,465 股。本次交易完成
后，上市公司股本总额超过人民币 4 亿元，社会公众持有的股份比例不低于上
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
市公司总股本的 10%，上市公司仍满足《公司法》《证券法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
益的情形
  本次重组标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定并具备专业胜任能
力的资产评估机构出具的评估结果为基础确定；本次重组的发行价格按照上市
公司审议本次重组相关议案的董事会会议决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%计算，符合《重组管理办法》相关规定；重庆百货的独立董事已
发表独立意见，认为本次重组的定价公平、合理；同时，为保护异议股东权益，
本次重组设置现金选择权安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关标的资产的定价公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易拟购买的标的资产权属状况清晰，不存在抵押、质押或其他权利
受到限制的情况；在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自
义务的情况下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
  上市公司和重庆商社已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各
自债权人的通知和公告程序，并将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要
求（如有）向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限
内，相关债权人未向上市公司或重庆商社主张提前清偿的，相应未清偿债务将
自交割日起由本次交易完成后的上市公司承担，相关债权债务处理合法。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产
的过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项之规定。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部
资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助
于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区
乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内
具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公
司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。本次吸收合并后，上市
公司的资产总额和资产净额将得以提升，并将优化资产负债结构，重庆百货作
为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优化整合，减少关联交易并
增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持
独立。本次交易旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，有利于优化治
理结构、精简管理层级、减少上市公司关联交易，本次交易有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立性。
  此外，本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的相关交易对方已出具
《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺在本次交易完成后保持与上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
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  本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制
定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依
法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易
完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易不会对重庆百货的公司治
理带来不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
 （二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
  本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股
股东为重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重
庆商社变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪
店运营以及办公使用。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经
营主体的统一，减少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆
市发展规划适时进行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购
物中心业态有机结合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆
百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房
 招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
屋场地的集约使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、
设施设备、物业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效
率并增强员工归属感。
    本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心
资源的优化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康
快速发展。本次吸收合并完成后，上市公司的资产总额和资产净额增加，资产
负债结构进一步优化。
    本次交易完成后，渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融和深圳步
步高将持有上市公司 5%以上股份，其均已出具《关于规范和减少关联交易的承
诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发
生的关联交易，并保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独
立性；渝富资本及其一致行动人重庆华贸、物美津融将成为上市公司前两大股
东且持股 20%以上，其均已出具《关于避免同业竞争的承诺》，充分保护了上市
公司利益。
    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
见审计报告
    天健审计已对上市公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保
留意见的《审计报告》（天健审[2023]8-120 号），符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项之规定。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    根据上市公司及其现任董事、高级管理人员开具的无违法犯罪记录证明及
书面承诺，并通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）的
查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
招商证券股份有限公司                        独立财务顾问报告
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为重庆商社 100%股权，属于经营性资产。重庆商社主
要通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务，并将重庆商社的自
有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、汽贸等业态的
经营场所使用。
  本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他权利受到
限制的情况。在交易各方按照本次重组相关协议和承诺约定全面履行各自义务
的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理
办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、 对本次交易涉及的资产定价和股份定价合理性分析
 （一）发行股份的定价情况
  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事宜的第七
届董事会第三十九次会议决议公告日。
  根据定价基准日时有效的《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额／定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  经测算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日
的股票交易均价具体情况如下表所示：
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                                              单位：元/股
       区间           市场参考价         市场参考价的 90%
    前 20 个交易日         22.16           19.95
    前 60 个交易日         21.64           19.49
   前 120 个交易日         21.89           19.71
  注：市场参考价的 90%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确
定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 19.49 元/股。该发行价格不低于本次交易董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重
组管理办法》的现行规定。
  在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证
监会及上交所的相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
  假设调整前本次交易股份发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每
股配股数为 K，配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后本次交易股份发
行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
  配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
  根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公告》，2022
年年度权益分派的股权登记日为 2023 年 6 月 27 日，除权除息日为 2023 年 6 月
用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体
股东进行现金红利分配，每股派发现金红利人民币 0.68 元（含税）。因上市公
司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计
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算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股
现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704 元。
   因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196 元/股，按照四
舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 18.82 元/股。
   本次吸收合并的最终发行价格应以经上市公司股东大会批准，并经证券交
易所审核通过及中国证监会注册的发行价格为准。
   综上所述，本次交易中的股份发行价格符合《重组管理办法》的相关规定，
具备合理性。
  （二）标的资产定价公允性情况
   本次交易中，标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。
   根据中联评估出具的《重庆商社评估报告》（中联评报字（2023）第 332
号），以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
                                                                   单位：万元
     净资产账面                                               收购     标的资产评估
标的                 评估值          增减值           增减率
       价值                                                比例       值
公司
         A            B         C=B-A       D=C/A*100%    E       F=E*B
重庆
商社
   以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日，重庆商社采用资产基础法的评估值为
增值率为 95.72%。
   在本次交易定价基准日至股份发行完成日期间，如重庆商社向各交易对方
进行现金分红的，则标的资产的交易价格应相应调整，调整公式为：调整后的
标的资产交易价格=标的资产评估值－重庆商社现金分红金额。
   根据《吸收合并协议》和《吸收合并协议之补充协议》，在本次交易定价
基准日至股份发行完成日期间，如上市公司股东大会审议通过利润分配方案，
重庆商社作为上市公司控股股东从上市公司取得的前述现金分红款将用于向各
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交易对方进行现金分红，因前述利润分配产生的税费或任何其他费用（如有），
重庆商社和交易对方应按有关法律规定分别承担。
   上市公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年
度利润分配方案》，并于 2023 年 6 月 28 日完成 2022 年年度权益分派的实施。
重庆商社于 2023 年 7 月 4 日召开 2023 年第七次股东会审议通过《关于向股东进
行利润分配的议案》，决定将其从重庆百货取得的现金分红款中的
   因此，重庆商社现金分红完成后，本次交易标的资产交易价格将调整为
现金分红金额（即 142,117,964.00 元）。
   根据近年来资本市场发生的上市公司反向吸收合并的交易案例，交易中涉
及的标的资产评估增值情况如下表所示：
 证券代码        证券简称   交易标的          评估增值率      评估方法     增值原因
                                                     主要为长期
                                                       值
                                                     主要为长期
                                                       值
                                                     主要为长期
                                                       值
                                                     主要为长期
                                                       值
                                                     主要为长期
                                                       值
                                                     主要为长期
                                                       值
招商证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
 证券代码            证券简称    交易标的         评估增值率      评估方法        增值原因
                                                            主要为长期
                                                              值
                                                            主要为长期
                                                              值
                                                            主要为长期
                                                              值
                 中位数                             167.39%
                 平均值                             493.72%
                                                            主要为长期
                                                             股权投资
   根据上述可比交易案例，标的资产母公司口径的评估增值率平均值为
的标的资产按照母公司口径的净资产评估增值率为 95.72%，低于前述可比交易
案例标的资产增值率的平均值和中位数。
   重庆商社股东全部权益的评估增值主要来源于长期股权投资评估增值，长
期股权投资中主要包括重庆商社持有的上市公司 51.41%股权，因上市公司成立
时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成
本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单
价，因此评估增值较大，具有合理性。
   本次选取了与重庆商社主营业务类型、营业收入和利润规模相似的零售行
业上市公司作为同行业可比上市公司，重庆商社与可比公司的市盈率对比分析
如下：
     证券代码               证券简称             市净率               市盈率
招商证券股份有限公司                                  独立财务顾问报告
    证券代码               证券简称         市净率       市盈率
                中位数                 1.16      25.30
                平均值                 1.51      35.94
                重庆商社                1.51      12.97
  注：（1）数据来源为 Wind；
 （2）上市公司市盈率=2022 年 11 月 30 日市值/2021 年度归属于母公司的净利润；上市
公司市净率=2022 年 11 月 30 日市值/2022 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
 （3）标的公司市盈率＝2022 年 11 月 30 日评估值/2021 年度归属于母公司的净利润；标
的公司市净率＝2022 年 11 月 30 日评估值/2022 年 11 月 30 日归属于母公司所有者权益。
   本次交易对价对应的市盈率为 12.97 倍，低于与同行业上市公司的平均估值
水平；市净率为 1.51 倍，与同行业上市公司的平均估值水平相近。故从可比公
司估值角度分析，本次交易的评估作价较为公允，充分考虑了上市公司及中小
股东的利益。
四、 对本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性分析
  （一）评估方法适当性
   本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022 年 11 月 30 日，评估目的是重
庆百货大楼股份有限公司拟发行股份吸收合并重庆商社（集团）有限公司。
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  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预
期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
  重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司
开展零售业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超
市、电器、汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公
司等单位收取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，
并将承继及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使
用相关物业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑
本次评估未选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场
上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  综上所述，本次评估采用资产基础法进行评估，评估方法具备适当性。
 （二）评估假设前提的合理性
  中联评估和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假
设前提和限制条件符合国家有关法规与规定，遵循了市场通用的惯例和准则，
符合评估对象的实际情况。
  综上所述，本次评估的假设前提具备合理性。
 （三）重要评估参数取值合理性分析
  重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第六章 本次交易的评估情
况”中的相关数据。本次重要评估参数的取值遵循了市场通用的惯例或准则，
具有合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的评估机构中联评估符合
《证券法》规定且具备专业胜任能力，本次评估的评估假设前提合理，评估方法
选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，重要评估参数取值合理。
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五、 结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  本次交易完成后，重庆百货作为存续公司，将承继及承接重庆商社的全部
资产及业务。通过本次交易，重庆商社持有的物业资产将注入重庆百货，有助
于重庆百货实现上述物业资产的自主调改及业态升级，对重庆百货打造渝中区
乃至重庆主城区更加有力的商业网络具有积极意义。此外，重庆商社在区域内
具备较高的认知度和美誉度，本次交易有利于发挥品牌叠加效应，加强上市公
司品牌影响力，提升顾客的信任层次和整体品牌价值。
  本次吸收合并后，重庆百货将持续聚焦零售主业，通过百货、超市、电器、
汽贸等多业态布局，实现资源互补、渠道共享、联动增效，并通过加快数字化
转型，积极推进线上线下全渠道零售融合，加强各业态的会员和数据融合，顺
应消费者需求向高品质转变的大趋势，充分发挥跨业态布局优势形成协同效应，
满足区域内多样化高品质的消费需求。
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产总额和资产净
额将得以提升，并将优化资产负债结构。重庆百货的营业收入等盈利指标未发
生重大变动，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过核心资源的优
化整合，减少关联交易并增强资产独立性，提升运营效率，实现健康快速发展。
本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之
“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标的
影响”。
  （1）本次交易前后资产结构分析
  本次交易完成后，上市公司资产规模有所增长，资产项目构成情况如下：
招商证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元、%
     项目                    交易后            变动                       交易后           变动
              交易前                                   交易前
                          （备考）             率                      （备考）           率
流动资产：
货币资金         315,475.58   326,291.03       3.43    242,094.64     244,741.22      1.09
应收账款          24,265.12    24,245.21      -0.08     24,134.07      24,122.69     -0.05
应收款项融资           85.00          85.00      0.00          84.91          84.91     0.00
预付款项         106,976.74   106,976.74       0.00     93,225.64      93,225.64      0.00
其他应收款         14,212.63    14,366.15       1.08     13,595.17      20,939.06     54.02
存货           227,192.13   225,856.71      -0.59    229,650.88     228,315.46     -0.58
持有待售资产             0.00          0.00          -          0.00           0.00         -
其他流动资产        14,769.00    14,767.00      -0.01     25,104.04      25,111.25      0.03
流动资产合计       702,976.20   712,587.84       1.37    627,889.35     636,540.23      1.38
非流动资产：
长期股权投资       322,048.71   322,048.71       0.00    304,138.40     304,138.40      0.00
其他非流动金融
资产
投资性房地产        98,813.04   110,884.86      12.22     98,759.94     110,831.76     12.22
固定资产         322,252.19   361,035.80      12.04    327,663.92     367,213.57     12.07
在建工程           1,052.85     1,088.32       3.37        631.00         636.42      0.86
使用权资产        289,278.78   283,812.50      -1.89    289,073.34     282,748.11     -2.19
无形资产          18,086.82    20,074.21      10.99     18,329.11      20,333.17     10.93
商誉               40.00          40.00      0.00          40.00          40.00     0.00
长期待摊费用        19,209.44    19,403.37       1.01     19,345.40      19,556.96      1.09
递延所得税资产       26,184.51    26,035.74      -0.57     26,754.88      26,606.11     -0.56
其他非流动资产        5,997.36     5,997.36       0.00      5,307.07       5,307.07      0.00
非流动资产合计   1,109,947.21    1,157,404.40     4.28    1,092,522.02   1,139,890.53    4.34
资产总计      1,812,923.41    1,869,992.23     3.15    1,720,411.37   1,776,430.76    3.26
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  本次交易完成后，2023 年一季度末，上市公司的资产总额增加 57,068.82 万
元。其中流动资产增加 9,611.64 万元，非流动资产增加 47,457.19 万元。资产总
额的增加主要是来自于固定资产、投资性房地产和货币资金的增加。
货币资金、其他应收款较交易前有明显增加；2022 年末上市公司非流动资产将
增加 47,368.51 万元，增幅 4.34%，其中投资性房地产、固定资产和无形资产均
较交易前有明显增加。
  本次交易完成后，上市公司资产规模有所提升，上市公司整体实力得到进
一步增强。
  （2）本次交易前后负债结构分析
                                                                 单位：万元、%
  项目                  交易后                                     交易后
         交易前                        变动率          交易前                       变动率
                      （备考）                                    （备考）
流动负债：
短期借款     158,210.16   167,220.61         5.70    115,542.22   124,552.67    7.80
应付票据     112,342.34   112,342.34         0.00    127,297.17   127,297.17    0.00
应付账款     217,521.63   217,523.20         0.00    185,415.44   185,539.38    0.07
预收款项       2,381.59     2,381.59         0.00      2,099.65     2,099.65    0.00
合同负债     121,034.52   121,021.87         -0.01   124,596.74   124,592.15    0.00
应付职工薪酬    86,614.08    87,184.21         0.66     72,315.85    72,881.33    0.78
应交税费      19,369.05    19,603.22         1.21     14,070.01    14,160.02    0.64
其他应付款    110,571.26   109,740.78         -0.75   144,232.16   143,501.26    -0.51
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债    14,579.47    14,577.82         -0.01    16,103.22    16,103.22    0.00
流动负债合计   885,135.67   890,507.26         0.61    841,798.25   846,758.39    0.59
非流动负债：
长期借款              -            -             -            -            -
租赁负债     320,260.27   318,086.85         -0.68   321,519.63   318,909.86    -0.81
招商证券股份有限公司                                                                     独立财务顾问报告
  项目                     交易后                                                交易后
           交易前                            变动率              交易前                            变动率
                        （备考）                                               （备考）
长期应付款               -                -             -            ——                    -      ——
长期应付职工
薪酬
预计负债        2,274.65       2,274.65            0.00         2,822.86         2,822.86        0.00
递延收益          858.96            858.96         0.00           933.43           933.43        0.00
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计     1,237,252.87   1,242,036.10           0.39       1,195,975.10     1,199,874.73      0.33
  本次交易完成后，2023 年一季度末上市公司的负债总额增加 4,783.23 万元，
负债结构有所变化，短期借款增加，租赁负债下降。
  上市公司 2022 年末负债总额相较交易前增加 3,899.63 万元，主要是短期借
款的增加。
  （3）本次交易前后偿债能力分析
  本次交易前后，上市公司偿债能力指标如下：
  偿债能力指标
                   交易前            交易后（备考）                     交易前            交易后（备考）
 流动比率（倍）                 0.79                      0.80             0.75                   0.75
 速动比率（倍）                 0.54                      0.55             0.47                   0.48
 资产负债率（%）               68.25                    66.42             69.52                  67.54
  本次交易完成后，截至 2023 年一季度末，上市公司流动比率、速动比率较
交易前基本保持不变，资产负债率较交易前有所下降，交易完成后上市公司偿
债能力有所上升。
招商证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
 （1）本次交易前后营业收入、净利润分析
                                                                       单位：万元、%
  项目                      交易后            变动                       交易后            变动
             交易前                                  交易前
                         （备考）             率                     （备考）             率
营业收入       508,432.89    508,574.69      0.03   1,830,368.63     1,830,214.65    -0.01
营业成本       358,178.39    358,168.68      0.00   1,352,487.08     1,352,487.08    0.00
营业利润         57,471.06    57,681.11      0.37    99,824.38       95,628.58       -4.20
利润总额         57,774.43    57,978.41      0.35    99,994.92       95,944.33       -4.05
净利润          51,853.20    52,019.03      0.32    90,461.77       85,938.50       -5.00
归属于母公司所
有者的净利润
经调整归属于母
公司所有者的净      51,035.42    51,272.77      0.47    88,338.29       88,828.93       0.56
利润
  重庆商社系一家控股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要是将
自有物业租赁给重庆百货及外部商户获取租金收入。
  本次交易完成后，上市公司 2023 一季度利润总额、净利润和归属于母公司
所有者的净利润等各项盈利指标相比于交易前均有少量幅度的上升；2022 年因
重庆商社存在较大金额的利息支出导致交易后净利润有所下降，剔除已偿还的
银行贷款对应的利息费用后，经调整归属于母公司所有者的净利润有所提升。
 （2）本次交易前后盈利能力指标分析
  本次交易前后，公司盈利能力指标变动如下：
                                                                                单位：%
  项目                交易后                                     交易后
          交易前                    同比增减           交易前                        同比增减
                   （备考）                                    （备考）
销售毛利率     29.55      29.57                      26.11          26.10
                                   分点                                         分点
招商证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
  项目              交易后                             交易后
         交易前                    同比增减      交易前               同比增减
                 （备考）                            （备考）
 销售净利率   10.20      10.23                 4.94     4.70
                                  分点                           分点
 调整后销售                          0.03 个百                     0.03 个百
  净利率                             分点                          分点
  本次交易完成后，报告期各期上市公司销售毛利率和销售净利率基本保持
不变。通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，
减少关联交易并增强资产独立性，有利于上市公司降低经营风险、提高公司的
持续发展能力和综合竞争优势，有效推动公司中长期发展目标的实现。
  （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  随着各项防控优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经
济工作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复
和扩大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》和
《“十四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、
提升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求
加快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
  重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发
展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大
坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超，解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引
导商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经
济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天
门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
  本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优
化整合，实现健康快速发展。
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪
店运营以及办公使用。重庆商社持有的商社大厦、电器大楼和大坪 4S 店三个物
业位于重庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，
地处解放碑商圈的商社大厦和电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”
和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、
业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，商社大厦楼龄已超 20 年，由于物业
产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及内部
装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划存在一定差异，市区两级政府也
曾多次提出提档升级建议。
  通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减
少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进
行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结
合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用商社
大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，实现房屋场地的集约使用，
进一步优化中后台管理，共享办公平台，落实办公场所、设施设备、物业服务
等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工归属感。
  综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的
商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，进而有助于重庆百
货提升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联
交易，实现健康快速发展。
  （三） 本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  本次交易对上市公司主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”
之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指
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标的影响”。为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见本报告书
“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）
本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公
司即期回报的影响。
  本次交易完成后，重庆商社将被注销，未来无重大支出，所以本次交易对
上市公司未来资本性支出不会产生较大影响。本次交易完成后，上市公司将继
续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款、
申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
  本次吸收合并完成后，重庆商社的全体员工将按照职工代表大会审议通过
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由重庆百货接收的，重庆商社作为其
现有员工用人单位的全部权利和义务将自交割日起由重庆百货享有和承担。
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方按约定各自承担，中介机构费用等
按照市场收费水平确定，该等交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重
大不利影响。
六、 对本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制的分析
 （一）本次交易完成后上市公司市场地位
  本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，通过合并
双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的商业品牌
竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提升企业整
体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，实现健
康快速发展。
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 （二）本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响
  本次交易对上市公司经营业绩与持续发展能力的影响，参见本报告书之
“第八章 独立财务顾问核查意见”之“五、结合上市公司管理层讨论与分析，
分析说明本次交易完成后上市公司的持续经营能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题”。
 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》和
其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等
机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
  本次交易完成后，上市公司股权层级将得以精简优化。渝富资本、物美津
融、深圳嘉璟、商社慧隆和商社慧兴将由间接通过重庆商社持有上市公司股份
变为直接持有上市公司股份，并通过参加股东大会行使表决权参与重大决策，
提升上市公司股东层面的决策效率。渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧
隆和商社慧兴等交易对方未计划通过本次交易改变董事会席位，上市公司董事
会及高管层结构将保持稳定。若上市公司董事会和监事会未来发生换届选举，
上市公司将根据《公司法》《公司章程》的有关规定由符合条件的股东或董事
会、监事会提名、股东大会选举产生。
  此外，渝富资本、物美津融和深圳嘉璟均已出具承诺，针对通过本次重组
取得的对价股份，自本次重组发行结束之日起 36 个月内不转让。物美津融进一
步承诺，为保持与渝富资本（含其子公司重庆华贸）对上市公司的持股比例相
同，在本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起 12 个月
内，物美津融将增持不超过 4,521,800 股上市公司股份（含本数）。上述承诺和
增持计划有助于上市公司继续保持无实际控制人状态和股权结构的稳定性。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司将继续保持重庆商社混改后形成的
无实际控制人状态，上市公司的股权结构稳定，股权层级得以精简，原重庆商
社股东可以在上市公司股东大会层面参与重要决策，决策效率显著提升。同时
上市公司董事会席位构成及高管层结构将保持稳定，本次交易不会对上市公司
的治理机制产生重大不利影响。
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于巩固上市公司市场地位，
有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司保持健全有效的治理机制。
七、 对本次交易资产的资产交割安排的分析
 （一）本次交易的实施先决条件
  本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
  本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
 （二）资产交割
  本次交易的交割日指重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切
权利与义务转由上市公司享有或承担之日，初步确定为本次交易获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会注册之日起 60 个工作日内完成交割或各方协商
确定的其他日期。
  本次交易对方应确保重庆商社于交割日将全部资产、负债、业务、人员及
其他一切权利与义务转由上市公司享有及承担，并协助上市公司办理相关变更
手续。
  上市公司与重庆商社应于交割日签订交割确认文件，重庆商社应当将全部
印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、
财务负责人私章等）、重庆商社的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营
业执照正本、副本、公司注册证书等全部文件移交上市公司指定的人员保管。
  各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕重庆商社子公司
股东变更的工商登记程序、重庆商社法人主体注销的工商登记程序、重庆商社
所持上市公司股份注销程序。
  自交割日起，标的资产由上市公司所有；需要办理权属变更登记手续而该
等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户
登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响
上市公司对该等资产享有权利和承担义务。
招商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  上市公司应于重庆商社交割（即上市公司与重庆商社签署交割确认书，确
认重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由上市公
司享有或承担）至上市公司之日后约定的时间内完成发行股份的相关程序，包
括但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、将发行的
股份登记至各交易对方名下等手续。
 （三）违约责任
  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《吸收合并协议》以及《吸
收合并协议之补充协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重
有误，则该方应被视作违约。
  违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失（包括为避免损失而
支出的合理费用）等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各
自违约所引起的责任。
  如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因甲方股东大会未能审议通过，
或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于证券交易所、中国证监会）
未能批准/注册等原因，导致本次交易方案不能实施，不视为任何一方违约。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、 对本次交易是否构成关联交易的分析
 （一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，被吸并方重庆商社为上市公司的控股股东。本次交易完成后，
交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳嘉璟将持有上市公司 5%以上股份，为
上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
  上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
招商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
 （二）关联交易必要性
  对于本次关联交易的必要性分析如下：
  随着防疫优化措施落实，我国经济将迎来恢复性增长。近期的中央经济工
作会议将“着力扩大国内需求”作为 2023 年重点工作任务，提出要把恢复和扩
大消费摆在优先位置。《扩大内需战略规划纲要（2022—2035 年）》和《“十
四五”扩大内需战略实施方案》两份纲领性文件的发布，从促进消费投资、提
升供给质量、完善市场体系等多方面对扩大内需工作作出重要部署，并要求加
快消费提质升级，培育建设国际消费中心城市。
  重庆市是国家九大中心城市之一、成渝地区双城经济圈双核之一和首批确
定的国际消费中心城市之一，在实施扩大内需战略的政策机遇期将迎来更多发
展机遇和跃升契机。渝中区作为重庆母城，中心城区地位凸显，以解放碑、大
坪两大零售额突破百亿级的商圈为极核带动，集聚了一大批国际知名品牌和大
型商超,解放碑步行街也被商务部评为全国示范步行街。下一步，重庆市将引导
商圈进一步提档升级，大力发展渝中区首店、首牌、首秀、首发的“四首经
济”，打造连接解放碑和朝天门的重庆绿色金融大道，以及串联解放碑、朝天
门、十八梯三大地标的世界级消费大道，助推国际消费中心城市建设。
  本次交易有利于重庆百货把握政策支持下的战略发展窗口期，通过资源优
化整合，实现健康快速发展。
  长期以来，重庆百货向重庆商社租赁重庆商社大厦部分楼层、商社电器大
楼和大坪悦通 4S 店，用于百货、电器和汽贸的等业态门店运营以及办公使用。
重庆商社持有的重庆商社大厦、商社电器大楼和大坪悦通 4S 店三个物业位于重
庆市渝中区解放碑和大坪两大商圈，具有突出的区位发展优势。其中，地处解
放碑商圈的重庆商社大厦和商社电器大楼，分别是重庆百货旗下“新世纪百货”
和“商社电器”品牌发源的“母店”及形象旗舰店，对重庆百货的品牌打造、
业态溯源和文化建设具备重要意义。目前，重庆商社大厦楼龄已超 20 年，由于
物业产权权属和经营主体分离的原因，未能及时进行升级改造，建筑物外观及
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
内部装修与解放碑打造成为世界级商圈的发展规划较不适应，市区两级政府也
曾多次提出提档升级建议。
  通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统一，减
少关联交易并增强资产独立性。此外，重庆百货可根据重庆市发展规划适时进
行物业升级改造，推进百货业态由传统百货向现代百货与购物中心业态有机结
合方向转型，以优化资源配置、提升经营效益。同时，重庆百货计划利用重庆
商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集中办公，落实房屋场地的集约
使用，进一步优化中后台管理，共享办公平台，推进办公场所、设施设备、物
业服务等资源共享，加强内部管理、降低运营成本、提高工作效率并增强员工
归属感。
  综上所述，本次吸收合并后，重庆百货作为存续公司将持续聚焦零售主业，
通过合并双方在物业门店和商业品牌等方面核心资源的优化整合，存续公司的
商业品牌竞争力、经营效率和市场影响力将得到有效提升，有助于重庆百货提
升企业整体价值、巩固市场地位，彻底消除合并双方长期以来存在的关联交易，
实现健康快速发展。
  （三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规的要求，根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市规则》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《重庆百货大楼股份有
限公司章程》的相关规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关
联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的
原则，确保关联交易的合理性和公允性，履行信息披露义务，从而保护中小股
东利益。
  为保护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成后预计持有上市
公司 5%以上股份的相关交易对方及其一致行动人渝富资本、重庆华贸、物美津
融和深圳嘉璟已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺如下：
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
 “1、本次重组的交易对方中，重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均为重庆商社员工
持股计划的持股平台，其普通合伙人均为重庆商社慧聚企业管理咨询有限责任
公司。除前述情况外，本次重组的交易对方之间不存在关联关系或一致行动关
系。
吸收合并的重庆商社，下同）及其下属企业发生的关联交易是在平等、自愿的
基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行的。
间的关联交易；对于无法避免或有合理原因存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件
和公司章程的规定履行审议程序及信息披露义务；关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的市场价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益；保证本公司及本公司控
制的企业将严格和善意地履行其与上市公司及其下属企业签订的各种关联交易
协议，本公司及本公司控制的企业将不会向上市公司及其下属企业谋求任何超
出该等协议规定以外的利益或收益。
司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及
其他中小股东的合法权益。
规定，在审议涉及本公司或本公司控制的企业与上市公司的关联交易时，切实
遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及
其下属公司的资金或资产。
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
的赔偿责任。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，交
易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。上市公司已就该
关联交易《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》
《上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
大楼股份有限公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务和审议
批准程序，交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。渝富资本、
重庆华贸、物美津融和深圳嘉璟均已向上市公司出具了《关于规范和减少关联
交易的承诺》，承诺减少和规范可能与上市公司发生的关联交易。
九、 按照《4 号审核业务指南》要求进行核查的情况
 （一）关于交易方案
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《15 号适用意见》的相关要求
  本次交易的股份发行价格和价格调整机制详见本报告书“第一章 本次交易
概况”之“二、本次交易方案”之“4、定价基准日、定价依据和发行价格”。
  ①   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
  ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》。
招商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
  经核查，本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，
除因除权、除息事项调整发行价格外，本次交易的发行价格未设置价格调整机
制。
  （2）上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产
的，核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定
  经核查，本次交易不涉及上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、
存托凭证购买标的资产的情况。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响
  经核查，本次交易不涉及现金支付。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；
拟置出资产超过现有资产 50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-11 的规定
  经核查，本次交易不涉及上市公司资产置出。
  （5）涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否
存在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择
权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知
识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍
  本次交易不涉及上市公司之间的换股吸收合并。
  本次交易的股份发行价格和价格调整机制如本节“（一）关于交易方案”
之“1、支付方式”所述，本次交易的发行价格符合《重组管理办法》第四十五
条的规定；除因除权、除息事项调整发行价格外，本次交易的发行价格未设置
价格调整机制。
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  本次交易将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，
现金选择权安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”
之“（二）本次交易具体方案”之“9、现金选择权安排”。本次交易的异议股
东现金选择权提供方上市公司和物美津融，以及物美津融的单一股东物美集团
已分别就现金选择权提供相关事宜出具书面承诺，相关方具备相应支付能力。
  本次交易的债权人权利保护安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之
“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“10、本次重组完成后
的债权债务处置”。相关债权人保护安排符合《公司法》等规定要求。
  本次交易被吸并方的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产情况详
见本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“四、资产权属、经营资质、对外
担保、主要负债或有负债情况”。重庆商社不涉及业务资质或特许经营权；重
庆商社的主要资产不存在抵押担保等权利限制情形，在交易各方按照本次交易
相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，主要资产权属转移不存在实
质法律障碍。
  ①   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ②   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
  ③   审阅现金选择权提供方的工商资料、财务报表；
  ④   取得上市公司、物美津融及其唯一股东物美集团分别就现金选择权提
供相关事宜出具的书面承诺；
  ⑤   核查重庆商社的主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证
明及相关查询结果。
  经核查，本次交易不涉及上市公司之间的换股吸收合并；本次交易的发行
价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，除因除权、除息事项调整发行
价格外，本次交易的发行价格未设置价格调整机制；本次交易的异议股东现金
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选择权安排及债权人权利保护安排符合《公司法》的相关规定，本次交易的异
议股东现金选择权提供方上市公司和物美津融，以及物美津融的单一股东物美
集团已分别就现金选择权提供相关事宜出具书面承诺，相关方具备相应支付能
力；在交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定全面履行各自义务的情况下，
本次交易的主要资产权属转移不存在实质法律障碍。
 （6）相关信息披露是否符合《26 号准则》第十六节、第十七节的规定
  相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五
章 发行股份情况”、“第六章 本次交易的评估情况”及“第八章 本次交易的合
规性分析”。
  ① 审阅重组报告书的相关章节；
  ② 核对《26 号准则》第十六节、第十七节的规定。
  经核查，本次交易的相关信息披露符合《26 号准则》的相关规定。
 （1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第
第五十六条和第五十七条的规定；（2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及
募投项目的，核查募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合
理性；（3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不
确定性
  经核查，本次交易不涉及募集配套资金。
 （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更；（2）根据《重组管理办法》第十三条、《12 号适用意
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见》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易
是否构成重组上市；（3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本
次交易导致上市公司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审
慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性
  最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变更，上市公司的控股股东为
重庆商社，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东由重庆商社
变更为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制权变更。
  ①   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ②   审阅上市公司历史沿革以及最近三十六个月内的相关公告；
  ③   取得上市公司以 2023 年 3 月 31 日作为股权登记日的股东名册；
  ④   审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ⑤   审阅物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》；
  ⑥   审阅渝富资本出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。
  经核查，最近三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更；本次交
易不会导致上市公司实际控制权变更，本次交易不构成重组上市。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性；（2）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-
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符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
   本次交易的减值补偿安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、
本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“15、减值补偿安排”。
   ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
   ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
   ③   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件。
   经核查，本次交易涉及的减值补偿安排、补偿方式等符合《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，具备合规性、合理性，各补偿义务人优先
以对价股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿，其承诺履行相关
安排具有可行性。
   结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
   经核查，本次交易不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十六条第一款的规定
   本次交易的交易对方取得上市公司股份的锁定期详见本报告书“第一章 本
次交易概况”之“二、本次交易方案”之“（二）本次交易具体方案”之“7、
锁定期安排”。
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  ①    审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ②    审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
  ③    审阅本次交易的交易对方出具的《关于认购股份锁定期的承诺》。
  经核查，本次交易的交易对方取得上市公司股份的锁定期符合《重组管理
办法》第四十六条第一款的规定。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组管理办
法》第四十六条第二款的规定
  经核查，本次交易不涉及重组上市。
  （3）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《再融资管理办法》第五十
九条的相关规定
  经核查，本次交易不涉及募集配套资金。
  （4）适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，
核查锁定期是否符合相关规定
  经核查，本次交易完成后，不存在收购人持有上市公司的股份达到上市公
司已发行股份的 30%的情形，本次交易不涉及《收购办法》规定的要约收购情
形。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定
  经核查，本次交易不涉及拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为
主要评估方法的情形。
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  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  本次交易的标的资产以资产基础法作为主要评估方法，本次交易的过渡期
损益安排详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易方案”之
“（二）本次交易具体方案”之“14、过渡期损益归属”。
  ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件。
  经核查，本次交易的标的资产以资产基础法作为主要评估方法，过渡期损
益归属安排具备合理性。
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形
  本次交易的商业逻辑如本报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交
易的背景和目的”所述，本次交易的目的是为了优化治理结构、精简管理层级，
减少关联交易、增强上市公司独立性等，本次交易不存在不当市值管理行为。
  上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后的股
份减持情形和减持计划详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
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份减持计划”。根据证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告，自查期
间内上市公司控股股东和董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形。重
庆商社及上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于股份减持计
划的承诺》，承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，其无减持
上市公司股份的计划，将不会有减持上市公司股份的行为。
  本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时
回避表决，上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
上市公司的独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次
交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经渝富控股备案
的评估报告的评估结果为准，上市公司董事会对标的资产评估合理性以及定价
公允性进行了分析，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表了肯定意见。因此，本
次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  ①   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ②   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件
  ③   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ④   取得上市公司以 2023 年 3 月 31 日作为股权登记日的股东名册；
  ⑤   审阅证券登记结算机构出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》以及上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的自查报告；
  ⑥   审阅重庆商社及上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具的
《关于股份减持计划的承诺》。
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  经核查，本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司
的控股股东、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持
计划或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理
办法》第四十三条的相关规定
  重庆百货为主板上市公司，拟以向其控股股东重庆商社的全体股东发行股
份的方式吸收合并重庆商社，本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化。
如重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的规定。
  ① 审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
  ③ 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ④ 审阅本次交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，渝富资本、
重庆华贸、物美津融出具的《关于避免同业竞争的承诺》，渝富资本、重庆华贸、
物美津融、深圳嘉璟出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持
上市公司独立性的承诺》，物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，
渝富资本出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等书面承诺；
  ⑤ 审阅天健审计出具的上市公司 2022 年度审计报告；
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
  ⑥ 审阅上市公司现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪记录证明及出
具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》，并通过中国裁判文书网、企查查等公
开渠道进行补充核查；
  ⑦ 审阅本次交易的标的资产的相关权属证明；
  ⑧ 核查重庆商社主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明及
相关查询结果。
  经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
 （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  经核查，本次交易不涉及科创板上市公司发行股份购买资产的情形。
 （二）关于合规性
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
  本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“第一章 本
次交易概况”之“五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。除
尚需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册外，本次交易已履行相应的
批准和授权程序。
  ①   根据相关法律法规，梳理本次交易所需履行的决策程序及报批程序；
  ②   审阅上市公司、重庆商社、交易对方关于本次交易的批准及决策文件；
  ③   审阅本次交易的交易方案。
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  经核查，截至本报告出具之日，除尚需证券交易所审核通过并经中国证监
会注册外，本次交易已履行相应的批准和授权程序；在取得前述尚需取得的授
权和批准后，本次交易可依法实施。
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，
应根据相关规定充分核查
  如重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规
定”所述，本次交易的吸并双方均为零售业企业，本次交易符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定，不涉及高耗能、高排放行业。
  ①   审阅上市公司、重庆商社取得的由相关主管部门开具的合规证明，取
得上市公司及其董事、监事及高级管理人员、重庆商社和交易对方出具的《关
于合法合规及诚信情况的承诺》；
  ②   审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ③   审阅上市公司、重庆商社、交易对方关于本次交易的批准及决策文件；
  ④   取得并审阅上市公司、重庆商社、交易对方的营业执照、关于各自业
务情况的说明及相关资质文件，审阅上市公司 2021 至 2022 年的相关公告。
招商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易的标的公司所属行业
不属于高耗能、高排放行业。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  如重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条相关规定。
  ①    审阅上市公司、重庆商社取得的由相关主管部门开具的合规证明，取
得上市公司及其董事、监事及高级管理人员、重庆商社和交易对方出具的《关
于合法合规及诚信情况的承诺》；
  ②    审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ③    审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ④    审阅上市公司、重庆商社、交易对方关于本次交易的批准及决策文件；
  ⑤    审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ⑥    核查重庆商社主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明
及相关查询结果。
  ⑦    取得并审阅上市公司、重庆商社的企业信用报告、债务合同及相关担
保协议；
  ⑧    审阅上市公司和重庆商社履行相关审议程序的员工安置方案；
  ⑨    审阅上市公司《公司章程》。
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  经核查，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
  （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  如重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合
《重组管理办法》第四十三条的规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定。
  ① 审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ② 审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件；
  ③ 审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并
重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ④ 审阅本次交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺》，渝富资本、
重庆华贸、物美津融出具的《关于避免同业竞争的承诺》，渝富资本、重庆华贸、
物美津融、深圳嘉璟出具的《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保持
上市公司独立性的承诺》，物美津融出具的《关于增持上市公司股份的承诺函》，
渝富资本出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》等书面承诺；
  ⑤ 审阅天健审计出具的上市公司 2022 年度审计报告；
  ⑥ 审阅上市公司现任董事、高级管理人员提供的无违法犯罪记录证明及出
具的《关于合法合规及诚信情况的承诺》，并通过中国裁判文书网、企查查等公
开渠道进行补充核查；
  ⑦ 审阅本次交易的标的资产的相关权属证明；
  ⑧ 核查重庆商社主要资产（包括土地、房产、商标等）的相关权属证明及
相关查询结果。
招商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  经核查，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
 （1）拟购买资产是否符合《首发管理办法》第二章对于发行条件的要求；
（2）拟购买资产是否符合《首发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》
《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块
定位的要求；（3）拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十条的要求；如
拟购买资产为存在表决权差异安排的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规
则》第十一条的要求；（4）标的资产是否符合《重组管理办法》第十三条关
于上市公司、控股股东及实际控制人等的相关要求。
  经核查，最近三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更；本次交
易不会导致上市公司实际控制权变更，本次交易不构成重组上市，不适用重组
上市条件。
 （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“四、资产权属、经营资质、
对外担保、主要负债或有负债情况”之“（一）资产权属”之“1、自有土地”
所述，重庆商社及其子公司万盛五交化共拥有 5 项土地使用权，且均已取得权
属证明文件。
  根据万盛五交化提供的《重庆市国有土地使用权出让合同》，其持有的土
地使用权的出让金为人民币 58.77 万元，截至合同签订时实缴 10 万元，剩余
使用权的权属证书。除前述万盛五交化尚未缴纳的部分出让金外，重庆商社及
其子公司万盛五交化名下的其他土地使用权涉及的出让金均已缴纳完毕。
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  ①   取得标的资产涉及的国有土地使用权证书或不动产权证书；
  ②   取得相关自然资源主管部门就标的资产涉及的土地使用权出具的《土
地登记信息查询结果》及相应调取的土地登记档案；
  ③   取得相关土地使用权的国有土地使用权出让合同、相关主体就该等土
地使用权支付土地出让金的缴纳凭证、相关政府部门对土地出让金转增国家资
本金的批复；
  ④   取得由相关自然资源主管部门出具的关于重庆商社及万盛五交化在
  经核查，重庆商社及其子公司万盛五交化拥有的土地使用权均已取得权属
证明文件，其中万盛五交化拥有的土地使用权涉及的 48.77 万元出让金根据土地
出让合同约定将在该土地使用权再转让时付清，除此之外，其他土地使用权涉
及的出让金均已缴纳完毕。除土地使用权外，本次交易的标的资产不涉及矿业
权等其他资源类权利。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号准则》第十八条进行特别提示
  经核查，本次交易的标的资产不涉及立项、环保等有关报批事项。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  经核查，本次交易的标的资产不涉及特许经营权事项。
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 （4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规
  如本报告书 “第四章 被吸并方基本情况”之“四、资产权属、经营资质、
对外担保、主要负债或有负债情况”之“（二）经营资质”所述，重庆商社系
持股型公司，除持有上市公司股票，并将其自有物业出租给上市公司等单位作
为办公及经营场所使用外，重庆商社未直接从事具体的生产经营业务，重庆商
社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）未涉及与经营相关的业务
资质。
  如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“九、经营合法合规性说明”
所述，2021 至 2022 年，重庆商社及其子公司万盛五交化不存在对本次交易存在
重大不利影响的重大行政处罚。
  ①    取得重庆商社及其子公司万盛五交化的营业执照、企业信用报告；
  ②    审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ③    通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台，核查重庆商社
的业务资质及所获得的行政许可情况；
  ④    取得相关政府部门出具的合规证明。
  经核查，重庆商社系持股型公司，除持有上市公司股票，并将其自有物业
出租给上市公司等单位作为办公及经营场所使用外，重庆商社未直接从事具体
的生产经营业务，重庆商社及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）
未涉及与经营相关的业务资质。2021 至 2022 年，重庆商社从事生产经营活动合
法合规。
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  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”、
“二、产权及控制关系”和“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或
有负债情况”所述，本次交易拟购买的重庆商社股权权属清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。
  ①   审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ②   审阅重庆商社工商档案、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资
报告、国资批复、实缴出资凭证等文件；
  ③   通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台核查重庆商社历
次股份变动情况及股权的权属状况；
  ④   审阅《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及《减值补偿协
议》；
  ⑤   审阅本次交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺》；
  ⑥   审阅重庆商社的企业信用报告、债务合同及相关担保协议、还款凭证；
  ⑦   审阅重庆商社提供的关于相关诉讼或仲裁的文件资料；
  ⑧   通过中国裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道进行补充核查。
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  经核查，本次交易拟购买的重庆商社股权权属清晰，不存在对外担保，不
存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及尚未了结的诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议
  如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“三、下属公司基本情况”和
“四、资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况”所述，除上市
公司股份外，重庆商社拥有 1 家子公司（即万盛五交化）100%股权、5 项土地
使用权、6 项房屋所有权、24 项正在履行的房屋租赁合同、1 项商标、1 项作品
著作权，前述资产权属清晰，不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
  ①    审阅重庆商社主要资产的相关权属证书；
  ②    取得主管房屋登记中心出具的关于标的资产涉及的房产权属状况的证
明文件；
  ③    取得由相关自然资源主管部门出具的《土地登记信息查询结果》及相
应调取的土地登记档案；
  ④    审阅《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合
并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之法律意见书》；
  ⑤    审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）；
  ⑥    审阅重庆商社提供的关于相关诉讼或仲裁的文件资料；
  ⑦    通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息公开网
等公开渠道进行补充核查。
招商证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
  经核查，重庆商社（除上市公司及其控股子公司外）的主要资产权属清晰，
不存在对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议。
 （3）拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、
质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
  经核查，本次交易不涉及购买非股权资产。
 （4）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见；如败诉涉及赔偿，相关责任的
承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿
安排
  经核查，如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“十、重大诉讼、仲
裁、非经营性资金占用情况”所述，重庆商社（除上市公司及其控股子公司外）
的主要资产、主要产品不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
 （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展
  截至 2022 年 12 月 31 日，重庆商社存在应收关联方非经营性资金占用款项，
                                                     单位：万元
     关联方名称       2022 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日
重庆商管                          7,225.51                34,076.39
重庆商社广告传媒有限公司                        5.00                   5.00
重客隆商贸                                  -                700.00
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      关联方名称       2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
       合计                      7,230.51              34,781.39
  上述资金占用关联方为重庆商社分立新设的主体或重庆商社原控股子公司。
截至首次申报日，上述公司已归还全部资金占用，重庆商社不存在被关联方非
经营性占用资金的情况。
  ①   了解标的公司 2021 至 2022 年关联方非经营性资金占用的背景情况；
  ②   获取标的公司往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往
来，核查关联方非经营资金往来；
  ③   对于识别出的资金拆出业务，检查银行回单、审批单等。
  ④   对于归还的资金业务，检查进账单，核对付款方是否为资金拆借方，
核查截至首次申报日是否仍存在关联方的资金占用。
  经核查，截至首次申报日，重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的
情况。
 （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税
  经核查，本次交易不存在通过向股东分红方式解决资金占用的情形。
 （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规
  截至首次申报日，关联方已通过自有资金或自筹归还全部资金占用款项，
重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的情况。
  上述应收款项系因模拟合并范围调整产生非经营性资金占用，该事项没有
对内部控制制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
  ①   了解标的公司 2021 至 2022 年关联方非经营性资金占用的背景情况；
  ②   获取标的公司往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往
来，核查关联方非经营资金往来；
  ③   对于识别出的资金拆出业务，检查银行回单、审批单等；
  ④   对于归还的资金业务，检查进账单，核对付款方是否为资金拆借方，
核查截至首次申报日是否仍存在关联方的资金占用。
  经核查，截至首次申报日，关联方已通过自有资金或自筹归还全部资金占
用款项，重庆商社不存在被关联方非经营性占用资金的情况；2021 至 2022 年重
庆商社与关联方间的应收款项系因模拟合并范围调整产生非经营性资金占用，
该事项没有对内部控制制度有效性构成重大不利影响，不构成重大违法违规。
 （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200
人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定；（2）
发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查“200 人公
司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交
易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公
司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  本次交易的交易对方为重庆商社的全体股东渝富资本、物美津融、深圳嘉
璟、商社慧隆和商社慧兴，按照依法设立的员工持股平台及非持股平台类公司
均按照 1 人计算的原则，各交易对方穿透计算后的股东人数合计为 5 人，具体
情况如下：
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 序号        交易对方名称         股东性质     穿透计算后人数
                    合计               5人
      ①   审阅各交易对方自设立以来的工商档案、营业执照；
      ②   取得并审阅交易对方关于穿透至最终持有人的股权结构或出资结构说
明；
      ③   取得物美津融的单一股东物美集团的营业执照、近五年的工商档案；
      ④   取得渝富资本的单一股东渝富控股的营业执照、自设立以来的工商档
案；
      ⑤   取得深圳嘉璟的单一股东长沙步步高的营业执照、自设立以来的工商
档案；
      ⑥   取得长沙步步高的单一股东步步高集团的营业执照、近五年的工商档
案；
      ⑦   审阅《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》；
      ⑧   取得商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的营业执照、自
设立以来的工商档案；
      ⑨   通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台核查交易对方及
其股东的对外投资情况。
      经核查，本次交易的发行对象数量不超过 200 人，本次交易的发行对象亦
非 200 人公司。
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
 （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人
之间是否存在分级收益等结构化安排
  本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，系重庆商社员
工持股平台，非专为本次交易设立，除持有重庆商社股权外，其还持有重庆商
管的股权。合伙企业各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源的
具体情况如下：
  ①    商社慧隆
                出资额（万     取得相应权                出资方
合伙人名称   合伙人类型                          出资比例          资金来源
                 元）        益时间                  式
重庆商社慧
聚企业管理
        普通合伙人    0.0001   2020.11.26   0.00%   货币    自有资金
咨询有限责
 任公司
 胡宏伟    有限合伙人    300.00   2020.11.26   4.83%   货币    自有资金
 乔红兵    有限合伙人    300.00   2020.11.26   4.83%   货币    自有资金
  何谦    有限合伙人    300.00   2020.11.26   4.83%   货币    自有资金
  王欢    有限合伙人    300.00   2020.11.26   4.83%   货币    自有资金
  张帆    有限合伙人    202.00   2020.11.26   3.25%   货币    自有资金
  康英    有限合伙人    202.00   2020.11.26   3.25%   货币    自有资金
 叶雪萍    有限合伙人    202.00   2020.11.26   3.25%   货币    自有资金
 王金录    有限合伙人    200.00   2020.11.26   3.22%   货币    自有资金
 王建梅    有限合伙人    200.00   2020.11.26   3.22%   货币    自有资金
  韩伟    有限合伙人    200.00   2020.11.26   3.22%   货币    自有资金
 段晓力    有限合伙人    176.00   2020.11.26   2.83%   货币    自有资金
招商证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                出资额（万     取得相应权                出资方
合伙人名称   合伙人类型                          出资比例          资金来源
                 元）        益时间                  式
  陈果    有限合伙人    176.00   2020.11.26   2.83%   货币    自有资金
 张海波    有限合伙人    176.00   2020.11.26   2.83%   货币    自有资金
 杨海林    有限合伙人    30.00    2022.01.28   2.62%   货币    自有资金
  易昕    有限合伙人                          2.62%
 周晓均    有限合伙人    150.00   2020.11.26   2.42%   货币    自有资金
  郑琦    有限合伙人    150.00   2020.11.26   2.42%   货币    自有资金
  谢洁    有限合伙人    150.00   2020.11.26   2.42%   货币    自有资金
  汤茂    有限合伙人    150.00   2020.11.26   2.42%   货币    自有资金
 曾许威    有限合伙人    150.00   2022.09.19   2.42%   货币    自有资金
  张涵    有限合伙人    150.00   2020.11.26   2.42%   货币    自有资金
 梁音群    有限合伙人    144.00   2022.01.28   2.32%   货币    自有资金
 张中梅    有限合伙人    136.00   2020.11.26   2.19%   货币    自有资金
  段成    有限合伙人    120.00   2022.01.28   1.93%   货币    自有资金
  周淼    有限合伙人    120.00   2022.01.28   1.93%   货币    自有资金
  罗跃    有限合伙人    120.00   2020.11.26   1.93%   货币    自有资金
 邢书杰    有限合伙人                          1.93%
 范泽红    有限合伙人    120.00   2022.01.28   1.93%   货币    自有资金
  刘成    有限合伙人    105.00   2022.11.23   1.69%   货币    自有资金
  邓旭    有限合伙人    105.00   2020.11.26   1.69%   货币    自有资金
 曾庆全    有限合伙人                          1.61%
  吴杰    有限合伙人    100.00   2020.11.26   1.61%   货币    自有资金
  王曦    有限合伙人                          1.61%
招商证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                出资额（万        取得相应权                  出资方
合伙人名称   合伙人类型                             出资比例            资金来源
                 元）           益时间                    式
  王俊    有限合伙人    100.00      2020.11.26   1.61%     货币    自有资金
  向萧    有限合伙人     80.00      2020.11.26   1.29%     货币    自有资金
  黄静    有限合伙人     75.00      2022.11.23   1.21%     货币    自有资金
  郝亮    有限合伙人     70.00      2020.11.26   1.13%     货币    自有资金
 彭明勇    有限合伙人     66.00      2020.11.26   1.06%     货币    自有资金
 伍筱晖    有限合伙人     60.00      2020.11.26   0.97%     货币    自有资金
  赵耀    有限合伙人     60.00      2020.11.26   0.97%     货币    自有资金
  谢川    有限合伙人     60.00      2020.11.26   0.97%     货币    自有资金
 王云波    有限合伙人     50.00      2022.11.23   0.81%     货币    自有资金
  刘勇    有限合伙人                             0.64%
       合计       6,210.0001         —      100.00%    —     —
  根据《重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，商
社慧隆的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  ②    商社慧兴
                出资额（万        取得相应权                  出资方   资金来源
合伙人名称   合伙人类型                             出资比例
                 元）           益时间                    式
重庆商社慧
聚企业管理
        普通合伙人    0.0001      2020.11.26   0.00%     货币    自有资金
咨询有限责
 任公司
  陈勇    有限合伙人                             10.12%
 尹向东    有限合伙人    300.00      2020.11.26   9.20%     货币    自有资金
  刘成    有限合伙人    186.00      2020.11.26   5.71%     货币    自有资金
  雷励    有限合伙人    160.00      2020.11.26   4.91%     货币    自有资金
  喻科    有限合伙人    150.00      2020.11.26   4.60%     货币    自有资金
  叶兵    有限合伙人    150.00      2020.11.26   4.60%     货币    自有资金
 谭东军    有限合伙人    122.00      2020.11.26   3.74%     货币    自有资金
招商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                出资额（万        取得相应权                  出资方    资金来源
合伙人名称   合伙人类型                             出资比例
                 元）           益时间                    式
  王斌    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
 淡治国    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
 李大刚    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
 张泽军    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
  邓勇    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
  袁明    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
 何正财    有限合伙人    100.00      2020.11.26   3.07%     货币     自有资金
 谢锡群    有限合伙人     90.00      2020.11.26   2.76%     货币     自有资金
 戴渝霞    有限合伙人     90.00      2022.01.26   2.76%     货币     自有资金
  伍伟    有限合伙人                             2.76%
  文凯    有限合伙人     90.00      2020.11.26   2.76%     货币     自有资金
  张成    有限合伙人                             2.76%
 谭亚玲    有限合伙人     80.00      2020.11.26   2.45%     货币     自有资金
 舒满福    有限合伙人     76.00      2020.11.26   2.33%     货币     自有资金
 孙建华    有限合伙人     70.00      2020.11.26   2.15%     货币     自有资金
 贺清清    有限合伙人     60.00      2020.11.26   1.84%     货币     自有资金
  邹涛    有限合伙人     60.00      2022.01.26   1.84%     货币     自有资金
  汪照    有限合伙人     60.00      2020.11.26   1.84%     货币     自有资金
  王远    有限合伙人     60.00      2022.01.26   1.84%     货币     自有资金
  杨毅    有限合伙人     60.00      2022.01.26   1.84%     货币     自有资金
 邓正军    有限合伙人     60.00      2020.11.26   1.84%     货币     自有资金
  龙燕    有限合伙人     60.00      2022.01.26   1.84%     货币     自有资金
 汤小琪    有限合伙人     60.00      2022.01.26   1.84%     货币     自有资金
 梁音群    有限合伙人      6.00      2022.01.26   0.18%     货币     自有资金
       合计       3,260.0001         —      100.00%    —       —
招商证券股份有限公司                      独立财务顾问报告
  根据《重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，商
社慧兴的合伙期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
  ①   审阅商社慧隆和商社慧兴自设立以来的工商档案、营业执照、历次出
资结构变动的合伙协议及内部决议文件；
  ②   取得商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的营业执照、自
设立以来的工商档案；
  ③   取得商社慧隆和商社慧兴的各合伙人出资凭证；
  ④   取得商社慧隆、商社慧兴关于各合伙人取得相应权益的时间、出资方
式、资金来源具体情况的书面确认；
  ⑤   与商社慧隆和商社慧兴的部分合伙人就其相应的合伙企业出资份额及
权益情况进行访谈；
  ⑥   取得商社慧隆和商社慧兴的各合伙人关于其所持合伙企业份额权属清
晰、出资真实、资金来源合法、具备间接持有上市公司股份资格的书面承诺。
  经核查，本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，各合
伙人以货币出资，资金来源合法合规；商社慧隆和商社慧兴系重庆商社员工持
股平台，非专为本次交易设立，除持有重庆商社股权外，其还持有重庆商管股
权；其合伙协议约定的存续期限为长期，合伙人之间不存在分级收益等结构化
安排。
 （2）涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立
的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规
  本次交易的交易对方，物美津融和深圳嘉璟系重庆商社在混合所有制改革
时引入的战略投资者，于 2020 年 3 月以增资方式入股重庆商社；商社慧隆和商
社慧兴系重庆商社员工持股平台，于 2021 年 1 月以增资方式入股重庆商社；渝
富资本为国有独资公司渝富控股的全资子公司，于 2021 年 7 月由渝富控股无偿
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划转方式取得重庆商社股权。重庆商社历史沿革详见重组报告书“第四章 被吸
并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”之“（二）历史沿革情况”。
  本次交易的交易对方除持有重庆商社股权外，均持有重庆商管股权。本次
交易的交易对方非专为本次交易设立的主体。
  ①    审阅重庆商社工商档案、历次增资的相关协议及内部决议文件、验资
报告、国资批复、实缴出资凭证等文件；
  ②    审阅各交易对方自设立以来的工商档案、营业执照；
  ③    取得并审阅交易对方关于穿透至最终持有人的股权结构或出资结构说
明；
  ④    取得并审阅各交易对方关于其对外投资情况的说明；
  ⑤    通过检索国家企业信息公示系统、企查查等公开平台核查交易对方及
其股东的对外投资情况。
  经核查，本次交易的交易对方非专为本次交易设立的主体。
  （3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是否已
作出明确说明
  本次交易的交易对方中，物美津融和深圳嘉璟系在重庆商社混合所有制改
革时入股重庆商社的战略投资者；商社慧隆和商社慧兴系重庆商社员工持股平
台；渝富资本为国有独资公司渝富控股的全资子公司。重庆商社历史沿革详见
重组报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”之
“（二）历史沿革情况”。据此，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
  ①    审阅各交易对方自设立以来的工商档案、营业执照；
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    ②   取得并审阅交易对方关于穿透至最终持有人的股权结构或出资结构说
明；
    ③   通过检索中国证券投资基金业协会网站核查交易对方是否涉及私募基
金。
    经核查，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金。
    （4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理
性
    如前所述，本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，系
重庆商社员工持股平台，商社慧隆和商社慧兴的合伙期限均为长期。商社慧隆
和商社慧兴分别出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，其通过本次交易取得
的对价股份，自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不转让。商社慧隆和商
社慧兴的合伙期限与其锁定期安排匹配。
    ①   审阅商社慧隆和商社慧兴自设立以来的工商档案、营业执照、历次出
资结构变动的合伙协议及内部决议文件；
    ②   取得商社慧隆和商社慧兴的执行事务合伙人商社慧聚的营业执照、自
设立以来的工商档案；
    ③   审阅《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划管理办法》；
    ④   审阅商社慧隆和商社慧兴出具的《关于认购股份锁定期的承诺》。
    经核查，本次交易的交易对方中，商社慧隆和商社慧兴为合伙企业，其合
伙协议约定的存续期限为长期，该等存续期安排与其锁定期安排匹配且合理。
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 （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件
的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信
息；（4）上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——信息披露事务管理》等规则的规定
  本次交易的申请文件及问询回复按照《26 号准则》第四条、第五条、第六
条以及《重组审核规则》第二十条的相关规定进行。
  本次交易的会计师按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，
审计范围未受到限制，且获取充分、适当的审计证据，因本次交易的模拟财务
报表系在模拟假设基础上编制发表了带强调事项段的无保留审计意见。
  本次交易的评估师对标的资产评估范围未受到限制，本次交易的评估证据
充分，评估结论具备公允性。
  重庆商社就本次交易事项未申请信息披露豁免，不适用《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等规则的规定。
  ①   审阅上市公司关于本次交易的申请文件及问询回复，以及重庆商社、
交易对方关于本次交易的决策文件；
  ②   审阅上市公司、重庆商社和交易对方出具的《关于所提供信息真实性、
准确性和完整性的承诺》；
  ③   审阅本次交易的重组报告书、证券服务机构出具的报告及核查意见；
  ④   核对《26 号准则》及《重组审核规则》的相关规定。
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  经核查，本次交易的申请文件及问询回复按照《26 号准则》第四条、第五
条、第六条以及《重组审核规则》第二十条的相关规定进行。本次交易不涉及
信息披露豁免。
  （1）上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常
生产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控
制；（2）相关分析的依据及合理性
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排具体情况详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之
“四、本次交易后上市公司对被吸并方的整合管控计划”及“五、本次交易对上
市公司的影响”。
  审阅重组报告书相关章节披露的内容。
  经核查，上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对
拟购买资产的控制；上市公司管理层就本次交易对上市公司的影响进行详细分
析，具有合理性。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号准
则》等规定出具承诺
  上市公司、交易对方及有关各方关于本次交易的承诺情况详见重组报告书
之“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之
“（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“声明”之“上市公司
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声明”、“交易对方声明”和“相关证券服务机构声明”、“第一章 本次交易
概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第十六章 上市公司及中
介机构声明”。
  ①   审阅重组报告书相关章节披露的内容；
  ②   审阅本次交易的交易各方就出具的相关书面承诺；
  ③   核对《重组管理办法》《26 号准则》的相关规定。
  经核查，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》第二十
六条、第三十五条、第四十六条、第四十七条，《26 号指引》第十一条、第三
十五条等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  截至本报告书出具之日，公开渠道未发现社会关注度较高、传播范围较广、
可能对本次交易造成重大不利影响的重大网络舆情情况。
  通过百度搜索引擎，以“重庆百货 吸收合并”、“重庆百货 重大资产重
组”、“重庆商社 吸收合并”、“重庆百货 重庆商社”等为关键词进行搜索并
审阅前 100 条记录。
  经核查，截至本报告书出具之日，未发现社会关注度较高、传播范围较广、
可能对本次交易造成重大不利影响的重大网络舆情情况。
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 （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
  本次交易的评估情况详见本报告书“第六章 本次交易的评估情况”。
  ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件。
  经核查，本次交易的标的资产经过了符合《证券法》规定的资产评估机构
的评估，评估结果经渝富控股备案，评估方法选取理由充分，本次交易涉及的
减值补偿安排、补偿方式等符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的
规定，具备合规性、合理性，评估定价具备公允性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  本次交易的评估机构采取的一般假设及特殊假设详见本报告书“第六章 本
次交易的评估情况”之“二、被吸并方评估具体情况”之“（三）对评估结论
有重要影响的评估假设”。
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  ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件。
  经核查，本次评估对评估结论有重要影响的评估假设具备合理性。
  经核查，本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价依据的情形。
  经核查，本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值
是否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据
的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允
  经核查，本次交易不涉及上市公司出售资产。
  （2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基
础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规
避业绩承诺补偿的情形
  如重组报告书“第六章 本次交易的评估情况”所述，本次评估采用资产基
础法一种方法进行评估，并确认最终评估结论。
  依据《资产评估执业准则-企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估
执业准则-资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业
务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方
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法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是资产的预
期盈利能力。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期
收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。重庆
商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营，主要通过上市公司开展零售
业务，并将其自有物业租赁给上市公司等作为办公场所以及百货、超市、电器、
汽贸等业态的经营场所使用。重庆商社的收入来源主要为向上市公司等单位收
取的租金。本次交易完成后，上市公司将对重庆商社实施吸收合并，并将承继
及承接重庆商社物业资产等一切权利与义务，无需再通过租赁方式使用相关物
业资产。因此，重庆商社未来租赁收入存在较大不确定性，综合考虑本次评估
未选择收益法进行评估。
  评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场
上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
  综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
  ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件。
  经核查，本次评估选择资产基础法一种方法进行评估，具备合理性。
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  （3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查评估增值类科目的评估
过程，主要评估参数的取值依据及合理性
  如重组报告书“第六章 本次交易的评估情况”之“二、被吸并方评估具体
情况”之“（四）资产基础法评估情况”所述，重庆商社净资产评估值
投资增值。
  重庆商社的长期股权投资主要为其持有的上市公司股权，因上市公司成立
时间较早，并在上市后实现了快速发展，重庆商社持有的上市公司股权按照成
本法进行核算，而本次评估时按照本次交易方案中的股票发行价格确定每股单
价，因此评估增值较大，具有合理性。
  ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ②   审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③   审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件。
  经核查，本次评估增值主要是重庆商社所持重庆百货股权增值，评估值较
账面值变动差异原因合理，评估结论及过程具备合理性。
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  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性
  本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性详见
重组报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“一、被吸并方基本情况”之
“（四）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。
  ①   审阅重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评
估报告》及相关评估说明；
  ②   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明。
  经核查，本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格存在差异主要是
因为重庆商社 2021 年 1 月增资评估的评估对象为实施存续式分立前的重庆商社，
本次交易的评估对象为实施存续式分立后的存续公司重庆商社，两次评估的评
估基准日不同，且重庆商社股权所对应的资产和负债范围差异较大，评估作价
存在差异具备合理性。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性
  本次交易评估作价的合理性详见本报告书“第六章 本次交易的评估情况”
之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”。
  ①   审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
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  ②    审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③    审阅可比交易评估增值率和同行业上市公司市盈率、市净率情况；
  ④    审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件。
  经核查，结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比
交易和可比上市公司情况，本次交易评估作价具备合理性。
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关
减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  经核查，本次评估仅采用资产基础法一种方法进行评估，并确认最终评估
结论；本次评估不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
  本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性详见本报告书“第六章 本
次交易的评估情况”之“三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的
分析”。
  ①    审阅中联评估出具的《重庆商社评估报告》及相关评估说明；
  ②    审阅重组报告书和《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》及
《减值补偿协议》；
  ③    审阅可比交易评估增值率和同行业上市公司市盈率、市净率情况；
  ④    审阅上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会会议文件和
独立董事意见等文件。
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  经核查，本次交易标的资产的交易价格经符合《证券法》规定的资产评估
机构中联资产评估集团有限公司以 2022 年 11 月 30 日为评估基准日评估，并经
重庆渝富控股集团有限公司备案的评估值为定价基础确定，本次交易定价的过
程及交易作价具备公允性、合理性。
  （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况；（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务
报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并
确认其公允价值；（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、
减值测试的主要方和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过
桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减
值测试，减值准备计提是否充分；（4）对商誉占比较高的风险，以及对商誉
减值风险的提示是否充分
  经核查，本次交易构成《企业会计准则》规定的同一控制下企业合并，上
市公司不因本次交易而新增商誉；《备考审阅报告》中的上市公司商誉均系上
市公司以前年度因企业合并事项产生，商誉金额较小且 2021 至 2022 年未发生
变动，不存在商誉占比较高的风险。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响
  重庆商社主要从事百货、超市、电器和汽车贸易等零售业务经营，根据
《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），重庆商社从事的行业类别
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为“F52 零售业”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），重庆商社从事的行业类别为“F 批发和零售业”中的“F52 零售业”。
  标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响详见重组报告书“重大
风险提示”之“二、与存续公司相关的风险”之“（一）政策风险”、“第四
章 被吸并方基本情况”之“十一、最近三年主营业务发展情况”之“（二）所
处行业的基本情况”和“第九章 管理层讨论与分析”之“二、被吸并方行业特
点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”。
  ①   审阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订）；
  ②   通过公开渠道查询与标的公司所在行业的产业政策，了解行业产业政
策对标的公司所属行业的发展影响；
  ③   审阅重组报告书的相关章节。
  经核查，本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业
发展的影响已在重组报告书内披露。
 （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
  本次选取的标的公司同行业可比上市公司如下：
         证券代码                证券简称
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
          证券代码              证券简称
  ①    审阅重组报告书相关章节披露的内容；
  ②    通过公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比
性和数据可得性确定同行业可比公司。
  经核查，同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性，前后一
致。
 （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  重组报告书引用了 Eurominitor、中国统计局等第三方数据，引用的第三方
数据或结论均已注明资料来源，所引用数据具备真实性和权威性。所引用的第
三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费用或
提供帮助。
  ① 审阅重组报告书相关章节披露的内容；
  ②    通过公开渠道核对第三方数据的资料来源和了解第三方数据的权威性。
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  经核查，重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
 （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  重庆商社与主要客户、供应商交易的相关内容详见本报告书“第四章 被吸
并方基本情况”之“十一、最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况”
及“（六）采购情况”。
  销售方面，重庆商社不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的 50%
或严重依赖少数客户的情况。其中，重庆商社对主要客户的汽车销售价格以供
应商发布的指导价格为基础，并参考市场价格或促销情况调整确定；超市及电
器销售价格采取随行就市的定价方式，交易定价具备公允性。重庆商社的销售
规模与其业务规模相匹配。
  采购方面，重庆商社不存在向单个供应商采购比例超过当期总采购额 50%，
或严重依赖少数供应商的情况。其中，重庆商社的主要供应商均为知名汽车品
牌生产商，采购价格系重庆商社与汽车品牌方按市场同类或同区域经销商采购
价协商确定，定价具有公允性。重庆商社的采购规模与其业务规模相匹配。
  ①   了解重庆商社与主要客户/供应商的合作情况；
  ②   了解重庆商社销售与收款循环以及采购与付款循环的内部控制设计与
执行情况，并进行穿行测试和控制测试；
  ③   对主要客户/供应商进行实地走访及函证，了解客户/供应商与重庆商
社是否存在关联关系、采用的货款结算方式，以及 2021 至 2022 年销售/采购金
额等基本情况；
  ④   了解重庆商社收入确认的会计政策，并对主要客户的销售合同、发票、
收款凭证等进行查证，以确认重庆商社销售收入的真实性和准确性；
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  ⑤    了解重庆商社成本确认的会计政策，并对主要供应商的采购合同、采
购结算单、采购金额及发票等进行查证，以确认重庆商社营业成本的真实性和
准确性。
  经核查，重庆商社向主要客户销售汽车、电器、超市相关零售商品和提供
推广服务等内容，向主要供应商采购汽车等内容，重庆商社与主要客户和供应
商的交易金额占比较低，不存在严重依赖少数客户或供应商的情况，相关交易
定价具有公允性，交易规模与标的公司的实际经营情况匹配。
 （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
述情形外，前五名客户或供应商中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董
事、监事、高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述客户或供
应商中拥有权益。
  ①    获取主要客户或供应商的工商登记资料，结合实地走访情况了解客户
和供应商的实际控制人及关键经办人员与重庆商社是否存在关联关系；
  ②    获取重庆商社控股股东、董监高以及其他核心人员的名单，并查询国
家企业信用信息公示系统等公开平台，确认上述人员与重庆商社的主要客户、
供应商是否存在关联关系。
  经核查，物美集团及其子公司多点科技是重庆商社的关联方，除上述情形
外，前五名客户或供应商中不存在重庆商社的关联企业，重庆商社的董事、监
事、高级管理人员或持有重庆商社 5%以上股份的股东未在上述客户或供应商中
中拥有权益。
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 （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  经核查，重庆商社不存在客户或供应商集中度较高的情形。
 （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
  销售方面，重庆商社向客户的销售较为分散，2021 至 2022 年不存在新增单
一客户且金额较大的情形。采购方面，重庆商社对于百货、超市、电器等业态
的采购较为分散，2021 至 2022 年不存在新增单一供应商且金额较大的情形；重
庆商社对于汽车的采购较为集中，2021 至 2022 年新增部分汽车品牌的经销业务
但采购总额占比较小，不存在新增单一供应商且金额较大的情形。
  重庆商社的前五大客户和供应商均成立于 2020 年之前，不存在成立时间较
短的客户或供应商。
  ①    审阅 2021 至 2022 年前五大客户及供应商销售及采购合同；
  ②    开展实地走访并检索企查查等公开平台，核查前五大客户及供应商的
成立时间和最终控制方情况。
  经核查，2021 至 2022 年，重庆商社不存在新增客户或供应商且金额较大的
情形，重庆商社的前五大客户或供应商不涉及成立时间较短的情形。
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  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  对于重庆商社的财务状况分析详见重组报告书“第四章 被吸并方基本情况”
之“十一、 最近三年主营业务发展情况”、“第九章 管理层讨论与分析”之
“二、 被吸并方行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析”和“三、 被
吸并方财务状况及盈利能力分析”。
  ①   审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）；
  ②   结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财
务状况与业务模式的匹配性；
  ③   针对财务状况真实性，执行多种核查手段，包括但不限于函证、访谈、
盘点、抽样检查和分析程序等。
  经核查，标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、自身
的规模特征和销售模式等保持匹配。
  （2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性
  ①   应收款项坏账准备
  重庆商社根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，采用相应的应收款项坏账准备计提政策。
产、其他非流动资产）外，其他应收款项未发生减值。2021 至 2022 年，重庆商
社应收账款、其他应收款、应收保理款减值情况如下：
招商证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                                                              单位：万元
    项 目
             期末余额            坏账准备             期末余额           坏账准备
应收账款            27,756.55      3,633.86         25,069.12       1,916.44
其他应收款           22,091.54      1,152.48         61,625.98       1,750.45
应收保理款           22,551.74           967.93      17,681.84          823.51
  ②    存货跌价准备
  重庆商社主要存货为重庆百货持有存货，重庆百货聘请重庆华康资产评估
土地房地产估价有限责任公司对以 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日为基
准日的重庆商社申报的存货价值进行评估。纳入评估范围的存货包含超市业态
下的全部存货，汽贸业态下的整车新车及二手车，电器业态下的自有存货，以
及重庆商社中天物业发展有限公司及子公司以前年度开发房地产项目形成的开
发产品。
                                                             单位：万元
      项目
              期末余额           跌价准备             期末余额           跌价准备
原材料                235.41                         243.18
库存商品            221,245.97     20,679.80       236,427.24      24,237.58
开发成本                                              416.23
开发产品             31,800.80         7,277.56     45,156.28       6,973.75
发出商品              2,469.20                       1,643.54
周转材料               249.57                         173.33
合同履约成本             336.34            64.47        216.02            64.47
      合计        256,337.29     28,021.83       284,275.83      31,275.80
  ③    固定资产减值准备
  重庆商社针对采用成本模式计量的固定资产在资产负债表日有迹象表明发
生减值的，估计其可收回金额。
招商证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  重庆商社固定资产主要为房屋建筑物、运输工具（含试驾车）及其他经营
设备，从外部看，重庆商社的资产的市价当期未出现大幅度下跌的情况；经营
所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期没
有发生重大变化。从企业内部信息来源看，重庆商社的资产除因闭店导致将被
闲置、终止使用或者计划提前处置的情况外，未见证据表明资产的经济绩效已
经低于或者将低于预期。其中，因闭店引起的固定资产减值由重庆商社聘请重
庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对其进行估算。
                                                         单位：万元
  项目
             期末余额          减值准备          期末余额           减值准备
固定资产          675,470.61      7,363.98    672,261.29      7,649.50
  ④    无形资产减值准备
  重庆商社期末的无形资产为土地使用权及软件，2021 至 2022 年，土地使用
权未见减值迹象，软件使用处于正常状态，均按照重庆商社会计政策正常计提
摊销，未见需要新增计提无形资产减值准备的情况。
  ①    获取 2021 至 2022 年重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表；
  ②    审阅第三方机构出具的存货、固定资产等减值测试的估算咨询报告；
  ③    审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）。
  经核查，标的公司应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资
产减值准备计提充分。
招商证券股份有限公司                            独立财务顾问报告
 （3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》：
 “1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”
  截至 2022 年 12 月 31 日，重庆商社的财务性投资余额情况如下：
 报表科目            名称            款项性质   金额（万元）
其他货币资金   马上消费                  股东存款       65,000.00
长期股权投资   马上消费                  股权投资     304,138.40
                               上市公司
         成都彩虹电器（集团）股份有限公司                   907.53
                               股票
         重庆登康口腔护理用品股份有限公司      股权投资        1,571.44
其他非流动金
         江苏高能时代在线股份有限公司
融资产                            股权投资            0.00
         （原名：江苏炎黄在线物流股份有限公司）
         重庆市重百食品开发有限公司         股权投资            0.00
         重庆元隆公路实业有限公司          股权投资            0.00
合 计                                     371,617.37
  重庆商社的财务性投资期末余额为 371,617.37 万元，占 2022 年末总资产
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
前马上消费经营情况稳定，利润情况较好，股东存款的可回收性较强；重庆商
社持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司和重庆登康口腔护理用品股份有
限公司上市公司股票流动性较好，可回收性强；重庆商社参股投资的重庆市重
百食品开发有限公司、重庆元隆公路实业有限公司的营业执照均已吊销，持有
的江苏高能时代在线股份有限公司股票由于该公司已退市，上述三项投资可回
收性较小，账面价值为零，对重庆商社主营业务的生产经营影响较小。
  ①   获取截至 2022 年 12 月 31 日标的公司财务性投资的具体明细，了解其
可回收性以及对生产经营的影响；
  ②   审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）。
  经核查，重庆商社的财务性投资主要为对马上消费的股权投资和股东存款，
目前马上消费经营情况稳定，利润情况较好，股东存款的可回收性较强；重庆
商社持有的成都彩虹电器（集团）股份有限公司和重庆登康口腔护理用品股份
有限公司上市公司股票流动性较好，可回收性强；重庆商社持有的江苏炎黄在
线物流股份有限公司股权由于公司营业执照已吊销，可回收性较小，该项财务
性投资金额较小，对重庆商社主营业务的生产经营影响较小。
 （1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  如本报告书“第四章 被吸并方基本情况”之“十三、会计政策及会计处理
情况”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”及“（二）会计政策和会
计估计与同行业之间的差异及对标的公司利润的影响”所述，重庆商社的收入
确认原则和收入确认时点与同行业上市公司不存在较大差异。
招商证券股份有限公司                              独立财务顾问报告
  重庆商社主要从事零售业务，其收入不存在明显的季节性特征；其经营范
围主要集中在西南地区，无境外销售情况。
  ①    检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适
当，是否符合企业会计准则的相关规定；
  ②    审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）；
  ③    查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法。
  ④    获取重庆商社 2021 至 2022 年分季度收入明细表 。
  经核查，重庆商社收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同
行业不存在较大差异；收入不存在明显的季节性，2021 至 2022 年无境外销售情
况。
 （2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
  重庆商社为零售企业，主营业务成本主要归集为商品销售成本。
  存货发出计价方法为：库存商品发出时，百货、超市业态采用移动加权平
均法计价，电器业态采用先进先出法计价，汽车整车贸易采用个别计价法；房
地产开发产品按建筑面积平均法结转成本；原材料发出时按先进先出法结转成
本；包装物发出时按先进先出法结转成本。
  经比较，重庆商社与同行业主要可比上市公司成本归集方法基本一致。
  ①    查阅公开信息，获取同行业可比上市公司的成本归集方法及成本构成；
  ②    审阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）。
招商证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
  经核查，重庆商社成本归集方法符合会计准则，成本归集准确完整，归集
方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
 （3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  标的公司收入和成本结构变动的原因详见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“三、被吸并方财务状况及盈利能力分析”之“（二）被吸并方盈
利能力分析”之“1、经营成果分析”之“（1）营业收入”和“（2）营业成本
分析”。
                                                           单位：万元
   公司        2022 年度收入                2021 年度收入          收入变动率
  大商股份            727,664.01               793,153.53         -8.26%
  东百集团            167,138.79               189,461.60        -11.78%
  杭州解百            198,837.51               212,932.06         -6.62%
  合肥百货            630,189.00               633,779.12         -0.57%
  汇嘉时代            190,748.48               239,360.63        -20.31%
  茂业商业            340,935.13               416,780.21        -18.20%
  天虹股份           1,212,502.87             1,226,824.47        -1.17%
  通程控股            198,532.66               215,438.52         -7.85%
  王府井            1,079,989.22             1,275,308.14       -15.32%
  武商集团            633,715.55               712,651.92        -11.08%
  新华百货            588,309.76               570,524.22         3.12%
  银座股份            537,946.93               567,115.87         -5.14%
  友阿股份            178,882.10               256,617.73        -30.29%
  中央商场            249,697.27               288,068.75        -13.32%
  重庆商社           1,830,214.65             2,113,772.90       -13.41%
招商证券股份有限公司                         独立财务顾问报告
经济形势波动及重庆高温天气影响等因素，重庆商社整体收入规模有所下降。
  关于成本结构变动，重庆商社主要从事零售业务，主要成本为商品采购成
本，成本构成与同行业不存在重大差异。
  ①   查阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
  ②   查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）；
  ③   查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况。
  经核查，重庆商社收入成本变动情况主要受地区经营环境影响，与同行业
变动趋势基本一致。
 （4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因
  重庆商社相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原因分析详
见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、 被吸并方财务状况及盈利
能力分析”之“（二）被吸并方盈利能力分析”之“1、经营成果分析”。
  ① 查阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
  ② 查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）；
  ③ 查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率变动情况。
  经核查，2021 至 2022 年重庆商社的毛利率波动较小，毛利率属于行业正常
水平，与同行业可比公司毛利率存在的差异主要受主营业务构成、主要销售区
域等方面差异影响。
招商证券股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力
                                              单位：万元
      项 目         2022 年度               2021 年度
经营活动现金净流量                   56,274.33         108,121.95
净利润                         85,938.50             83,862.05
经调整后净利润                     30,411.59             40,982.61
  注：鉴于马上消费按权益法核算确认的长期股权投资收益对重庆商社经营活动现金净
流量无实质影响，故重庆商社经调整后净利润扣减了马上消费相关的长期股权投资收益对
净利润的影响。
  查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号），根
据审计结果对经营活动现金净流量及净利润情况进行比较分析。
  经核查，重庆商社的经营活动现金净流量为正，且高于经调整后净利润，
具备较好的持续经营能力。
  （6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
  重庆商社盈利能力分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“三、 被吸并方财务状况及盈利能力分析”之“（二）被吸并方盈利能力分
析”、 “第九章 管理层讨论与分析”之“五、 本次交易对上市公司持续经营能
力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之
“（一） 本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对
上市公司经营能力的影响”。
  ①   查阅《重组报告书》相关章节披露的内容；
招商证券股份有限公司                          独立财务顾问报告
  ②    查阅天健审计出具的《重庆商社审计报告》（天健审[2023]8-361 号）
和《备考审阅报告》（天健审[2023]8-362 号）；
  ③    了解重庆商社未来经营安排，分析公司持续盈利能力的稳定性；
  ④    查阅公开信息，获取行业分析报告，了解影响行业发展的相关因素。
  经核查，2021 至 2022 年，重庆商社具有稳定的现金流及净利润，其经营场
所稳定，经营状态正常，未见影响重庆商社盈利能力连续性和稳定性的不利因
素。
招商证券股份有限公司                  独立财务顾问报告
      第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、 独立财务顾问内部审核程序及内核意见
 （一）内部审核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关
要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的重组报告书
和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
  在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部等审
核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中
介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核
查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理
部等审核人员积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决
方案。
  项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部审核
人员、风险管理部审核人员相关人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查
报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题
的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报
告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落
实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
  项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，
项目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时
送达内核部。
招商证券股份有限公司                     独立财务顾问报告
  项目组提交内核申请后，内核部审核人员根据对项目的审核情况形成内核
审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实
并出具书面回复说明。
  内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控
制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行
提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
  内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从
而形成内核意见。
  内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意
见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的
完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善
后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
 （二）内核意见
  经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证
券对重组报告书的内核意见如下：重庆百货大楼股份有限公司符合上市公司实
施交易的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独
立财务顾问报告作为重庆百货大楼股份有限公司本次交易申请材料的必备文件
上报中国证监会和上海证券交易所审核。
二、 结论性意见
  经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
招商证券股份有限公司                   独立财务顾问报告
序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监
管指引第 9 号一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、
法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等
内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第七届董事
会第三十九次会议审议通过；
政法规的相关规定，不存在环境保护、土地管理等法律和行政法规规定的重大
违法违规情形，本次交易无须向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断
申报；
构审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易定价公允合理，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资
产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了
交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
招商证券股份有限公司                    独立财务顾问报告
关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割
标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上
市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
联交易，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构和 IT 审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益；
交易对方仍为深圳嘉璟，未发生变更，深圳嘉璟并非专为本次吸并设立的主体，
且持有重庆商社股权比例较小，因此深圳嘉璟股权转让不构成本次重组方案的
重大调整。
 （以下无正文）
招商证券股份有限公司         独立财务顾问报告

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