北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产
出售暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售暨关联交易
事项之相关人员买卖股票情况的
专项核查意见
德恒 01F20231352-03 号
致：大唐电信科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐电信科技股份有限公司
（以下简称“大唐电信”“上市公司”）的委托，担任大唐电信重大资产购买及
重大资产出售暨关联交易事项（以下简称“本次重组”“本次交易”）的专项法
律顾问。就本次重组，本所已于2023年10月10日出具了德恒01F20231352-01号《北
京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出
售暨关联交易的法律意见》。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
本所对本次重组相关人员在大唐电信就本次重组发布首次提示性公告日前6个月
至《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露日（即2023年3月28日至2023年
票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。
对本核查意见，本所律师特作如下声明：
易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、
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标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规
及中国证监会的有关规定发表核查意见。
律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向
本所律师提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料。
依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。
得用于其他任何目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的相关文件之一，
随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下：
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一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间
（一）本次重组内幕信息知情人的核查范围
根据大唐电信提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人的核
查范围包括：
科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司、湖北长江中信科移
动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙），以及上市公司控股股东的主要
负责人及有关知情人员；
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
限公司、大唐电信节能服务有限公司、北京大唐智能卡技术有限公司、大唐电信
（成都）信息技术有限公司、大唐半导体设计有限公司及其董事、监事、高级管
理人员及有关知情人员；
组信息的知情人员；
（二）本次重组内幕知情人买卖大唐电信股票的核查期间
本次重组内幕信息知情人买卖大唐电信股票的核查期间为大唐电信就本次
重组发布首次提示性公告前 6 个月至《重组报告书》披露日，即 2023 年 3 月 28
日至 2023 年 10 月 12 日。
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二、本次重组内幕信息知情人买卖大唐电信股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的《关于买卖大唐电信科技股份有限公司股票情况的自查报告》
（以下简称“自
查报告”）及相关人员出具的承诺文件并经本所核查，前述纳入本次重组内幕信
息知情人范围的自然人及机构于核查期间存在买卖大唐电信 A 股股票的情况如
下：
（一）相关自然人于二级市场买卖大唐电信股票的情况
蒋红梅系本次重组交易对方大唐投资控股发展（上海）有限公司副总经理马
军的配偶。蒋红梅在核查期间买卖大唐电信股票的具体情况如下：
交易日期 变更股数（股） 结余股数（股） 交易摘要（买入/卖出）
根据马军出具的自查报告、本所律师对马军的访谈记录及马军出具的承诺函
文件，马军已作出如下确认及承诺：
（1）蒋红梅在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以蒋红梅以其个人
名义开立；蒋红梅在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖大
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唐电信股票的行为，是基于其对二级市场行情、大唐电信股票价值及个人独立判
断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖大唐电信股票
的情形；蒋红梅买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、本次重组的
标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他
参与本次重组的主体不存在相关性。
（2）除蒋红梅在自查期间存在买卖大唐电信股票情况外，本人及本人直系
亲属不存在其他买卖大唐电信股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人
买卖大唐电信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）自承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息
披露给第三方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规
范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
根据本所律师对蒋红梅的访谈记录及其出具的承诺函文件，蒋红梅已作出如
下确认及承诺：
（1）本人在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以本人名义开立；本
人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、大
唐电信股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买
卖大唐电信股票的情形；本人买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、
本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办
人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或
主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖大唐电信股票的
建议。
（2）自承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接
或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三
方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
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及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法
律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖大唐电信股票的行为。
梁德权系本次重组中介机构中银国际证券股份有限公司经办人员梁立韵的
父亲。梁德权在核查期间买卖大唐电信股票的具体情况如下：
交易日期 变更股数（股） 结余股数（股） 交易摘要（买入/卖出）
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交易日期 变更股数（股） 结余股数（股） 交易摘要（买入/卖出）
根据梁立韵出具的自查报告、本所律师对梁立韵的访谈记录及梁立韵出具的
承诺函文件，梁立韵已作出如下确认与承诺：
（1）梁德权在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以梁德权以其个人
名义开立；梁德权在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖大
唐电信股票的行为，是基于其对二级市场行情、大唐电信股票价值及个人独立判
断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖大唐电信股票
的情形；梁德权买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、本次重组的
标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他
参与本次重组的主体不存在相关性。
（2）除梁德权在自查期间存在买卖大唐电信股票情况外，本人及本人直系
亲属不存在其他买卖大唐电信股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人
买卖大唐电信股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（3）自承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不
会再以直接或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息
披露给第三方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规
范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人
直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规
范买卖上市公司股票的行为。
根据本所律师对梁德权的访谈记录及其出具的承诺函文件，梁德权已作出如
下确认及承诺：
（1）本人在自查期间买卖大唐电信股票的股票账户系以本人名义开立；本
人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、大
唐电信股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买
卖大唐电信股票的情形；本人买卖股票的行为与大唐电信及其董监高、主要股东、
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本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办
人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或
主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖大唐电信股票的
建议。
（2）自承诺函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接
或间接方式买卖大唐电信股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三
方，或建议他人买卖大唐电信股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以
及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法
律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖大唐电信股票的行为。
（二）相关机构于二级市场买卖大唐电信股票的情况
经核查，本次重组相关机构于核查期间不存在买卖大唐电信 A 股股票的情
况。
三、结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签
署的自查报告、相关人员出具的承诺文件、访谈记录等文件，并考虑到本次核查
手段存在一定客观限制，本所律师认为：在相关主体签署的自查报告及出具的承
诺真实、准确、完整的前提下，蒋红梅、梁德权在自查期间买卖大唐电信股票未
利用本次交易的内幕信息，其买卖大唐电信股票的行为不构成本次重组的实质性
法律障碍。
本核查意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资
产购买及重大资产出售暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意
见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：_______________
王 丽
经办律师：_______________
范朝霞
经办律师：_______________
胡灿莲
经办律师：_______________
郑云飞
经办律师：_______________
许 佳
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