证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易申请的并购重组委会议意见
落实函之回复
独立财务顾问
二〇二三年十一月
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
上海证券交易所：
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”、“公司”、“上市
公司”）于 2023 年 9 月 19 日收到贵所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落
实函》（上证上审（并购重组）[2023]48 号）（以下简称“《落实函》”），
公司已会同招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾
问”）等相关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所
涉及的问题进行了回复，现回复如下，请予审核。
说明：
司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；
原因造成；
告书》中以楷体加粗方式列示。
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目 录
二、商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法
三、重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、
曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社
四、若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务
五、若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市
六、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力....... 28
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息
二、在《重组报告书》中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据... 66
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问题一
请上市公司在重组报告书中补充披露：（1）商社化工 2019 年爆发的债务
危机情况，破产清算程序进展；（2）商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪
行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依
据；（3）重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、
曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工
相关风险的原因；（4）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆
商社代偿债务的最大风险敞口；（5）若上市公司实施本次重组后代偿商社化工
债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况；（6）本次交易是否有利于
提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、商社化工 2019 年发生债务风险的情况和破产清算程序进展
（一）商社化工 2019 年发生债务风险的情况
商社化工成立于 2004 年，是重庆商社于 2021 年实施存续式分立前的全资
子公司，在重庆商社分立后其股权及相关债权债务由新设主体重庆商管承继。
商社化工的主营业务主要为橡胶、橡胶制品、化工产品及原料（不含化学
危品）国际及国内贸易，其经登记的经营范围为批发化工产品及原料（不含化
学危品）、橡胶、橡胶制品、化肥、生铁、煤碳、焦碳、建筑材料（不含危险
化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、汽车零配件、
摩托车及零配件、电子产品（不含电子出版物）、农产品、水产品、家禽、水
果、纺织品、针织品及原材料、纸浆、纸制品；橡胶制品生产、轮胎生产加工；
货物进出口；仓储服务（不含危险品）；货物装卸服务；商务信息咨询服务，
食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
务停止，其银行账户、库存商品等资产陆续被冻结、查封或留置，公司现金流
承压，无力支付和偿还银行贷款和合作商货款。
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（二）破产清算程序进展
对商社化工的破产清算申请，并于 2022 年 5 月指定商社化工管理人。
截至本回复出具日，《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社
化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》
等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，商社化工管理人正在根
据法院裁定执行商社化工破产财产处置工作。
二、商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法
犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据
根据相关国家机关及商社化工管理人的侦查调查结果和人民法院判决情况，
商社化工案件系原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为造成。具体说明如下：
根据相关国家机关出具的说明，经立案调查，商社化工案件系原董事长庞
某等个人的违法犯罪行为造成，人民法院已就庞某的犯罪行为作出终审刑事判
决；调查期间，未发现重庆商社存在参与相关违法犯罪行为的情形，商社化工
案件不属于单位犯罪案件；调查期间，未发现重庆商社及其现任董事、监事和
高级管理人员在商社化工案件中存在违法犯罪行为被立案调查或处置的情形。
根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第一次债权人会议参会手册》，
管理人分析商社化工破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行
为导致。
根据重庆市第一中级人民法院（以下简称“重庆一中院”）作出的终审刑
事判决，庞某因犯贪污罪等罪被判处有期徒刑。
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三、重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、
曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工
相关风险的原因
（一）重庆商社不存在参与相关违法违规行为的情形
如上所述，根据相关国家机关及商社化工管理人对商社化工案件的侦查调
查结果和人民法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某
等人的个人违法犯罪行为，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行
为的情形，人民法院已对庞某作出终审刑事判决。具体分析详见本回复问题一
之“二、商社化工原董事长庞某个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法
犯罪行为导致国有企业发生债务风险的原因及依据”。
（二）重庆商社对子公司的管控机制以及未有效防范或及时发现商社化工
相关风险的原因
重庆商社根据《公司法》及国资监管规定，制定了包括综合管理制度、投
资管理制度、业务管理制度、财务管理制度、审计管理制度、纪检监察管理制
度等一系列公司治理和内部控制管理制度，其中对子公司公司治理、人事管理、
经营管理、财务管理、信息报告管理以及审计监督等事项做了明确规定，具体
内容如下：
（1）公司治理
重庆商社作为子公司股东，依法行使股东权利审议批准子公司章程。重庆
商社按照子公司章程规定，通过作出股东决定、提名或任命董事及监事履行相
关职责对子公司行使管理、协调、监督、考核等职能；并通过推荐（或任命）
董事（或执行董事）、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。
（2）人事管理
子公司的董事、监事候选人及法定代表人由重庆商社作为股东进行提名或
任命。子公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人）
由子公司董事会、执行董事聘任和解聘。子公司的董事、监事、高级管理人员
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对重庆商社负责，切实维护重庆商社作为子公司股东的合法权益。重庆商社通
过《重庆商社（集团）有限公司高管人员管理办法》、《重庆商社（集团）有
限公司业绩考核办法》等办法对子公司的管理人员进行管理、考核和监督。子
公司的董事、监事、高级管理人员对任职子公司负有忠实义务和勤勉义务。
（3）经营管理
子公司依据《公司法》等有关法律法规的规定，根据经重庆商社审批通过
的公司章程，结合自身特点，建立健全治理结构和内部管理制度，独立经营与
自主管理，并接受重庆商社作为股东的监督管理。
（4）财务管理
子公司与重庆商社实行统一的会计制度。重庆商社对子公司财务管理实行
统一协调、分级管理，并对子公司的会计核算、内部控制和财务管理等方面实
行指导、考核和监督。由重庆商社负责编制合并资产负债表。子公司编制的财
务预算需经重庆商社审查，并经董事会审议通过后执行。重庆商社按照资金管
理办法、投融资管理办法等对子公司融资及担保等活动进行资金计划、预算执
行、融资额度等管理。
（5）信息报告管理
子公司应及时向重庆商社报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以
及其他可能对公司产生重大影响的信息。
（6）审计监督
重庆商社定期或不定期对子公司实施内、外部审计监督，对其财务及经营
活动进行检查，审计主要内容包括子公司经营计划、财务预算执行与决算等事
项；此外，重庆商社定期和不定期的对子公司实施实地库存盘点检查。
尽管重庆商社从子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息
报告管理以及审计监督等方面对子公司实施了系统化管控，但是商社化工原董
事长庞某等人以违法犯罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，
导致重庆商社未能及时发现商社化工相关风险。
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重庆商社对商社化工事件高度重视、深刻反思，并采取了系列整改措施，
对公司潜在风险进行了全面排查，对内控体系进一步全面完善。
（1）法人治理方面，优化治理机制和管控体系
一是引入战略投资者，实现体制机制改革。重庆商社增资完成后，其股权
结构由重庆市国资委持股 100%，变更为渝富控股、物美津融和深圳嘉璟分别持
股 45%、45%、10%，形成相对制衡的多元化股权架构。重庆商社由国有独资公
司变更为无实际控制人的混合所有制有限责任公司。
二是建立健全“三会一层”现代法人治理结构。混改完成后，重庆商社各
股东按《公司法》和《公司章程》依法平等行使股东权利，并通过推选董事、
监事参与公司治理和决策，管理层实现市场化聘任。
三是进一步规范三会运作。通过修改《公司章程》以及制订完善《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制
度，清晰划分股东会、董事会、监事会、管理层等治理主体权责边界，并进一
步规范股东会、董事会的运作流程和决策程序，有效提高了重庆商社治理水平
及规范性。特别是董事会对重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大
额资金的使用、关键经营环节等进行了有效管控，强化了监督、管理和制约。
四是明确分级授权体系。一方面，对《公司章程》等重庆商社重大事项决
策管理规定进行完善，包括明确担保、对外融资均由董事会审批，对大额资金
调度均需由董事长审批，并下调重大投资项目的董事会审批金额下限；另一方
面，针对所属子企业重大事项审批建立分级授权体系，对投资管理、经营管理、
资金管理、资产处置、合同管理等逐级明确审核审批权限，实现全面清单化、
规范化管理。
（2）管理层选聘方面，打造德才兼备、专业化管理团队
混改完成后，重庆商社进一步完善管理层选拔和任用。按照最新《公司章
程》规定，重庆商社管理层由董事会聘任或者解聘；重庆商社重要子公司董事
候选人、监事候选人、高级管理人员候选人由董事会提名。同时，全面推行职
业经理人制度，重庆商社及骨干子公司管理层全部实行市场化选聘、合同化管
理、市场化退出，积极引进和培养高端人才，建立起德才兼备、高素质、专业
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化的经营管理团队。
为激发骨干员工“共创、共享、共担”，2021 年重庆商社实施员工持股计
划，多名管理层及核心骨干通过两家合伙企业以评估值间接入股重庆商社，在
建立健全中长期激励约束机制、有效调动管理层及核心骨干积极性的同时，实
现股东、公司和员工利益的长期绑定，建立起共同促进、互相监督的长效机制，
进一步增强管理层的责任感及主观能动性。
此外，重庆商社针对董事、监事、高级管理人员和核心骨干等加强培训警
示教育，对商社化工事项进行充分反思，开展关于企业内控管理、反舞弊防范
职务犯罪等专题培训，进一步提升重庆商社及子公司董事、监事和高级管理人
员的责任意识和履职能力。
同时，为彻底落实市场化管理机制，重庆商社对原有组织架构进行优化，
并推行市场化的选人用人机制。2020 年以来重庆商社对非上市板块不能胜任现
任岗位、达不到专业要求的干部员工进行淘汰分流，实现公司管理层和基层员
工的优胜劣汰。
（3）经营及财务方面，切实强化风险清理和管控措施
混改完成后，重庆商社进一步回归商业本质，聚焦商业零售和资产经营主
业，对集团风险较高业务、与主业关联度较低业务以及长期低效运营的“僵尸、
空壳企业”进行全面清理，提升专业化管理水平。
一是对风险较高的进出口贸易实施全面清理和退出。商社化工案件发生后，
重庆商社当即停止了所属重庆商社进出口贸易有限公司（以下简称“商社进出
口”）所有贸易业务，并于 2020 年 9 月对商社进出口业务彻底清盘后退出。
二是停止与主业关联度较低的低效业务。自 2020 年以来对低效亏损的重客
隆商贸、犀牛宾馆等进行关停处置，并推动中天酒店、重庆商社投资有限公司
破产清算退出。目前中天酒店已注销，重庆商社投资有限公司已由法院宣告破
产，并推进资产处置和注销工作。
三是全面清理“僵尸、空壳企业”。对重庆商社成立以来历史形成的长期
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无实质经营的“僵尸、空壳企业”进行全面清理，并完成多家有限责任公司和
分支机构注销工作。
截至目前，除上市公司及其子公司外，重庆商社主要从事资产租赁业务，
下属仅有一家子公司即万盛五交化，该公司亦主要从事资产租赁业务。重庆商
社总体经营管理风险较小。
对企业财务管理制度和流程进行了全面梳理，重点加强对下属非上市子公
司资金的集中管控，各子公司超过核定资金额度限额的资金即上划至重庆商社
集中管理；强化融资担保事项管理，全年融资担保事项均纳入年度预算，各单
位拟向各金融机构申请授信额度及担保额度报重庆商社董事会审批；严控大额
资金走向，重庆商社所属子公司因经营所需向重庆商社申请借款时，根据总经
理、董事会等各级金额权限，规范开展大额资金审批。
重庆商社督促重要子公司建立信息管理系统，按照真实、准确、及时、全
面的原则反馈经营管理和财务核算信息，实现日常现金管理、票据管理、银行
存款、网上银行、印章管理等流程系统化、复核检查程序责任明确化，有效执
行流程管理，识别并预防子公司经营风险，落实责任追究制度。
（4）审计监督方面，加强监察力度及客户、库存管理
重庆商社进一步增加审计监督检查力度，对下属子公司重点加强客户管理
和库存盘点。
库存管理方面，严格执行实物盘点制度，定期组织实施实物盘点，并不定
期实施库存账实监督检查，加强对存货的监管、盘点、核对。在存货仓库租用
的选择上以国有企业优先，并对出租方经营资质和运营规范性进行明确要求。
客户管理方面，2020 年 10 月重庆商社印发《重点合作伙伴走访工作管理
办法》，要求各所属单位定期走访重点客户，核实企业基本经营情况，以及与
客户之间的债权债务、合同履行、资金流向、货物流转等执行情况，防范经营
风险。截止目前，重庆商社非上市公司走访重点客户，范围包括合作的承租方、
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下游客户、联营商、承包商和加盟商等，审计部门对发现的个别问题进行了及
时督促整改。
截至目前，上述内控整改措施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于
重庆商社（集团）有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529
号），天健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2023 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（三）商社化工案件对重庆商社财务报表的影响
商社化工事件发生后，为了全面核实相关情况，加强子公司管理，重庆商
社派工作组进驻商社化工。但因为部分财务、业务等资料被查封或封存处理，
同时叠加公共卫生事件影响，商社化工未能第一时间取得真实、完整的财务信
息编制其财务报表。截至 2019 年末，因商社化工无法正常运营，重庆商社无法
掌握商社化工及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，管控
工作无法有效开展，重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司的重大经
营决策、人事、资产等实施有效控制。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》规定：
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是
指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。……
第十一条 投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投
资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实
质性权利。实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使
的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，
包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、
法律法规等方面的障碍……”
截至 2019 年末，由于重庆商社已在事实上无法对商社化工及其子公司实施
有效控制，根据《企业会计准则》的相关规定，重庆商社不再将商社化工纳入
合并财务报表范围。
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截至 2019 年 12 月 31 日，考虑到重庆商社及子公司对商社化工股权、债权
收回可能性极小，重庆商社及其控制的子公司于当年已就上述股权/债权全额
计提减值，同时就为其提供担保的债务及预计为其代垫诉讼费、办公费等亦充
分计提预计负债。综上所述，截至 2019 年末，重庆商社已不再将商社化工纳入
合并范围，且充分计提相关减值准备并确认预计负债；商社化工事项对重庆商
社财务报表的不利影响已消除。天健审计已对重庆商社 2021 年度、2022 年度
和 2023 年第一季度的法定财务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留
意见的审计报告，相关财务报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信
息。
四、若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务
的最大风险敞口
（一）重庆商社代偿重庆商管债务的风险敞口
根据《公司法》的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
根据《民法典》的规定，法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带
债权，承担连带债务。
因此，存续主体重庆商社对新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债
务承担连带责任。
重庆商社承担连带责任的债务为重庆商管所承接的重庆商社分立前债务。
截至分立基准日 2021 年 3 月 31 日，划分至存续主体重庆商社的金融负债
以及其他一般性债务金额为 294,657.56 万元，其中包括分立前重庆商社所有金
融债务 291,999.86 万元，目前金融债务已基本完成清偿；划分至新设主体重庆
商管的金融负债以及其他一般性债务金额为 15,149.16 万元，其中包括内部单
位往来债务 949.02 万元，混改时为退休员工等计提的非统筹费用 12,649.91 万
元和其他外部单位往来债务 1,550.23 万元。
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截至 2023 年 9 月 30 日，上述分立时划入重庆商管债务待偿付余额为
为退休员工等计提的非统筹费用待偿付余额 11,602.22 万元和其他外部单位往
来债务待偿付余额 1,412.85 万元。其中划分至重庆商管的子公司重庆商投持有
非统筹专户银行存款，非统筹费用待偿付债务不存在偿付风险；除内部单位往
来债务外，外部单位往来债务待偿付债务余额为 1,412.85 万元，主要为住房维
修基金暂存款及利息、员工基本养老金等款项，相关债务风险较小。具体情况
如下：
单位：万元
分立基准日债务 分立基准日债务截至 2023 年
科目
金额 9 月 30 日待偿付金额
（1）金融债务 - -
（2）其他一般性债务 15,149.16 13,564.06
其他应付款 949.02 548.99
其他应付款 14,145.14 12,960.07
其中：非统筹费用 12,649.91 11,602.22
除非统筹费用外的其他应付款 1,495.23 1,357.85
长期应付款 55.00 55.00
债务合计 15,149.16 13,564.06
注：上表中未包含根据《分立协议》设置的新设主体重庆商管对存续主体重庆商社的
其他应付款 75,000.00 万元；针对该笔款项，重庆商管及其子公司共计偿付 34,038.64 万
元；此外，2022 年 11 月重庆商社对重庆商管及其子公司实施债务重组，共计豁免其他应
收款本金 40,961.36 万元。截至 2023 年 9 月 30 日，前述重庆商管对重庆商社的其他应付
款余额为 0。
因此，若重庆商管承接的重庆商社分立前债务的债权人全部起诉重庆商社，
重庆商社代偿债务的最大风险敞口为 1,412.85 万元。
如上所述，新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务余额较小。
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此外，虽然重庆商社应对分立前重庆商社债务承担连带责任，但其对已承
担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿。根据《分立协议》，
重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债务或责任，有权向重庆商管追偿，
重庆商管应按要求无条件予以赔偿。截至目前，重庆商社不存在被重庆商管债
权人要求就本次分立前的债务承担连带赔偿责任的情况。
因此，重庆商社对重庆商管债务进行代偿的风险较小。
（二）重庆商社代偿商社化工债务的风险敞口
根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第四次债权人会议参会手册》，
管理人截至 2023 年 9 月 11 日审核确认的商社化工债权金额为 739,031.53 万
元，待确认的债权金额为 1,764.99 万元，扣除重庆商管及其子公司商社进出口
持有的商社化工债权 278,395.48 万元后，重庆商社代偿最大风险敞口金额为
单位：万元
债权类型 计算公式 管理人确认债权金额
普通债权 A 738,948.88
其中：重庆商管及其子公司债权 B 278,395.48
其他单位债权 C=A-B 460,553.40
税款债权 D 2.42
有财产担保债权 E 80.23
管理人审核确认的商社化工债权金额合计 F=A+D+E 739,031.53
待确认债权金额 G 1,764.99
重庆商社代偿最大风险敞口 H=F-B+G 462,401.04
（1）重庆商社对商社化工债务进行代偿的前提条件
由于分立时商社化工的股权及债权均已划分至重庆商管，因此根据《公司
法》相关规定及《分立协议》，重庆商社就商社化工债务承担连带责任需满足
下述全部条件：①重庆商管被有权机关认定存在滥用公司法人独立地位和股东
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有限责任的行为，从而需对商社化工承担连带责任，如存在人格混同、过度支
配与控制、资本显著不足等；②重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工
股东的连带责任，导致重庆商社被相关商社化工债权人要求按照《公司法》中
公司分立的相关规定对重庆商管承担连带责任；③重庆商管未按照《分立协议》
约定赔偿重庆商社因承担连带责任而遭受的损失。但实际上发生前述 3 项前提
条件的概率极小，具体分析如下：
（2）针对第①项被认定存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的前
提条件相关分析
如上所述，《公司法》在“公司合并、分立、减资”章节仅规定“公司分
立前的债务由分立后的公司承担连带责任”，未规定公司分立前的子公司债务
由分立后的公司承担连带责任。
根据《公司法》的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人
财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其
认缴的出资额为限对公司承担责任。因此，由于分立前后重庆商社子公司的独
立法人资格未发生变化，商社化工仅涉及股东由重庆商社变更为重庆商管，因
此相关子公司仍以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担
责任。
上述股东承担有限责任的例外是，根据《公司法》，子公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害子公司债权人利益的，应
当对子公司债务承担连带责任。根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商
事审判工作会议纪要>的通知》（以下简称“《九民纪要》”），公司人格独
立和股东有限责任是公司法的基本原则，否认公司独立人格，由滥用公司法人
独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的
例外情形，《公司法》规定的滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，
实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第 10 条规定，“认定公司人格
与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立
财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。
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根据《九民纪要》关于公司人格否认章节之第 12 条规定，“资本显著不足
指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营
所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明
其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把
投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别
是要与公司采取‘以小博大’的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨
慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”
商社化工自 2004 年成立至庞某等人的个人违法犯罪行为发生前，已持续经
营十余年时间，重庆商社按照国资委相关规定进行财务管理和子公司管理，自
进行审计并出具了审计报告，双方在财务、业务、人员、住所均保持独立，双
方具有独立意思和独立财产。而且商社化工尚欠重庆商社款项，重庆商社为避
免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安报案，并清偿了其承担担保责任的
债务，重庆商社并无损害商社化工债权人利益的恶意，不存在滥用股东地位的
情形。
商社化工的 5 名债权人曾对重庆商社以“人格混同”及“投入公司的资本
数额与公司经营规模及其隐含的风险明显不匹配”为由提起 5 起诉讼，多地法
院均基于证据证明的事实情况最终认定商社化工与重庆商社各自独立，未认定
其存在“人格混同”等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。根据
《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事
实可以作为证据使用。另外，根据相关国家机关出具的说明，其未发现重庆商
社在商社化工案件中存在参与相关违法违规行为的情形。因此，重庆商社不存
在滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，被有权机关要求对商社化工承
担连带责任的风险极低。
（3）针对第②项重庆商管未按时足额履行前述其作为商社化工股东的连
带责任的前提条件相关分析
根据 2023 年 9 月末重庆商管母公司资产负债表，重庆商管具备一定的偿债
能力。其主要资产负债情况和偿债指标如下：
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项目 2023 年 9 月 30 日
资产总额（万元） 307,898.51
负债总额（万元） 58,349.91
所有者权益（万元） 249,548.60
流动比率（倍） 1.27
速动比率（倍） 1.27
资产负债率 18.95%
注：1）以上财务数据未经审计；
① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率=负债合计/资产总计。
另外，重庆商管股东渝富资本已出具承诺函（以下简称“《关于赔偿重庆
商管相关损失的承诺函》”），就商社化工债务可能给重庆商管造成的损失承
诺如下：
“在本次吸并完成后，如法院终审判决重庆商管应对商社化工债务承担连
带责任，导致商社化工事项对重庆商管造成额外损失的，本公司或本公司指定
主体将向重庆商管补偿该等损失金额，补偿方式为向重庆商管追加投资款并计
入其资本公积金方式进行。”
据此，重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东渝富资本已承诺将赔
偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失，重庆商管不履行其作为
商社化工股东的连带责任的风险较小。
（4）针对第③项重庆商管未按照《分立协议》约定赔偿重庆商社损失的
前提条件相关分析
根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，
在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义
务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担。如重庆商社在分立前
存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资
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产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债
务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
《分立协议》的签署方包括重庆商社及其全体股东（即本次吸并的交易对
方），因此交易对方已充分知悉并同意《分立协议》中关于重庆商管应赔偿重
庆商社相关损失的约定。
另外，为保证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义
务，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《承诺函》
（以下简称“《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》”），承
诺如下：
“1、承诺人将严格履行《分立协议》约定的权利义务，并保证重庆商管
按照《分立协议》划分的资产负债范围承担相关责任义务，包括但不限于保证
重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，承诺人保证上
市公司不会因本次吸收合并而先行承担《分立协议》中应由重庆商管承担的责
任。
人保证上市公司不会因此承担任何责任或支出任何费用，如上市公司根据法院
判决需要承担任何赔偿责任或支出任何费用，则承诺人保证重庆商管将在相关
判决生效后 30 日内全额支付相关诉讼赔偿金额及诉讼费用，保证上市公司不会
在该等诉讼中支付任何款项或费用。”
为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失，本
次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟出具《承诺函》（以下简称“《关
于赔偿上市公司相关损失的承诺函》”），承诺如下：
“在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司
承担了相关法律法规及《重庆商社（集团）有限公司分立协议》（以下简称
“《分立协议》”）项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司
的债务或责任并使得上市公司遭受实际损失，在上述损失发生后的 30 日内上市
公司将聘请具有证券业务资格的会计师对涉及的相关损失进行专项审计。若在
前述专项审计报告出具之日起 30 日内重庆商管未按照《分立协议》约定全额赔
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偿上市公司相关损失的，则重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富
资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和
深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）将按照 44.50%、
圳嘉璟将在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司支付相关赔偿款
项。”
为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行相关承诺，就上述《关于赔偿上市公
司相关损失的承诺函》相关事项，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层
股东中关村科金均已分别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出
具《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺
将根据物美津融或深圳嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承
诺事项的资金需求，采取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融
或深圳嘉璟能够完成上述承诺函中的全部承诺事项。
（三）在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风险
根据《分立协议》，鉴于分立后重庆商管将持有商社化工 100%股权，因此，
在本次分立完成后，对于商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义
务或承担相关责任的要求，均应由重庆商管履行或承担。如重庆商社在分立前
存在经审计的财务报表中所反映的资产和债务外的其他资产和负债，则该等资
产和负债由重庆商管享有或承担。重庆商社对已承担的应由重庆商管承担的债
务或责任，有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。
此外，对于重庆商管因商社化工风险事项产生的额外损失，渝富资本已出
具《关于赔偿重庆商管相关损失的承诺函》；为保证重庆商管及时承担与商社
化工股权及债权相关的一切责任义务，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物
美津融及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺
函》。
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为避免上市公司因本次吸并可能承担的相关连带责任而遭受实际损失，本
次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具《关于赔偿上市公司相关损
失的承诺函》。
为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺
函》，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出
具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关
损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟
履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包
括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述
《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后，上市公司不存在承担重庆商管或商社化工债务的风
险。
五、若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市
公司相关会计处理情况
上市公司代偿商社化工债务的前提为重庆商管被有权机关认定其需对商社
化工承担连带责任，且重庆商管未按时足额履行其作为商社化工股东的连带责
任。如前述分析，重庆商社或重庆商管不存在滥用公司法人独立地位和股东有
限责任行为，被有权机关要求对商社化工承担连带责任的风险极低；此外，重
庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已出具承诺，保证重庆
商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，并保证上市公司不
会因此承担任何责任或支出任何费用。
仅当上述前提条件均未满足时，上市公司才会发生代偿和追偿事项，相关
会计处理分析如下：
（一）相关会计准则规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定：“第四条 与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业
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承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该
义务的金额能够可靠地计量。第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需
支出的最佳估计数进行初始计量。”
根据上述规定，当满足预计负债确认条件时，企业应按照代偿金额的最佳
估计数确认预计负债。
偿金额确认为资产，否则应计入当期损益
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第七条规定：“企业清偿预计
负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够
收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价
值。”
根据上述规定，企业预计清偿预计负债所需支出可由第三方补偿的，补偿
金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认，否则应计入当期损益。
（二）上市公司收到补偿款项的确定性分析
本次重组中，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具
《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后，如因 2021
年重庆商社分立及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》
项下应由重庆商管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得
上市公司遭受实际损失，则渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将按照 44.50%、
此外，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分
别出具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司
相关损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳
嘉璟履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采
取包括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上
述《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。
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鉴于相关承诺明确、具体、可执行，在各当事方具备较强的履约能力且按
照相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，上市公司基本确定能够收到补偿
金额，因此上市公司应当将能够收到的第三方补偿金额作为资产进行单项确认。
如前述分析，上市公司代偿重庆商管和商社化工债务的最大风险敞口为
付 20.64 亿元、21.06 亿元和 4.68 亿元。相关偿付金额占渝富资本、物美津融
上层股东物美集团及深圳嘉璟上层股东中关村科金的总资产和净资产比例较小，
具体如下表所示：
项目 渝富资本 物美集团 中关村科金
偿付比例 44.50% 45.41% 10.09%
按最大风险敞口 46.38 亿元计算
的偿付金额（亿元）
最大偿付金额占总资产比例 1.90% 1.83% 5.53%
最大偿付金额占净资产比例 4.91% 4.70% 5.86%
因此，相关承诺的承诺人具备按承诺函中约定的比例赔偿相关损失的履约
能力。
基于上述，本次重组相关方已就补偿上市公司相关损失出具承诺，承诺方
具有较强的履约意愿和履约能力，相关承诺明确、具体、可执行。
（三）本次交易实施后上市公司代偿及追偿事项的会计处理
（1）发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理
根据会计准则规定，上市公司实施本次重组后，如因商社化工事项被诉讼
而发生代偿风险，且相关代偿义务满足预计负债确认条件，上市公司应在资产
负债表日对预计偿付金额作出最佳估计，并计入预计负债。
鉴于相关方已承诺赔偿上市公司相关损失，相关承诺明确、具体、可执行，
在各当事方具备较强的履约能力且按照相关承诺全面履行各自责任义务的情况
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下，上市公司基本确定能够收到补偿金额，因此上市公司应当将能够收到的第
三方补偿金额作为资产进行单项确认。
因此，当上市公司发生代偿风险且满足预计负债确认条件时，应对预计代
偿金额进行估计并确认为预计负债。与此同时，在各当事方具备较强的履约能
力且按照相关承诺全面履行各自责任义务的情况下，上市公司基本确定能够收
到补偿款，补偿金额满足资产确认条件，应同步确认为其他应收款，相关会计
处理对上市公司损益及净资产不产生影响。
相关会计处理符合企业会计准则相关规定，不会导致上市公司发生利润波
动及权益变化，能够避免上市公司经营业绩因非经常性事项产生较大波动，从
而不利于投资者理解和客观评价上市公司的财务状况和经营情况，具备合理性。
具体会计分录如下：
借：其他应收款
贷：预计负债
（2）确定代偿金额时的会计处理
若上市公司代偿事项已经法院裁定，代偿金额已经确定时，应全额转回预
计负债，按照确定的代偿金额确认其他应付款，并将预计负债与其他应付款的
差额调整其他应收款。具体会计分录如下：
借：预计负债
借：其他应收款（根据实际差额，计入借方或货方）
贷：其他应付款
（3）进行代偿时的会计处理
上市公司实际支付代偿款时，应按支出金额结转账其他应付款。具体会计
分录如下：
借：其他应付款
贷：银行存款
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（4）取得补偿款时的会计处理
上市公司收回补偿款时，应按照收款金额结转其他应收款。具体会计分录
如下：
借：银行存款
贷：其他应收款
市场案例中，当上市公司可以可靠确定能够收回第三方补偿款时，均在确
认预计负债的同时将补偿款确认为其他应收款，具体情况如下：
（1）兴民智通（002355.SZ）案例
限公司（以下简称“兴民智通”）和王学林提起诉讼，要求兴民智通和王学林
返还股票价款及相关利息等。
审民事判决书，判决被告兴民智通支付原告梁志善股票价款 514.82 万元及利息，
并驳回原告梁志善的其他诉讼请求。
根据兴民智通于 2019 年 4 月披露的《兴民智通（集团）股份有限公司 2018
年年度报告》，案件关系人梁美玲已出具承诺，将对该诉讼可能产生的所有支
付义务承担责任，并保证公司不因此而遭受任何损失。
相关文件未披露梁美玲对相关补偿义务提供担保或设置资产抵押、质押等。
预计负债，并确认对梁美玲的等额其他应收款。
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（2）北汽蓝谷（600733.SH）案例
身成都前锋电子股份有限公司（以下简称“前锋股份”）因未依法披露重大诉
讼、重大担保，收到中国证券会《行政处罚决定书》（川[2016]1 号）并陆续
引发股东诉讼，要求前锋股份赔偿因虚假陈述对其造成的损失（以下简称“证
券虚假陈述诉讼案”）。
全部资产和负债作为置出资产，与北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集
团”）截至 2017 年 10 月 31 日持有的北京新能源汽车股份有限公司（以下简称
“北汽新能源”）股份中的等值部分进行置换，并向向北汽集团及其他北汽新
能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。重组实施完毕后，
前锋股份更名为北汽蓝谷。
前锋股份 2018 年重组前后，其实际控制人均为北京市人民政府国有资产监
督管理委员会，交易构成同一控制下企业合并。
份购买资产协议》，协议约定前锋股份证券虚假陈述诉讼案属于重组置出资产
范围，置出资产发生的所有赔偿均由北汽集团承担和解决。
相关文件未披露北汽集团对相关补偿义务提供担保或设置资产抵押、质押
等。
根据北汽蓝谷于 2020 年 9 月披露的《关于北汽蓝谷新能源科技股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，截止 2020 年 6 月末，证券虚假
陈述诉讼案已审结并已支付的金额为 3,528.03 万元，尚未审结的案件涉案金额
为 3,463.41 万元。北汽蓝谷按照收到法院一审判决或法院调解书后的赔偿金额
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计提预计负债，并对由北汽集团承担的赔偿款项确认其他应收款，会计分录如
下：
借：其他应收款
贷：预计负债
因此，本次重组中若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关
方追偿，相关会计处理方式与同类型市场案例保持一致，具备合理性。
综上所述，在上市公司发生代偿风险且符合预计负债确认条件时，鉴于相
关方已出具明确、具体、可执行的承诺，在各方具备较强的履约能力且按照相
关承诺全面履行各自责任义务的情况下，补偿金额基本确定能够收到，上市公
司应当确认预计负债并同步确认其他应收款；在代偿金额确定时全额结转预计
负债，并确认其他应付款，同步调整其他应收款；在实际发生代偿时，结转其
他应付款；在实际取得补偿时，结转其他应收款。上述会计处理符合企业会计
准则，并与市场同类型案例会计处理保持一致，具备合理性。
（四）若届时相关方履约能力发生变化，上市公司代偿及追偿事项的会计
处理
若上市公司发生代偿风险，本次重组的相关方已就补偿上市公司相关损失
出具承诺，且具有较强的履约意愿和履约能力。相关承诺明确可执行，补偿款
项基本确定能够收到，不能确认资产的可能性极小。
若在上市公司发生代偿风险时，因各相关方履约能力发生变化，不能满足
对补偿金额确认资产的条件，则上市公司应将代偿金额计入营业外支出，待实
际收到补偿时按补偿金额对营业外支出进行冲减。
根据《企业会计准则解释第 5 号》，“企业接受代为偿债、债务豁免或捐
赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，
企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁
免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利
得计入所有者权益（资本公积）。”本次交易中上市公司获得追偿的行为，系
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相关交易对方为保证本次交易的公允性，避免上市公司蒙受损失及出于保护中
小投资者的经济利益不受损害的目的，而承诺支付上市公司的相关补偿款，具
有合理的经济实质，不属于股东对企业的资本性投入，相关利得应计入当期损
益。
相关会计处理如下：
（1）发生代偿风险且满足预计负债确认条件时的会计处理
借：营业外支出
贷：预计负债
（2）确定代偿金额时的会计处理
借：预计负债
借：营业外支出（根据实际差额，计入借方或货方）
贷：其他应付款
（3）进行代偿时的会计处理
借：其他应付款
贷：银行存款
（4）取得补偿款时的会计处理
借：银行存款
贷：营业外支出
（1）山西路桥（000755.SZ）案例
邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”）出售山西路桥拥有的有机分厂、丁
二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债。三维华邦为山西路桥的控股股
东，交易构成关联交易。
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产，与山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）持有的山西路桥
集团榆和高速公路有限公司 100%股权的等值部分进行置换，置出资产由路桥集
团指定的承接方三维华邦承接。路桥集团为山西路桥的间接控股股东，交易构
成关联交易。
同年，因环保问题引发的信息披露违法违规，山西路桥收到中国证券监督
管理委员会山西监管局《行政处罚决定书》。根据山西路桥 2022 年报披露，
山西路桥 2017 及 2018 年重组交易中，三维华邦出具《环保事件所涉处理
环保问题相关支出的承诺》，承诺山西路桥因处理环保问题产生的全部相关支
出，由三维华邦承担。
根据山西路桥 2022 年财务报告披露，截至 2022 年 12 月 31 日，山西路桥
根据三维华邦出具的有关承诺，将三维华邦承担的山西路桥证券虚假陈述责任
纠纷案赔偿及诉讼费支出 3,261.30 万元，作为追偿收入计入“营业外收入”。
因此，三维华邦所支付补偿款已计入营业外收入，相关补偿计入当期损益，
未计入所有者权益（资本公积）。
（2）亚光科技（300123.SH）案例
股份的方式向其控股股东湖南太阳鸟控股有限公司及相关方（以下简称“太平
鸟控股”）购买成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）97.38%
的股权，太阳鸟控股为成都亚光控股股东，交易构成同一控制下企业合并。
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司返还三笔中央级财政资金 2,155.41 万元及其利息。2022 年 2 月，四川省高
级人民法院判决维持一审结果。上述案件涉及执行款项 3,161.75 万元。
亚光科技 2017 年重组交易中，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协
议》的相关约定，成都亚光上述诉讼案件所造成的经济损失，亚光科技有权向
成都亚光原股东追偿。
根据亚光科技 2022 年财务报告披露，截至 2022 年 12 月 31 日，除亚光科
技控股股东太阳鸟控股按《发行股份购买资产协议》约定支付了其应承担的损
失 591.22 万元外，其余成都亚光原股东均未支付其应承担的损失 2,570.52 万
元，亚光科技将未获得补偿的金额计入营业外支出。
因此，太阳鸟控股所支付补偿款已冲减营业外支出，相关补偿计入当期损
益，未计入所有者权益（资本公积）。
综上所述，若上市公司发生代偿风险时，因各相关方履约能力发生变化，
不能满足对补偿金额确认资产的条件，上市公司代偿和追偿事项应计入当期损
益。虽然相关事项对于上市公司经营情况及现金流情况均无实际影响，但上市
公司经营业绩将因非经常性事项产生较大波动，相关风险已在《重组报告书》
“重大风险提示”之“四、其他风险”中进行补充披露。
六、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力
结合上述分析，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能
力，具体如下：
（一）商社化工案件处理工作已基本完成，重庆商社不存在参与相关违法
违规行为的情形，相关事项对重庆商社财务报表的不利影响也已消除
商社化工的案件处理工作已基本完成，具体如下：
商社化工于 2019 年发生债务风险，并于 2022 年进入破产清算程序，截至
本回复出具日，《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限
公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案
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已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据法院裁定处置
商社化工破产财产。
基于相关国家机关和商社化工管理人对商社化工案件的侦查调查结果和人
民法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人
违法犯罪行为导致，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情
形。人民法院已对庞某作出终审刑事判决。
依据会计准则的相关规定，截至 2019 年末，重庆商社已不再将商社化工纳
入合并财务报表范围，重庆商社已就其持有的与商社化工相关的股权和债权全
额计提减值准备，并就其为商社化工提供担保的债务及预计为其代垫费用及款
项充分确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消除。
天健审计已对重庆商社 2021 年度、2022 年度和 2023 年第一季度的法定财务报
表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务报告
的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。
（二）重庆商社对子公司实施的系统化管控已从法人治理、管理层选聘、
经营管理和审计监督等方面进行了完善
重庆商社根据《公司法》及国资监管规定制定了一系列公司治理和内部控
制管理制度，其中对子公司公司治理、人事管理、经营管理、财务管理、信息
报告管理以及审计监督等事项做了明确规定。但是庞某等人以违法犯罪手段蓄
意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时发现庞某
等人的个人违法犯罪行为。
商社化工案件爆发后，为减少对相关债权人和职工利益造成的损害，重庆
商社竭尽所能以自有资金履行相关法律义务和社会责任。此外，重庆商社对公
司经营风险实施了全面清理，积极整改，分别从法人治理、管理层选聘、经营
管理和审计监督等方面对子公司管控进行了完善。截至目前，上述内控整改措
施得到有效落实。根据天健审计出具的《关于重庆商社（集团）有限公司内部
控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529 号），天健审计认为，重庆商社母
公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 3 月 31
日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（三）重庆商社代偿重庆商管及商社化工债务的风险较小，且本次交易对
方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺赔偿上市公司相关损失
重庆商社代偿重庆商管及商社化工债务的最大风险敞口分别为 1,412.85 万
元和 462,401.04 万元，合计为 463,813.89 万元。其中，对于重庆商管债务，
新设主体重庆商管所承接的重庆商社分立前债务余额较小，同时重庆商社对已
承担的应由重庆商管承担的债务或责任有权向重庆商管追偿，因此重庆商社对
重庆商管债务进行代偿的债务风险较小。对于商社化工债务，重庆商社或重庆
商管承担连带责任的风险较低，重庆商管具备一定偿债能力，且重庆商管股东
渝富资本已承诺将赔偿重庆商管对商社化工债务承担连带责任的额外损失，因
此重庆商社就商社化工债务承担连带责任的风险较低。
在此基础上，本次重组中，重庆商管和本次交易对方渝富资本、物美津融
及深圳嘉璟已出具《关于保证重庆商管及时承担相关责任义务的承诺函》，保
证重庆商管及时承担与商社化工股权及债权相关的一切责任义务，保证上市公
司不会因商社化工债权人诉讼承担任何责任或支出任何费用。
本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已分别出具《关于赔偿上市
公司相关损失的承诺函》，承诺在本次吸并完成后，如因 2021 年重庆商社分立
及本次吸并导致上市公司承担了相关法律法规及《分立协议》项下应由重庆商
管承担的分立前重庆商社及其下属子公司的债务或责任并使得上市公司遭受实
际损失，则渝富资本、物美津融和深圳嘉璟将按照 44.50%、45.41%和 10.09%的
比例赔偿上市公司所遭受的损失。
为保证物美津融和深圳嘉璟能够履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺
函》，物美津融上层股东物美集团、深圳嘉璟上层股东中关村科金均已分别出
具承诺，承诺其知悉并同意物美津融或深圳嘉璟出具《关于赔偿上市公司相关
损失的承诺函》；其拥有充足的资金能力，并承诺将根据物美津融或深圳嘉璟
履行《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中承诺事项的资金需求，采取包
括但不限于增资、股东借款等方式，确保物美津融或深圳嘉璟能够完成上述
《关于赔偿上市公司相关损失的承诺函》中的全部承诺事项。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
因此，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自责任义务的
情况下，本次交易完成后重庆商社或上市公司不存在承担重庆商管或商社化工
债务的风险。
（四）本次交易有助于上市公司整合优势资源、提高经营效益、优化治理
结构，减少关联交易并增强独立性
首先，通过本次交易，重庆百货可实现物业资产产权权属和经营主体的统
一，减少关联交易、增强上市公司独立性，并能根据重庆市发展规划适时进行
物业升级改造，把握政策支持下的战略发展窗口期，推进商社大厦百货业态由
传统百货向现代百货与购物中心业态有机结合方向转型，实现解放碑商社电器
旗舰店的提档升级，以提高上市公司资产质量、优化资源配置、提升经营效益。
其次，重庆百货计划利用商社大厦的办公楼层实现总部与各经营单位的集
中办公，落实办公场地的集约使用，将原有办公场所还原为商业经营场所，充
分提升物业经济效益，并对总部及各经营单位的数字化运营（如直播场地）、
行政、人力、财务、党群及安全等中后台职能部门进行业务梳理和组织架构重
塑，发挥规模化优势、实现业态协同，搭建集中式、共享化办公平台，推进数
字化运营资源、办公场所、设施设备、财务核算和物业服务等资源集约化管理，
加强内部管理、降低运营成本和对外办公租赁成本、提高沟通效率和工作效率，
并增强员工归属感。
最后，本次交易作为重庆商社混改总体部署的进一步深化，有助于落实混
改成果，为国企改革树立典范。重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家
发改委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。
重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，通过撬动社会资本参与
充分竞争性商业类国企改革，具有较强的示范带动作用。本次交易顺应深化国
企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步
整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产
证券化率并实现保值增值。本次交易完成后，可实现重庆商社和上市公司两级
主体的合并，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简、运营效率
有效提升，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量并增强持续经营能力。
七、补充披露
上述相关内容已在《重组报告书》“第十三章 其他重要事项”之“十一、
根据上交所并购重组委会议意见落实函补充披露的内容”进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
至本回复出具日《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限
公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案
已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据法院裁定处置
商社化工破产财产。
人民法院判决情况，商社化工陷入破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个
人违法犯罪行为，重庆商社不存在参与商社化工案件相关违法违规行为的情形。
人民法院已对庞某作出终审刑事判决。
工纳入合并财务报表范围，重庆商社已就其持有的与商社化工相关的股权和债
权全额计提减值准备，并就其为商社化工提供担保的债务及预计为其代垫费用
及款项充分确认预计负债；商社化工事项对重庆商社财务报表的不利影响已消
除。天健审计已对重庆商社 2021 年度、2022 年度和 2023 年第一季度的法定财
务报表和模拟财务报表进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，相关财务
报告的披露真实、准确、完整，不存在重大差错信息。
罪手段蓄意应付重庆商社实施的盘库等审计监督检查，导致重庆商社未能及时
发现庞某等人的个人违法犯罪行为。商社化工案件爆发后，重庆商社对公司经
营风险实施了全面清理，积极整改，分别从法人治理、管理层选聘、经营管理
和审计监督等方面对子公司管控进行了完善。根据天健审计出具的《关于重庆
商社（集团）有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-529 号），天
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
健审计认为，重庆商社母公司及万盛五交化按照《企业内部控制基本规范》及
相关规定于 2023 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
万元和 462,401.04 万元，合计为 463,813.89 万元。本次交易对方渝富资本、物
美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相
关债务所遭受的损失，在各当事方按照《分立协议》和相关承诺全面履行各自
责任义务的情况下，本次交易完成后上市公司不存在承担重庆商管或商社化工
债务的风险。
具明确、具体、可执行的承诺，在各方具备较强的履约能力且按照相关承诺全
面履行各自责任义务的情况下，补偿金额基本确定能够收到，上市公司应当确
认预计负债并同步确认其他应收款；在代偿金额确定时全额结转预计负债，并
确认其他应付款，同步调整其他应收款；在实际发生代偿时，结转其他应付款；
在实际取得补偿时，结转其他应收款。若上市公司发生代偿风险时，因各相关
方履约能力发生变化，不能满足对补偿金额确认资产的条件，上市公司代偿和
追偿事项应计入当期损益；虽然相关事项对于上市公司经营情况及现金流情况
均无实际影响，但上市公司经营业绩将因非经常性事项产生较大波动。上述会
计处理符合企业会计准则，并与市场同类型案例会计处理保持一致，具备合理
性。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
问题二
请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
财务信息；（2）在重组报告书中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。
回复：
一、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息
（一）会计政策及会计处理情况
重庆商社经审计的最近两年一期的法定财务报表所采取的会计政策与《重
组报告书》中披露的《重庆商社审计报告》中的财务报表（以下简称“模拟财
务报表”）所采取的会计政策一致，重大会计政策情况详见《重组报告书》
“十四、会计政策及会计处理情况”之“（一）收入成本的确认原则和计量方
法”。
重庆商社法定财务报表所采取的收入确认原则和计量方法等主要会计政策
和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异，对重庆商社的利润不存在重大
影响。
重庆商社的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
重庆商社法定财务报表以持续经营为编制基础。
重庆商社模拟财务报表除了持续经营编制基础外，鉴于其于近两年进行了
一系列资产和负债重组，为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在
报告期初（2021 年 1 月 1 日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆
商社最终的合并范围股权架构于报告期初（2021 年 1 月 1 日）就已存在，据此
对报告期合并数据进行重述。相关模拟事项详见《重组报告书》“十四、会计
政策及会计处理情况”之“（三）模拟财务报表编制基础”，使得报告期内的
法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
重庆商社的法定合并财务报表在确定合并报表时的重大判断和假设与模拟
合并财务报表一致，详见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”
之“（四）确定合并报表时的重大判断和假设”。
（1）法定财务报表合并范围
截至 2023 年 3 月 31 日，重庆商社的法定合并财务报表与模拟合并财务报
表的合并范围一致。
（2）法定财务报表合并范围变动情况
报告期内，重庆商社法定合并财务报表的合并范围变动情况除《重组报告
书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（五）模拟财务报表合并范围及
变动”所述以外，其他合并范围变动事项如下：
报告期内，重庆商社转让了个别子公司股权，相关情况如下：
序 股权处置方 股权处置价款 股权处置
一级子公司名称 丧失控制权的时点
号 式 （万元） 比例
内的子公司自工商变更登记之日的次月起不再纳入重庆商社合并范围，具体如
下：
单位：万元
序 处置方
一级子公司名称 处置日 股权处置比例
号 式
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
序 处置方
一级子公司名称 处置日 股权处置比例
号 式
注：除上表列示以外，重庆商社分立时划入新设主体重庆商管的其他股权均处于吊销
或清算等状态，因此相关公司在报告期期初及分立前后均未纳入重庆商社的财务报表合并
范围。
方利润的影响
（1）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况
报告期内，重庆商社发生的资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况参
见《重组报告书》“十四、会计政策及会计处理情况”之“（六）报告期内资
产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对被吸收合并方利润的影响”之
“1、2021 年，重庆商社存续分立”和“2、报告期内的其他股权、债权剥离转
移情况”。
（2）相关事项对被吸收合并方利润的影响
方案》，以及重庆商社及其全体股东共同签署的《分立协议》，重庆商社分立
时的股权投资划分安排如下：
根据分立后重庆商社及重庆商管的业务定位，将与零售经营业务关联性较
强的重庆百货 54.41%股权、万盛五交化 100%股权、重客隆商贸 100%股权（核
心资产为重客隆超市股权）划入重庆商社；除此之外，为变现回笼资金，将待
出售资产犀牛宾馆 100%股权和重庆联交所 2.09%股权，一并划入重庆商社。其
他与零售经营业务关联性较弱的股权投资划入新设主体重庆商管。
具体情况如下表所示：
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序号 划分情况 公司名称 持股比例 划分原因 备注
主要从事零售业
务，与零售经营
业务关联性较
强。
主要将所持物业
租赁给重庆百货
用于电器门店运
营，与零售经营
业务关联性较
强。
分立后，公共卫生
事件期间未实现对
外出售；为偿还金
重庆商社为变现 融机构负债，变现
由重庆商 外出售资产。 资产运营协同效
社享有 应，提升资产价
值，故而向重庆商
投进行转让。
分立后，鉴于重客
隆商贸已进行调整
其子公司重客隆 转型，不再从事超
超市主要从事超 市业务，其经营业
零售经营业务关 性不大，为优化调
联性较强。 整产业结构，故而
向重庆商投进行转
让。
分立后，为偿还金
重庆商社为变现
融机构负债，变现
回笼资金，实现对
外出售资产。
外转让。
正在履行破产清算
程序。
由重庆商 重庆商社投资 与零售经营业务 正在履行破产清算
管享有 有限公司 关联性较弱。 程序。
重庆商社信息
科技有限公司
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序号 划分情况 公司名称 持股比例 划分原因 备注
重庆商社电子
销售有限公司
重庆商社物流
有限公司
重庆商社万大
公司
重庆黑马食品
司
重庆三联电扇
销售有限公司
重庆金马电气
制冷有限公司
河南庆铃汽车
销售有限公司
注：截至目前，基于清理“僵尸”“空壳”企业、提升管理效率的考虑，上表列示的
第 11、14-18 项公司已注销，第 7、8 项公司正在破产清算中。
分立完成后，原纳入重庆商社合并范围内的股权投资自处置日的次月起不
再纳入重庆商社合并范围，仅对其 2021 年期初至分立完成期间的损益进行合并。
因大部分划入重庆商管的子公司盈利能力较弱，新设主体重庆商管及对应
划入子公司在此期间所产生的净利润合计金额较小，因此，本次分立对重庆商
社法定合并财务报表净利润无重大影响。
除上述分立事项外，报告期内重庆商社存在的一系列股权、债权转让情况
对被吸并方法定合并财务报表利润的影响如下：
序 协议签 交易 对法定合并报表利润
交易标的 交易对方 交易原因
号 署时间 类型 的影响
按评估价值转让股
为偿还金融机构
重庆联交 2022 年 重庆市地 权，确认的投资收益
股权 负债，变现回笼
转让 资金，故而进行
股权 日 限公司 社合并利润无重大影
转让。
响。
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序 协议签 交易 对法定合并报表利润
交易标的 交易对方 交易原因
号 署时间 类型 的影响
为推动重庆百货
向购物中心业态
资产
商社汇巴 战略转型，发挥
及相
南购物中 2022 年 协同效应，提升 同一控制下的业务出
关债
权、
相关债 日 价值，并解决潜 利润无重大影响。
债务
权、债务 在同业竞争问
转让
题，故而进行转
让。
双方按经评估的公允
因公共卫生事件
价格转让股权，确认
期间未实现对外
的投资收益金额较
犀牛宾馆 出售；为偿还金
股权 小，对重庆商社合并
及债 利润无重大影响。
权转 由于犀牛宾馆盈利能
牛宾馆债 日 发挥资产运营协
让 力较弱，2022 年期初
权 同效应，提升资
至处置期间存在少量
产价值，故而进
经营亏损，其对重庆
行转让。
商社利润影响较小。
受让方重庆商投与重
鉴于重客隆商贸 庆商社受相同多方控
已进行调整转 制，双方按非公允价
重客隆商 型，不再从事超 格实施的资产转让行
股权
贸 100%股 2022 年 市业务，其经营 为实质为权益性交
及债
权转
重客隆超 日 关联性不大，为 由于重客隆商贸盈利
让
市债权 优化调整产业结 能力较弱，2022 年期
构，故而进行转 初至处置日期间盈利
让。 金额较小，故对重庆
商社利润影响较小。
鉴于重庆商社分
立时已将中天酒
店股权划分至重
庆商管，为理清 双方按经评估的公允
应收中天
酒店房屋 债权
租金及相 转让
日 系，将分立后产 小，对重庆商社利润
应从权利
生的应收中天酒 无重大影响。
店房屋租金及相
应从权利向重庆
商管进行转让。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
序 协议签 交易 对法定合并报表利润
交易标的 交易对方 交易原因
号 署时间 类型 的影响
重庆商社与交易对方
重庆商投、重庆商管
受相同多方控制，双
方按非公允价格实施
为避免本次吸并 的债务重组行为实质
应收重庆
商投和重 债务
庆商管债 重组
日 商管 用，故而进行债 重庆商社 2022 年期初
权
务重组。 至处置期间对重庆商
管、重庆商投相关债
权计提的利息收入金
额较小，其对重庆商
社利润影响较小。
上述事项合计对各期合并净利润的影响均不超过 10%，不构成重大影响。
（二）重庆商社报告期内法定财务数据
截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的
法定合并财务报表的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
资产负债项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 1,876,152.08 1,782,590.61 1,982,077.02
总负债 1,242,036.10 1,199,874.73 1,417,494.40
所有者权益 634,115.98 582,715.88 564,582.63
归属于母公司所有者权
益
收入利润项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 508,574.69 1,848,769.23 2,194,107.05
营业利润 57,681.11 104,784.79 95,748.42
利润总额 57,978.41 105,239.27 95,804.31
净利润 52,019.03 95,869.23 79,042.05
归属于母公司股东的净
利润
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（1）资产结构及变动分析
截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的
资产构成如下表所示：
单位：万元，%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 326,291.03 17.39 244,741.22 13.73 369,572.56 18.65
应收账款 24,245.21 1.29 24,122.69 1.35 23,191.00 1.17
应收款项融资 85.00 - 84.91 - 15.00 -
预付款项 106,976.74 5.70 93,225.64 5.23 62,850.87 3.17
其他应收款 14,366.15 0.77 20,939.06 1.17 88,896.57 4.49
存货 225,856.71 12.04 228,315.46 12.81 253,094.70 12.77
持有待售资产 - - - - 2,560.27 0.13
其他流动资产 14,767.00 0.79 25,111.25 1.41 23,199.10 1.17
流动资产合计 712,587.84 37.98 636,540.23 35.71 823,380.08 41.54
非流动资产：
长期股权投资 322,048.71 17.17 304,138.40 17.06 257,929.48 13.01
其他权益工具投资 - - - - 512.14 0.03
其他非流动金融资产 6,983.52 0.37 2,478.97 0.14 3,699.38 0.19
投资性房地产 110,884.86 5.91 110,831.76 6.22 109,829.78 5.54
固定资产 361,035.80 19.24 367,213.57 20.60 392,606.25 19.81
在建工程 1,088.32 0.06 636.42 0.04 2,158.38 0.11
使用权资产 283,812.50 15.13 282,748.11 15.86 307,000.26 15.49
无形资产 20,074.21 1.07 20,333.17 1.14 21,470.92 1.08
商誉 6,199.85 0.33 6,199.85 0.35 6,199.85 0.31
长期待摊费用 19,403.37 1.03 19,556.96 1.10 22,848.46 1.15
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
递延所得税资产 26,035.74 1.39 26,606.11 1.49 26,692.20 1.35
其他非流动资产 5,997.36 0.32 5,307.07 0.30 7,749.85 0.39
非流动资产合计 1,163,564.24 62.02 1,146,050.37 64.29 1,158,696.95 58.46
资产总计 1,876,152.08 100.00 1,782,590.61 100.00 1,982,077.02 100.00
资产占总资产比例分别为 41.54%、35.71%和 37.98%，其主要由货币资金、预付
款项、存货构成；非流动资产占总资产比例分别为 58.46%、64.29%和 62.02%，
其主要由长期股权投资、固定资产、投资性房地产和使用权资产构成。
（2）负债结构及变动分析
截至 2021 年末、2022 年末、2023 年一季度末，被吸收合并方重庆商社的
负债构成如下表所示：
单位：万元、%
日 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款
应付票据 9.05 8.03
应付账款
预收款项 2,381.59 0.19 2,099.65 0.17 2,662.35 0.19
合同负债 9.74
应付职工薪酬 87,184.21 7.02 72,881.33 6.07 69,634.88 4.91
应交税费 19,603.22 1.58 14,160.02 1.18 17,125.37 1.21
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
日 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 8.84
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 14,577.82 1.17 16,103.22 1.34 19,663.99 1.39
流动负债合计
非流动负债：
长期借款 - - - - 69,699.52 4.92
租赁负债
长期应付款 - - - - 11.29 -
长期应付职工薪酬 27,646.44 2.23 28,012.64 2.33 28,207.39 1.99
预计负债 2,274.65 0.18 2,822.86 0.24 4,877.19 0.34
递延收益 858.96 0.07 933.43 0.08 1,393.41 0.10
递延所得税负债 2,661.93 0.21 2,437.55 0.20 2,135.48 0.15
非流动负债合计
负债合计
重庆商社流动负债占负债总额比例分别为 69.00%、70.57%和 71.70%，比重逐期
末增加，主要是因为 2022 年末偿还了长期借款以及 2023 年一季度末新增了短
期借款。重庆商社流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、
应付职工薪酬、其他应付款构成。非流动负债占总资产比例分别为 31.00%、
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（3）偿债能力分析
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，重庆商
社的偿债能力相关指标如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.80 0.75 0.84
速动比率（倍） 0.55 0.48 0.58
资产负债率（%） 66.20 67.31 71.52
利息保障倍数 13.64 5.87 3.94
注：上述指标的计算公式如下：
与重庆百货基本一致。2022 年末因重庆百货实施现金分红货币资金有所下降和
重庆商社清偿借款，资产负债率、流动比率和速动比率有所下降。2023 年一季
度末流动比率、速动比率恢复至接近 2021 年期末水平。
（4）营运能力分析
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，重庆商
社的营运能力相关指标如下：
营运能力指标
/2023 年 1-3 月 日/2022 年度 日//2021 年度
应收账款周转率（次/年） 83.91 76.64 94.61
存货周转率（次/年） 6.34 5.99 6.42
总资产周转率（次/年） 1.08 1.04 1.11
注：（1）上述指标的计算公式如下：
总资产周转率（次/年）＝营业收入/期末总资产；
应收账款周转率（次/年）＝营业收入/期末应收账款账面价值；
存货周转率（次/年）＝营业成本/期末存货账面价值。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（2）2023 年 1-3 月周转率指标中营业收入、营业成本数据以其 1-3 月数据进行年化。
次，总资产周转率分别为 1.11 次、1.04 次和 1.08 次，2022 年整体资产周转效
率略有下降，2023 年一季度略有回升。
（1）经营成果分析
报告期各期，重庆商社的经营利润的构成及变化情况分析如下表所示：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业总收
入
其中：营
业收入
营业总成
本
其中：营
业成本
税金及附
加
销售费用 67,434.61 13.26 279,582.18 15.12 307,388.72 14.01
管理费用 25,796.95 5.07 102,009.39 5.52 128,484.37 5.86
研发费用 788.28 0.15 2,857.35 0.15 3,784.13 0.17
财务费用 3,671.26 0.72 18,243.48 0.99 30,593.06 1.39
其中：利
息费用
利息收入 2,255.19 0.44 8,251.42 0.45 7,545.94 0.34
加：其他
收益
投资收益 17,910.31 3.52 67,734.56 3.66 44,208.68 2.01
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其中：对
联营企业
和合营企 17,910.31 3.52 55,526.91 3.00 42,879.44 1.95
业的投资
收益
公允价值
变动收益
信用减值
损失
资产减值
-13,503.77 -2.66 -28,889.43 -1.56 -30,059.57 -1.37
损失
资产处置
收益
营业利润 57,681.11 11.34 104,784.79 5.67 95,748.42 4.36
加：营业
外收入
减：营业
外支出
利润总额 57,978.41 11.40 105,239.27 5.69 95,804.31 4.37
减：所得
税费用
净利润 52,019.03 10.23 95,869.23 5.19 79,042.05 3.60
归属于母
公司所有
者的净利
润
司所有者的净利润 31,230.10 万元、52,894.47 万元、26,417.91 万元。重庆商
社营业收入主要为超市、百货、电器和汽贸等业务的销售收入，报告期内重庆
商社经营整体保持稳定，2022 年受宏观经济环境变化及重庆地区高温天气影响，
收入规模有所下降。2023 年一季度，随着消费市场回暖，上市公司经营发展向
好，叠加马上消费业绩增长确认的投资收益及重庆登康口腔护理用品股份有限
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
公司股权投资公允价值变动收益的确认，使得 2023 年一季度归母净利润有所增
长。
（2）盈利能力指标分析
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
毛利率（%） 29.57 25.98 25.94
净利率（%） 10.23 5.19 3.60
期间费用率（%） 19.21 21.78 21.43
注：上述指标的计算公式如下：
毛利率=1-营业成本/营业收入；
净利率=净利润/营业收入；
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
率、期间费用率三项指标总体保持稳定，2023 年一季度重庆商社盈利能力有所
提升。
（三）法定财务报表与模拟财务报表的差异情况说明
因重庆商社模拟财务报表所模拟的一系列资产和负债重组事项均于 2022 年
末前发生，报告期内，重庆商社 2021 年和 2022 年法定财务报表与模拟财务报
表存在差异，2023 年 1-3 月不存在差异。具体情况如下：
单位：万元
合并报表 母公司报表
项目
法定财务报 模拟财务报 差异金额 法定财务报 模拟财务报 差异金额
表（A） 表（B） （C=B-A） 表（D） 表（E） （F=E-D）
总资产 - 268,052.11 268,052.11 -
总负债 - 18,998.76 18,998.76 -
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
合并报表 母公司报表
项目
法定财务报 模拟财务报 差异金额 法定财务报 模拟财务报 差异金额
表（A） 表（B） （C=B-A） 表（D） 表（E） （F=E-D）
所有者权益 634,115.98 634,115.98 - 249,053.35 249,053.35 -
归母所有者
权益
营业收入 508,574.69 508,574.69 - 1,231.65 1,231.65 -
营业利润 57,681.11 57,681.11 - 1,008.45 1,008.45 -
利润总额 57,978.41 57,978.41 - 1,002.34 1,002.34 -
净利润 52,019.03 52,019.03 - 773.55 773.55 -
归母净利润 26,417.91 26,417.91 - —— —— ——
单位：万元
合并报表 母公司报表
项目
法定财务报 模拟财务报 差异金额 法定财务报 模拟财务报 差异金额
表（A） 表（B） （C=B-A） 表（D） 表（E） （F=E-D）
总资产 - 267,512.20 267,512.20 -
总负债 - 19,232.40 19,232.40 -
所有者权益 582,715.88 582,715.88 - 248,279.80 248,279.80 -
归母所有者
权益
营业收入 -18,554.58 7,903.92 4,795.16 -3,108.76
营业利润 104,784.79 95,628.58 -9,156.21 117,932.49 103,220.69 -14,711.80
利润总额 105,239.27 95,944.33 -9,294.94 117,702.63 103,348.69 -14,353.94
净利润 95,869.23 85,938.50 -9,930.73 114,875.12 100,521.19 -14,353.93
归母净利润 52,894.47 41,930.57 -10,963.90 —— —— ——
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
单位：万元
合并报表 母公司报表
项目
法定财务报 模拟财务报 差异金额 法定财务报 模拟财务报 差异金额
表（A） 表（B） （C=B-A） 表（D） 表（E） （F=E-D）
总资产 -44,394.15 413,435.17 376,323.38 -37,111.79
总负债 -23,181.30 228,159.06 227,160.02 -999.04
所有者权益 564,582.63 543,369.77 -21,212.86 185,276.10 149,163.36 -36,112.74
归母所有者
权益
营业收入 -80,334.15 8,718.19 4,786.53 -3,931.66
营业利润 95,748.42 94,099.91 -1,648.51 56,196.61 57,105.78 909.17
利润总额 95,804.31 95,270.77 -533.54 55,955.65 57,057.23 1,101.58
净利润 79,042.05 83,862.05 4,820.00 58,574.13 59,675.71 1,101.58
归母净利润 31,230.10 36,917.16 5,687.06 —— —— ——
重庆商社模拟财务报表中，鉴于其于近两年进行了一系列资产和负债重组，
为更准确反映重组后的财务状况和盈利水平，模拟在报告期初（2021 年 1 月 1
日）即已完成相关资产和负债重组交易，并假设重庆商社最终的合并范围股权
架构于报告期初（2021 年 1 月 1 日）就已存在，据此对报告期合并数据进行重
述，使得报告期内的法定财务报表合并范围和财务数据与之存在一定差异。主
要差异事项如下：
（1）重庆商社存续分立
重庆商社于 2021 年 10 月完成存续分立，重庆商社（分立前主体）分立为
重庆商社（现存续主体）和重庆商管。重庆商社按照《分立协议》及《分立方
案》，将一部分资产及债务划分至重庆商管。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定财务报表按照重庆商社分立实施情况对报告期内的资产、负债和形成
的损益进行列报，将划分至重庆商管的子公司期初至处置日期间损益纳入合并，
并对重庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。
合并模拟财务报表假设重庆商社分立已于报告期期初实施完成，重庆商社
分立时划入重庆商管对应的资产、负债及相关损益不再纳入合并范围，并对重
庆商社合并报表范围内公司之间的内部交易和内部往来余额进行抵销。
（2）重庆联交所股权转让
重庆商社于 2022 年 9 月处置持有的重庆联交所 2.09%股权。法定财务报表
于 2021 年末列报其账面价值，持有期间内各期确认其分红收益，并于 2022 年
实际处置时确认处置收益。
模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置，实际处置时确认的投资收
益及各年度的现金分红调整对应期间留存收益和往来余额。
（3）犀牛宾馆股权、债权转让
重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的犀牛宾馆 100%股权和应收犀牛宾馆债
权。法定合并财务报表于 2021 年末将其纳入合并范围，母公司财务报表列报对
其债权的账面价值，持有期间内各期确认对其债权计提的利息收入，并于 2022
年实际处置时确认其处置收益。
模拟财务报表模拟这部分股权和债权于报告期初即已处置，实际处置时确
认的投资收益调整对应期间留存收益和往来余额。
（4）重客隆商贸股权转让
重庆商社于 2022 年 10 月处置持有的重客隆商贸 100%股权。法定财务报表
于 2021 年末将其纳入合并范围，并于 2022 年处置时按权益性交易处理，相应
调整资本公积。
模拟财务报表模拟该股权于报告期初即已处置，并根据实际处置时最终收
回的金额调整对应期间所有者权益和往来余额。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（5）重庆商管和重庆商投债务重组
重庆商社于 2022 年 11 月实施了对重庆商管和重庆商投的债务重组，法定
财务报表于 2021 年末列报对其债权的账面价值，持有期间内各期确认对其债权
计提的利息收入，并于 2022 年处置时按权益性交易处理，相应调整资本公积。
模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已完成重组，根据最终收回的金
额和剩余挂账金额调整各期末往来余额。
（6）重客隆超市债权处置
重庆商社于 2022 年 10 月处置了对重客隆超市的债权，法定财务报表于
相应调整资本公积。
模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整
各期末往来余额。
（7）中天酒店债权处置
重庆商社于 2022 年 11 月处置了对中天酒店的债权，法定财务报表于 2021
年末列报对其债权的账面价值，于 2022 年实际处置时确认其处置损益。
模拟财务报表模拟上述债权于报告期初即已处置，根据最终收回金额调整
各期末往来余额。
（8）巴南商社汇业务出售
重庆商社于 2022 年 10 月将巴南商社汇业务出售给重庆百货，该交易属于
同一控制下业务出售。法定母公司财务报表列报金额包括各报告期内该业务发
生的损益和期末资产负债余额。
模拟财务报表模拟该业务出售在报告期初即已完成，并纳入重庆百货合并
范围，报告期内重庆商社模拟母公司报表不再列报相关的损益及资产负债。
上述主要差异事项对财务报表的影响情况如下所示：
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
单位：万元
模拟财务报 主要差异事项影响金额
表较法定财 犀牛宾馆股 重庆商管和
项目 重庆商社存 重庆联交所 重客隆商贸 重客隆超市 中天酒店债 巴南商社汇
务报表总体 权、债权转 重庆商投债
差异 续分立 股权转让 股权转让 债权处置 权处置 业务出售
让 务重组
营业总收入 -18,554.58 - - -162.35 -16,459.67 -1,962.71 - - 30.15
营业利润 -9,156.21 - -3,826.21 -3,701.92 304.49 -1,962.71 - - 30.15
净利润 -9,930.73 - -3,826.21 -3,717.88 -179.34 -1,962.71 - 361.05 -605.64
单位：万元
模拟财务报 主要差异事项影响金额
表较法定财 犀牛宾馆股 重庆商管和
项目 重庆商社存 重庆联交所 重客隆商贸 重客隆超市 中天酒店债 巴南商社汇
务报表总体 权、债权转 重庆商投债
差异 续分立 股权转让 股权转让 债权处置 权处置 业务出售
让 务重组
资产总计 -44,394.15 - 3,826.21 3,170.59 -1,571.13 -42,985.85 -6,614.21 -219.77 -
负债合计 -23,181.30 - - -703.98 -22,477.32 - - - -
营业总收入 -80,334.15 -71,693.10 - -256.48 -7,863.05 -521.52 - - -
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
模拟财务报 主要差异事项影响金额
表较法定财 犀牛宾馆股 重庆商管和
项目 重庆商社存 重庆联交所 重客隆商贸 重客隆超市 中天酒店债 巴南商社汇
务报表总体 权、债权转 重庆商投债
差异 续分立 股权转让 股权转让 债权处置 权处置 业务出售
让 务重组
营业利润 -1,648.51 -7,709.97 -424.28 724.10 6,283.16 -521.52 - - -
净利润 4,820.00 -2,141.80 -424.28 724.10 7,183.50 -521.52 - - -
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（1）2021 年度财务报表差异
因模拟财务报表的模拟事项均假设于 2021 年期初已发生，故 2021 年末法
定财务报表和模拟财务报表的期末资产负债表和当期利润表均存在差异，对比
情况如下：
单位：万元
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
货币资金 369,572.56 367,618.68 -1,953.88 -0.53%
应收账款 23,191.00 23,152.67 -38.33 -0.17%
应收款项融资 15.00 15.00 - -
预付款项 62,850.87 62,850.20 -0.67 0.00%
其他应收款 88,896.57 59,875.53 -29,021.04 -32.65%
存货 253,094.70 253,000.03 -94.67 -0.04%
持有待售资产 2,560.27 2,560.27 - -
其他流动资产 23,199.10 23,165.60 -33.50 -0.14%
流动资产合计 823,380.08 792,237.99 -31,142.09 -3.78%
长期股权投资 257,929.48 257,929.48 - -
其他权益工具投资 512.14 - -512.14 -100.00%
其他非流动金融资
产
投资性房地产 109,829.78 109,829.78 - -
固定资产 392,606.25 381,823.73 -10,782.52 -2.75%
在建工程 2,158.38 2,158.38 - -
使用权资产 307,000.26 305,236.81 -1,763.45 -0.57%
无形资产 21,470.92 21,470.92 - -
商誉 6,199.85 6,199.85 - -
长期待摊费用 22,848.46 22,654.45 -194.01 -0.85%
递延所得税资产 26,692.20 26,692.25 0.05 0.00%
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
其他非流动资产 7,749.85 7,749.85 - -
非流动资产合计 1,158,696.95 1,145,444.88 -13,252.07 -1.14%
资产总计 1,982,077.02 1,937,682.87 -44,394.15 -2.24%
短期借款 170,812.26 170,812.26 - -
应付票据 113,778.16 113,778.16 - -
应付账款 229,681.34 228,891.61 -789.73 -0.34%
预收款项 2,662.35 2,542.99 -119.36 -4.48%
合同负债 146,976.35 146,976.35 - -
应付职工薪酬 69,634.88 69,329.18 -305.70 -0.44%
应交税费 17,125.37 17,123.91 -1.46 -0.01%
其他应付款 155,220.34 136,314.33 -18,906.01 -12.18%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 19,663.99 19,663.99 - -
流动负债合计 978,038.54 957,452.05 -20,586.49 -2.10%
长期借款 69,699.52 69,699.52 - -
租赁负债 333,131.57 331,701.02 -1,430.55 -0.43%
长期应付款 11.29 11.29 - -
长期应付职工薪酬 28,207.39 28,207.39 - -
预计负债 4,877.19 3,785.05 -1,092.14 -22.39%
递延收益 1,393.41 1,321.31 -72.10 -5.17%
递延所得税负债 2,135.48 2,135.48 - -
非流动负债合计 439,455.86 436,861.05 -2,594.81 -0.59%
负债合计 1,417,494.40 1,394,313.10 -23,181.30 -1.64%
归属于母公司所有
者权益合计
少数股东权益 275,632.43 300,844.43 25,212.00 9.15%
所有者权益合计 564,582.63 543,369.77 -21,212.86 -3.76%
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
负债和所有者权益
总计
贸股权转让，模拟财务报表未将相关资产和负债纳入合并范围，整体资产负债
规模相应减少；同时模拟报表模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的
债务重组以及对重客隆超市和中天酒店的债权处置，导致其他应收款金额相应
减少；模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆商贸股权已处置，形成应收转让款
导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟合并财务报表相较法定合并
财务报表总资产金额减少 44,394.15 万元，差异率-2.24%；总负债金额减少
下：
其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-29,021.04 万元，
差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初已完成一系列债权处置和股权
处置行为，主要包括模拟期初已完成对重庆商管的重庆商投债务重组导致其他
应收款减少 42,985.85 万元；模拟犀牛宾馆股权期初已转让，确认待收股权转
让款导致其他应收款增加 7,623.57 万元；模拟重庆联交所股权期初已转让，确
认待收股权转让款导致其他应收款增加 4,338.35 万元以及因模拟犀牛宾馆和重
客隆商贸股权期初已转让，合并范围变化导致的其他应收款金额差异和模拟期
初已处置重客隆超市和中天酒店债权导致其他应收款减少等。
固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-10,782.52 万元，差
异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成处
置，期末不再合并其固定资产账面价值，从而导致模拟合并财务报表账面价值
减少。
其他应付款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,906.01 万元，
差异原因主要是模拟财务报表模拟于报告期期初犀牛宾馆和重客隆商贸已完成
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
处置，期末不再合并其其他应付款账面价值，同时合并范围变化带来的抵消金
额差异，上述事项导致模拟合并财务报表账面价值减少。
单位：万元
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
货币资金 12,789.52 12,663.80 -125.72 -0.98%
应收账款 32.19 - -32.19 -100.00%
其他应收款 86,329.23 103,876.23 17,547.00 20.33%
流动资产合计 99,150.93 116,540.03 17,389.10 17.54%
长期股权投资 183,002.07 181,502.07 -1,500.00 -0.82%
其他权益工具投资 512.14 - -512.14 -100.00%
投资性房地产 76,617.73 76,617.73 - 0.00%
固定资产 53,758.02 1,282.42 -52,475.60 -97.61%
无形资产 5.90 - -5.90 -100.00%
长期待摊费用 388.38 381.13 -7.25 -1.87%
非流动资产合计 314,284.23 259,783.34 -54,500.89 -17.34%
资产总计 413,435.17 376,323.38 -37,111.79 -8.98%
短期借款 143,385.18 143,385.18 - 0.00%
应付账款 195.39 - -195.39 -100.00%
预收款项 42.50 37.42 -5.08 -11.95%
应付职工薪酬 785.19 690.05 -95.14 -12.12%
应交税费 343.30 219.14 -124.16 -36.17%
其他应付款 1,486.35 907.06 -579.29 -38.97%
一年内到期的非流动
负债
流动负债合计 152,437.88 151,438.84 -999.04 -0.66%
长期借款 69,699.52 69,699.52 - 0.00%
递延所得税负债 6,021.66 6,021.66 - 0.00%
非流动负债合计 75,721.18 75,721.18 - 0.00%
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
负债合计 228,159.06 227,160.02 -999.04 -0.44%
所有者权益合计 185,276.10 149,163.36 -36,112.74 -19.49%
庆百货，相关资产负债已纳入重庆百货合并报表，重庆商社母公司整体资产负
债规模相应减少；模拟报告期期初已完成对犀牛宾馆和重客隆商贸股权转让，
确认应收转让款导致其他应收款金额增加；模拟报告期期初已完成重庆商管和
重庆商投的债务重组以及重客隆超市和中天酒店的债权处置，导致其他应收款
金额相应减少；模拟重庆联交所、犀牛宾馆和重客隆股权已处置形成待收转让
款导致其他应收款金额增加。上述事项综合导致模拟母公司财务报表相较法定
母公司财务报表总资产金额减少 37,111.79 万元，差异率-8.98%；总负债减少
上述模拟事项处理使得 2021 年末重庆商社模拟母公司财务报表资产规模有所减
少。
如下：
其他应收款法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-17,547.00 万元，
差异原因主要是模拟财务报表模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售，
确认应收转让款导致债权增加 55,385.39 万元；模拟于期初已完成对重庆商管
和重庆商投的债务重组，导致债权减少 42,985.85 万元以及模拟期初已处置重
客隆超市和中天酒店债权、期初已转让犀牛宾馆股权和重庆联交所股权等，从
而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
长期股权投资法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,500.00 万元，
差异原因为母公司法定财务报表包括犀牛宾馆投资成本 1,500.00 万元，模拟财
务报表模拟报告期期初已处置，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
固定资产法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-52,475.60 万元，差
异原因为模拟巴南商社汇业务已于报告期期初完成出售，相关资产已纳入重庆
百货合并报表，从而导致模拟母公司财务报表账面价值减少。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
单位：万元
法定合并财务报 模拟合并财务报 差异金额 差异率
项目
表（A） 表（B） （C=B-A） （C/A）
一、营业总收入 2,194,107.05 2,113,772.90 -80,334.15 -3.66%
其中：营业收入 2,194,107.05 2,113,772.90 -80,334.15 -3.66%
二、营业总成本 2,122,036.22 2,037,138.33 -84,897.89 -4.00%
其中：营业成本 1,624,954.36 1,567,489.13 -57,465.23 -3.54%
税金及附加 26,831.59 23,384.48 -3,447.11 -12.85%
销售费用 307,388.72 299,795.60 -7,593.12 -2.47%
管理费用 128,484.37 117,201.68 -11,282.69 -8.78%
研发费用 3,784.13 3,784.13 - -
财务费用 30,593.06 25,483.32 -5,109.74 -16.70%
加：其他收益 2,214.63 1,665.22 -549.41 -24.81%
投资收益 44,208.68 43,783.52 -425.16 -0.96%
公允价值变动收益 458.14 -842.45 -1,300.59 -283.88%
信用减值损失 2,901.54 1,955.21 -946.33 -32.61%
资产减值损失 -30,059.57 -29,909.32 150.25 -0.50%
资产处置收益 3,954.19 813.17 -3,141.02 -79.44%
三、营业利润 95,748.42 94,099.91 -1,648.51 -1.72%
加：营业外收入 5,380.39 4,840.99 -539.4 -10.03%
减：营业外支出 5,324.50 3,670.13 -1,654.37 -31.07%
四、利润总额 95,804.31 95,270.77 -533.54 -0.56%
减：所得税费用 16,762.26 11,408.73 -5,353.53 -31.94%
五、净利润 79,042.05 83,862.05 4,820.00 6.10%
隆商贸股权转让，未将犀牛宾馆和重客隆商贸当期损益纳入合并范围；模拟报
告期期初已完成重庆商社分立，未包括新设主体重庆商管及分立时划入重庆商
管子公司的当期损益；以及模拟报告期期初已完成对重庆商管和重庆商投的债
务重组以及对犀牛宾馆等相关债权的处置，故不再确认对相关债权计提的利息
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
收入；模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置，本期不再确认其分红收
益，上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定利润表营业收入金额减少
净利润增加金额 4,820.00 万元，差异率 6.10%，上述模拟事项处理使得 2021 年
度重庆商社模拟合并净利润略有增加。
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-80,334.15 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期收入 17,014.82
万元以及对应新设主体重庆商管和划入重庆商管的子公司期间收入 82,962.47
万元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易
抵消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为 57,465.23 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸当期成本 13,581.38
万元、后续划入重庆商管的子公司期间成本 63,878.97 万元，并因合并范围差
异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异，从而导
致模拟合并财务报表金额减少。
管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-11,282.69 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用 3,054.12 万
元，对应新设主体重庆商管和后续划入重庆商管的子公司期间费用 8,390.04 万
元，并因合并范围差异，导致法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵
消金额差异等，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
财务费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-5,109.74 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立并已对犀牛宾馆和重客隆商贸股
权完成处置，模拟财务报表未包含犀牛宾馆和重客隆商贸期间费用 889.83 万元，
后续划入重庆商管的子公司期间费用 5,886.20 万元，并因合并范围差异，导致
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定财务报表与模拟财务报表合并范围内交易抵消金额差异等，从而导致模拟
合并财务报表金额减少。
单位：万元
法定母公司财务 模拟母公司财务 差异金额
项目 差异率（C/A）
报表（A） 报表（B） （C=B-A）
一、营业收入 8,718.19 4,786.53 -3,931.66 -45.10%
减：营业成本 848.12 - -848.12 -100.00%
税金及附加 2,086.55 1,073.44 -1,013.11 -48.55%
销售费用 177.48 - -177.48 -100.00%
管理费用 6,091.17 2,769.13 -3,322.04 -54.54%
财务费用 11,435.66 11,438.58 2.92 0.03%
加：其他收益 106.54 - -106.54 -100.00%
投资收益 82,122.55 81,619.67 -502.88 -0.61%
公允价值变动收益 -14,056.91 -14,019.26 37.65 -0.27%
信用减值损失 -54.42 - 54.42 -100.00%
资产处置收益 -0.35 - 0.35 -100.00%
二、营业利润 56,196.61 57,105.78 909.17 1.62%
加：营业外收入 8.90 2.81 -6.09 -68.43%
减：营业外支出 249.86 51.36 -198.5 -79.44%
三、利润总额 55,955.65 57,057.23 1,101.58 1.97%
减：所得税费用 -2,618.48 -2,618.48 - -
四、净利润 58,574.13 59,675.71 1,101.58 1.88%
商管和重庆商投已完成债务重组、对犀牛宾馆相关债权已完成处置以及已完成
巴南商社汇业务的出售，模拟报告期期初已完成重庆联交所股权的处置，本期
不再确认其分红收益，上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利
润表营业收入金额减少 3,931.66 万元，差异率-45.10%；营业利润增加 909.17
万元，差异率 1.62%，净利润增加金额 1,101.58 万元，差异率 1.88%。上述模
拟事项处理使得 2021 年度重庆商社模拟母公司净利润略有增加。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
下：
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,931.66 万元，差
异原因主要是因模拟期初已完成重庆商社分立，模拟财务报表未包含分立前划
入新设主体重庆商管期间收入 1,165.98 万元；因模拟巴南商社汇业务已于期初
出售，模拟财务报表未包含当期收入 1,797.96 万元；模拟财务报表模拟报告期
期初已完成对重庆商管和重庆商投债务重组事项，相应减少了对债权计提的利
息收入，使得企业其他业务收入减少等，从而导致模拟母公司财务报表金额减
少。
管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,322.04 万元，差
异原因主要是因商社分立模拟事项，模拟财务报表未包含分立前划入新设主体
重庆商管期间费用 761.89 万元；因模拟巴南商社汇业务已于期初出售，模拟财
务报表未包含相关业务所产生的当期费用 2,560.15 万元，从而导致模拟母公司
财务报表金额减少。
（2）2022 年度财务报表差异
因模拟财务报表的模拟事项均已于 2022 年底前实施完成，截至 2022 年末，
重庆商社法定财务报表和模拟财务报表的资产负债表已不存在差异，主要是当
期利润表存在差异。对比情况列示如下：
单位：万元
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
一、营业总收入 1,848,769.23 1,830,214.65 -18,554.58 -1.00%
其中：营业收入 1,848,769.23 1,830,214.65 -18,554.58 -1.00%
二、营业总成本 1,791,346.70 1,773,688.76 -17,657.94 -0.99%
其中：营业成本 1,368,429.37 1,352,487.08 -15,942.29 -1.17%
税金及附加 20,224.93 20,064.87 -160.06 -0.79%
销售费用 279,582.18 278,817.41 -764.77 -0.27%
管理费用 102,009.39 101,284.19 -725.20 -0.71%
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定合并财务 模拟合并财务 差异金额 差异率
项目
报表（A） 报表（B） （C=B-A） （C/A）
研发费用 2,857.35 2,857.35 - -
财务费用 18,243.48 18,177.85 -65.63 -0.36%
加：其他收益 2,513.11 2,489.07 -24.04 -0.96%
投资收益 67,734.56 59,642.54 -8,092.02 -11.95%
公允价值变动收益 1,799.84 1,799.84 - -
信用减值损失 -2,010.69 -2,037.29 -26.60 1.32%
资产减值损失 -28,889.43 -28,889.43 - -
资产处置收益 6,214.87 6,097.96 -116.91 -1.88%
三、营业利润 104,784.79 95,628.58 -9,156.21 -8.74%
加：营业外收入 3,320.05 2,815.03 -505.02 -15.21%
减：营业外支出 2,865.57 2,499.29 -366.28 -12.78%
四、利润总额 105,239.27 95,944.33 -9,294.94 -8.83%
减：所得税费用 9,370.04 10,005.83 635.79 6.79%
五、净利润 95,869.23 85,938.50 -9,930.73 -10.36%
商贸股权处置，未将其期间损益纳入合并；模拟报告期期初已完成重庆商管和
重庆商投的债务重组，不再确认对相关债权计提的利息收入；模拟期初已完成
重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置，本期不再确认与该股权相关的投资收
益，上述事项综合导致模拟合并利润表相较法定合并利润表营业收入金额减少
-18,554.58 万元，差异率-1.00%；营业利润减少 9,156.21 万元，差异率-8.74%，
净利润减少 9,930.73 万元，差异率-10.36%。上述模拟事项处理使得 2022 年度
重庆商社模拟合并净利润有所减少。
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-18,554.58 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重客隆商贸的处置，
未包括其当期期间收入 16,622.02 万元；模拟财务报表模拟期初已完成对重庆
商管和重庆商投的债务重组，相应减少了对债权计提的利息收入，使得重庆商
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
社模拟合并营业收入减少 1,962.71 万元等，从而导致模拟合并财务报表金额减
少。
营业成本法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-15,942.29 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成重客隆商贸股权的处置，未包括
其当期期间成本 15,942.29 万元，从而导致模拟合并财务报表金额减少。
投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-8,092.02 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处
置，未包括当期处置犀牛宾馆合并层面投资收益 4,265.81 万元、重庆联交所股
权处置投资收益 3,614.07 万元和当期收到的分红款 212.14 万元，从而导致模
拟合并财务报表金额减少。
单位：万元
法定母公司财 模拟母公司财 差异金额 差异率
项目
务报表（A） 务报表（B） （C=B-A） （C/A）
一、营业收入 7,903.92 4,795.16 -3,108.76 -39.33%
减：营业成本 613.08 - -613.08 -100.00%
税金及附加 1,392.52 1,025.80 -366.72 -26.33%
销售费用 138.85 - -138.85 -100.00%
管理费用 3,663.96 1,730.69 -1,933.27 -52.76%
财务费用 5,096.28 5,089.91 -6.37 -0.13%
加：其他收益 6.15 4.38 -1.77 -28.77%
投资收益 108,628.92 98,679.14 -9,949.78 -9.16%
公允价值变动收益 7,592.88 7,592.88 - -
信用减值损失 27.91 -5.43 -33.34 -119.45%
资产处置收益 4,677.41 0.96 -4,676.45 -99.98%
二、营业利润 117,932.49 103,220.69 -14,711.80 -12.47%
加：营业外收入 139.75 136.47 -3.28 -2.35%
减：营业外支出 369.61 8.46 -361.15 -97.71%
三、利润总额 117,702.63 103,348.69 -14,353.94 -12.20%
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
法定母公司财 模拟母公司财 差异金额 差异率
项目
务报表（A） 务报表（B） （C=B-A） （C/A）
减：所得税费用 2,827.51 2,827.51 - -
四、净利润 114,875.12 100,521.19 -14,353.93 -12.50%
债务重组，不再确认对相关债权计提的利息收入；并模拟于报告期期初已完成
巴南商社汇业务出售，重庆商社母公司不再对其期间损益进行列报；模拟期初
已完成重庆联交所股权和犀牛宾馆股权的处置，本期不再确认与该股权相关的
投资收益，上述事项综合导致模拟母公司利润表相较法定母公司利润表营业收
入金额减少 3,108.76 万元，差异率-39.33%；营业利润减少金额 14,711.80 万
元，差异率-12.47%，净利润减少金额 14,353.93 万元，差异率-12.50%。因此，
上述模拟事项处理使得 2022 年度重庆商社模拟净利润有所减少。
下：
营业收入法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-3,108.76 万元，差
异原因主要包括模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括
其当期期间收入 1,138.11 万元；模拟财务报表模拟期初已完成重庆商管和重庆
商投债务重组，相应减少了对债权计提的利息收入，导致企业其他业务收入减
少 1,962.71 万元等，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
管理费用法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-1,933.27 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括其
当期期间费用 1,933.27 万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
投资收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-9,949.78 万元，差
异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成犀牛宾馆和重庆联交所股权的处
置，未包括当期处置犀牛宾馆股权母公司报表层面投资收益 6,123.57 万元、重
庆联交所股权处置投资收益 3,614.07 万元和当期收到的分红款 212.14 万元，
从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
资产处置收益法定财务报表和模拟财务报表的差异金额为-4,676.45 万元，
差异原因主要是模拟财务报表因模拟期初已完成巴南商社汇业务出售，未包括
当期资产处置收益 4,676.45 万元，从而导致模拟母公司财务报表金额减少。
（3）2023 年一季度财务报表差异
（四）补充披露
上述相关内容已在《重组报告书》“第四章 被吸并方基本情况”之“十六、
重庆商社报告期内法定财务报表情况”中进行补充披露。
二、在《重组报告书》中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据
（一）商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据
（1）最近两年主要财务指标
商社慧隆 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度
资产负债情况
资产总额 6,215.13 6,487.24
负债总额 53.95 276.20
所有者权益 6,161.17 6,211.04
利润情况
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.13 1.04
净利润 0.13 1.04
注：上述财务数据未经审计。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 5.13
非流动资产 6,210.00
总资产 6,215.13
流动负债 53.95
非流动负债 0.00
总负债 53.95
所有者权益 6,161.17
注：上述财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 0.00
营业利润 0.13
净利润 0.13
注：上述财务数据未经审计。
（1）最近两年主要财务指标
商社慧兴 2022 年及 2021 年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目
/2022 年度 /2021 年度
资产负债情况
资产总额 3,266.09 3,471.38
负债总额 5.27 210.66
所有者权益 3,260.82 3,260.73
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
项目
/2022 年度 /2021 年度
利润情况
营业收入 0.00 0.00
营业利润 0.10 0.73
净利润 0.10 0.73
注：上述财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 6.09
非流动资产 3,260.00
总资产 3,266.09
流动负债 5.27
非流动负债 0.00
总负债 5.27
所有者权益 3,260.82
注：上述财务数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 0.00
营业利润 0.10
净利润 0.10
注：上述财务数据未经审计。
（二）补充披露
上述相关内容已在《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”之“二、
本次交易对方基本情况”之“（四）商社慧隆”和“（五）商社慧兴”中进行补
充披露。
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（本页无正文，为《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
有限公司暨关联交易申请的并购重组委会议意见落实函之回复》之盖章页）
重庆百货大楼股份有限公司
重庆百货吸收合并暨关联交易申请 并购重组委会议意见落实函之回复
（本页无正文，为《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）
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张俊果 吕昊阳
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