广发证券股份有限公司
关于梦百合家居科技股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意梦百合
（证监许可〔2023〕1431
家居科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
号）批复，同意梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“发行人”
或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人（主承销商）”
或“主承销商”）作为梦百合本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发
行”）的保荐人（主承销商），按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规章制度的要求及发行人有关本次发行的董事会、股东大会
决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情
况报告如下：
一、本次发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 10 月 24
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.23 元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀
请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 9.38 元/股，发行价格与发行底价的比率为 101.63%。
（三）发行数量
根据《梦百合家居科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过 128,563.49 万元，本
次拟发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计
算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次
发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，本次发行股票数量不超过 86,673,889
股（为本次募集资金上限 80,000.00 万元除以本次发行底价 9.23 元/股，向下取整
精确至 1 股），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 85,287,846 股，
未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数
量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过 86,673,889 股），且发行
股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为 13 名，符合《注册管理办法》《实施细则》
等相关法律法规的规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有
发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票。
（五）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为人民币 799,999,995.48 元，扣除不含税发行费用
人民币 10,806,875.30 元后，募集资金净额为人民币 789,193,120.18 元。本次发行
募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募
集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 80,000.00 万元。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向
特定对象发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还
需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行
对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券
法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。
于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议
案。
于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》等与
本次发行相关的议案。
《关于公司<2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
等与本次发行相关的议案。
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意在公司本次向特定对象发行
股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中
拟发行股票数量的 70%，则授权董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于
发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股
数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。如果有效申购不足，可以启动追
加认购程序或中止发行。
《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，根据相关法
律、法规及规范性文件的规定，综合考虑公司实际情况及市场波动等因素，公司
拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投入金额从不超过人民币 128,563.49
万元调整为不超过人民币 80,000.00 万元，募集资金不足的部分将由公司自筹解
决。
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发
行相关的议案。
（二）监管部门注册过程
具的《关于梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，
认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（证监许可〔2023〕1431 号），
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大
会的批准和授权，并获得了上交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册
的决定，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 19 日向上交所报送发行方
案时确定的《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发
送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 114 名。前述 114
名投资者包括董事会决议公告后至 2023 年 9 月 19 日向上交所报送发行方案日
已经表达认购意向的投资者的 37 名投资者、公司前 20 名股东中的 18 名股东（不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）以及符合《实施细则》规
定的证券投资基金管理公司 27 家、证券公司 22 家、保险机构投资者 10 家。发
行人与保荐人（主承销商）于 2023 年 10 月 23 日向上述投资者发送了《梦百合
家居科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件等文件。
自向上交所报送发行方案（2023 年 9 月 19 日）后至申购日（2023 年 10 月
的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充
发送认购邀请文件，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。新增发送《认
购邀请书》的投资者名单如下：
序号 投资者名称
经保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所核查，认购邀请文件的内容、
发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人董事会和股东大会通过的有关本
次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求，符合向上交所报送的发行方案文
件的规定。
（二）投资者申购报价情况
下，保荐人（主承销商）共收到 17 名投资者提交的《申购报价单》及其他申购
相关材料。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合
格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》
要求及时缴纳保证金，所有报价均为有效报价。
投资者申购报价情况如下表所示：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
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华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项 9.38 2,500.00
型养老金产品 9.23 2,600.00
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（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价格
优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则，确定本次发行价格为 9.38 元
/股，申购价格在 9.38 元/股以上的 11 名认购对象确定为发行对象，其有效申购
全部获得配售。华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品、华泰
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泰资产稳赢优选资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
老金产品的申购价格均为 9.38 元/股，对应的有效申购金额均为 2,500.00 万元。
申购价格及申购金额都相同的以保荐人（主承销商）收到《申购报价单》的时间
（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先的原则并在本次
发行拟募集资金总额范围内进行配售，因此华泰资产管理有限公司-华泰资产价
值精选资产管理产品全部获得配售，获配股数为 2,665,245 股，获配金额为
获得配售，获配股数为 2,132,200 股，获配金额为 20,000,036.00 元；华泰资产管
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股票专项型养老金产品未获得配售。
本次发行股票数量 85,287,846 股，募集资金总额 799,999,995.48 元。本次发
行的发行对象最终确定为 13 名，具体配售情况如下：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
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合计 85,287,846 799,999,995.48 -
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程
符合发行人董事会、股东大会及上交所审议通过的发行方案，符合《承销管理办
法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象私募备案情况
根据竞价结果，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对本次发行的
获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及
自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
南方基金管理股份有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计
划、年金基金产品、养老金产品、公募基金产品等参与认购，其管理的资产管理
计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产
管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关
法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其管理的年金基金产品、
养老金产品、公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金，无需履行私募投资基金备案程序。
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记
和私募基金备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与
本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理
计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基
金业协会进行了备案。
华泰资产管理有限公司管理的保险公司资管产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备
案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
广东德汇投资管理有限公司及其管理的“德汇尊享私募证券投资基金”、
“德
汇全球优选私募证券投资基金”、“德汇优选私募证券投资基金”均已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金产品备
案。
（五）发行对象投资者适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本
次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）进行了投资者分类及
风险承受等级匹配的核查有关工作。保荐人（主承销商）对本次发行获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募
证券投资基金
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广东德汇投资管理有限公司-德汇优选私募
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华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
资产管理产品
经核查，本次发行的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
（六）发行对象关联关系及认购资金来源情况
本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承
诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情
形。
经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，
上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》及上交所的相关规定。
（七）缴款与验资情况
确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于 2023 年 10 月 27 日向本
次发行获配的 13 名发行对象发出了《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象
发行股票获配及缴款通知书》。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 10 月 31 日出具的
《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（司农验字
[2023]23007410010 号），截至 2023 年 10 月 31 日下午十六时（16:00）止，广发
证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元肆角捌分（小写 799,999,995.48 元）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月 2 日出具的《验资
报告》（天健验〔2023〕584 号），截至 2023 年 11 月 1 日止，公司实际已向 13
位发行对象合计发行人民币普通股（A 股）股票 85,287,846 股，募集资金总额
金净额为 789,193,120.18 元。其中，计入实收股本人民币捌仟伍佰贰拾捌万柒仟
捌佰肆拾陆元整（?85,287,846.00），计入资本公积（股本溢价）703,905,274.18
元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行缴款和验资过程符合《认购邀
请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露
限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申
请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2023 年 4 月 21 日进行了
公告。
（证监许可〔2023〕1431 号），
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。发行人于 2023 年 7 月 6 日进行了公
告。
保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《实施细则》以及关于信息披
露的其他法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结
论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意梦百合家居科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1431 号）和
发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已
向上交所报送的《梦百合家居科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》
的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有
关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者
变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司
章页）
保荐代表人：
范丽琴 毕兴明
法定代表人：
林传辉
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