股票代码：600198 股票简称：大唐电信 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司
重大资产购买及重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方一 大唐投资控股发展(上海)有限公司
交易对方二 大唐半导体设计有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十一月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地
点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组的生效和完成尚需取得
有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证。
根据 证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业
顾问。
交易对方声明
本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的交易对方大唐发展及大唐
半导体设计已出具分别承诺函，承诺如下：
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证
所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本公
司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
中银国际证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德
恒律师事务所、上海东洲资产评估有限公司、中资资产评估有限公司承诺：同意
上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内
容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划... 19
释义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
大唐电信、上市公司、公
指 大唐电信科技股份有限公司
司
大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出
本报告书 指
售暨关联交易报告书（草案）
控股股东、中国信科、中
指 中国信息通信科技集团有限公司
国信科集团
电信科研院 指 电信科学技术研究院有限公司
大唐发展 指 大唐投资控股发展(上海)有限公司
大唐控股 指 大唐电信科技产业控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业
长江移动基金 指
(有限合伙)
大唐半导体、大唐半导
指 大唐半导体设计有限公司
体设计
大唐微电子、置入标的
指 大唐微电子技术有限公司
公司
大唐智能卡 指 北京大唐智能卡技术有限公司
江苏安防 指 江苏安防科技有限公司
德富勤电子科技集团（徐州）有限公司，曾用名 德富勤
德富勤集团 指 科技集团（厦门）有限公司”、 厦门德富勤照明科技有限
，已于 2019 年 1 月 4 日更名为现名称
公司”
江苏安防科技园 指 江苏安防科技园投资有限公司
大唐电信节能服务有限公司，曾用名为“大唐电信（南京）
大唐节能、大唐电信节
指 信息技术有限公司”“大唐电信（南京）节能信息技术有限
能
公司”，已于 2019 年 10 月 19 日变更为现名称
联芯科技 指 联芯科技有限公司
宸芯科技 指 宸芯科技股份有限公司
瓴盛科技 指 瓴盛科技有限公司
大唐恩智浦 指 大唐恩智浦半导体有限公司
成都信息 指 大唐电信（成都）信息技术有限公司
大唐电信购买大唐半导体持有的大唐微电子 71.79%股
本次购买资产 指
权的行为及安排
大 唐 半 导 体设 计 向 大唐发 展 出 售 其持 有 的 联芯科 技
本次出售资产一 指
以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提，
本次出售资产二 指 大 唐 电 信 向大 唐 发 展出售 其 持 有 的大 唐 半 导体设 计
大唐电信向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
本次出售资产三 指
权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股
权、成都信息 80.00%股权的行为及安排
上市公司与大唐半导体设计于 2023 年 10 月 10 日就本
购买资产协议》 指 次购买资产签署的 大唐电信科技股份有限公司购买资
产协议》
大唐半导体设计与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本
出售资产协议一》 指 次出售资产一签署的 大唐半导体设计有限公司出售资
产协议一》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售
出售资产协议二》 指 资产二签署的 大唐电信科技股份有限公司出售资产协
议二》
上市公司与大唐发展于 2023 年 10 月 10 日就本次出售
出售资产协议三》 指 资产三签署的 大唐电信科技股份有限公司出售资产协
议三》
大唐电信、大唐半导体设计、大唐微电子于 2023 年 10
债权债务重组协议》 指 月 10 日签署的 大唐电信科技股份有限公司债权债务重
组协议》 ，该协议的生效以本次购买资产的交割为前提
报告期、最近两年及一
指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-5 月
期
审计基准日、评估基准
指 2023 年 5 月 31 日
日
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
独立财务顾问、中银证
指 中银国际证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒、律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
中资评估 指 中资资产评估有限公司
BSI 指 英国标准协会
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
上市规则》 指 上海证券交易所股票上市规则》
重组管理办法》 指 上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程》 指 大唐电信科技股份有限公司章程》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》
上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
监管指引第 7 号》 指
相关股票异常交易监管》
深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
监管指引第 8 号》 指
大资产重组》
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
财务顾问管理办法》 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
千方科技 指 北京千方科技股份有限公司
银江股份 指 银江技术股份有限公司
海信网科 指 青岛海信网络科技股份有限公司
中控信息 指 浙江中控信息产业股份有限公司
易华录 指 北京易华录信息技术股份有限公司
电科智能 指 上海电科智能系统股份有限公司
中铁十四局电气化 指 中铁十四局集团电气化工程有限公司
中交隧道局 指 中交隧道工程局有限公司
黔通智联 指 贵州黔通智联科技股份有限公司
中远海科 指 中远海运科技股份有限公司
江苏高速公路信息工程 指 江苏高速公路信息工程有限公司
感动科技 指 南京感动科技有限公司
皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司
江苏智运 指 江苏智运科技发展有限公司
江苏建铁 指 江苏建铁信息技术有限公司
华为 指 华为技术有限公司
谷歌 指 谷歌公司（Google Inc.）
HERE 指 HERE Technologies
百度 指 百度在线网络技术（北京）有限公司
腾讯 指 腾讯科技（深圳）有限公司
紫光国微 指 紫光国芯微电子股份有限公司
富瀚微 指 上海富瀚微电子股份有限公司
兆易创新 指 兆易创新科技集团股份有限公司
中颖电子 指 中颖电子股份有限公司
海康威视 指 杭州海康威视数字技术股份有限公司
大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司
万集科技 指 北京万集科技股份有限公司
四维图新 指 北京四维图新科技股份有限公司
楚天高速 指 湖北楚天智能交通股份有限公司
皖通高速 指 安徽皖通高速公路股份有限公司
山西路桥 指 山西路桥建设集团有限公司
城发环境 指 城发环境股份有限公司
现代投资 指 现代投资股份有限公司
国新建源基金 国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙） ，
系大唐微电子现有股东，曾用名为 国新建信股权投资
指
基金（成都）合伙企业（有限合伙）”
，已于 2022 年 9 月
神州泰岳 指 北京神州泰岳系统集成有限公司
武汉香华林 指 武汉香华林商业发展有限公司
湖北君泰 指 湖北君泰城市建筑工程有限公司
广影电华诚 指 广影电华诚（武汉）经贸有限公司
公安部一所 指 公安部第一研究所
注：除特别说明外，本报告书摘要数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差
异，系四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要 释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概况
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非
主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微
电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企
业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微
电子的持股比例，进一步聚焦主业。
交易形式 资产购买及出售
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子 71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股
权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息
交易方案简
本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的
介
债务 8,701.42 万元，合计为 105,570.87 万元，由上市公司在 债权债务重
组协议》生效后 36 个月内予以支付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万
元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割
的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一
同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效
及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割
为前提。
交易价格 1、本次上市公司拟购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子
交易形式 资产购买及出售
科技 100%股权资产作价 43,662.80 万元；
股权资产作价 159,158.59 万元；
能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权、成都信息 80.00%股权共 4 家直
接控参股企业股权资产合计作价 18,478.65 万元。
名称 大唐微电子
主营
集成电路设计
业务
购买 所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
，标的公司所处行业属于“制
标的 行业 造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
符合板块定位 ?是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ?是□否□不适用
与上市公司主营业务具有协同效应 □是□否?不适用
名称 江苏安防
出售 主营
智能交通领域信息系统集成、应用软件的开发及运行维护服务
标的 业务
一 所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）
》，公司所处行业为 软件和
行业 信息技术服务业”，行业代码为 I65
名称 大唐电信节能
出售 主营 提供能耗诊断、现场勘探、方案设计、项目实施、运营管理等全环节专业
标的 业务 化节能环保服务
二 所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
，公司所处行业为 科技推
行业 广和应用服务业”，行业代码为 M75
名称 大唐智能卡
出售 主营 智能卡的研发与销售，其主要产品包括电信卡、银行卡、身份证读写机
标的 业务 具、系统软件业务等。报告期内业绩持续亏损，业务持续萎缩。
三 所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
，公司所处行业为“计算机、
行业 通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 成都信息
出售 主营 光通信传输接入设备、同步时钟设备的开发、生产和服务。报告期内业绩
标的 业务 持续亏损，业务持续萎缩。
四 所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
，公司所处行业为 计算
行业 机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
出售 名称 联芯科技
标的 主营 联芯科技主要经营手机通信芯片业务。报告期内，因上市公司战略调整，
五 业务 联芯科技业务逐步减少，目前主要资产为参股的终端芯片设计企业股权
交易形式 资产购买及出售
所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
，标的公司所处行业属于“制
行业 造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
名称 大唐半导体设计
出售 主营 根据本次交易方案，本次交易置出的大唐半导体设计的主要资产为对下属
标的 业务 参股企业的投资，近年来仅开展少量购销业务
六 所属 根据 国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》
，标的公司所处行业属于“制
行业 造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”
构成关联交易 ?是□否
构成 重组办法》第十二条规定的
交易性质 ?是□否
重大资产重组
构成重组上市 □是?否
本次交易有
无业绩补偿 □有?无
承诺
本次交易有
无减值补偿 □有?无
承诺
其它需特别
无
说明的事项
（二）拟出售及购买资产交易价格和估值情况
单位：万元
交易
评估或估 评估或估值 增值率/溢 本次拟交易 其他
标的 基准日 交易价格
值方法 结果 价率 的权益比例 说明
名称
大唐 2023
微电 年5月 市场法 134,941.69 65.22% 71.79% 96,869.46
子 31 日
单位：万元
本
次
评评
交 拟
估估
易 交 交 其
基 或或
标 易 易 他
准 估估 增值率/溢价率
的 的 价 说
日 值值
名 权 格 明
方结
称 益
法果
比
例
江3 0
市 0 8
苏年 .
场 0 36.14% 7
安5 8
法 0. 5.
防月 2
日
大2 3, 2
资 6
唐3 0 0
产 0
电年 1 .
基 -1.10% 2.
信5 4. 0
础 9
节月 9 0
法 8
能3 1 %
日
评
估
大 资 1, 0.
唐 产 6 0
年 . 交
智 基 1 10.24% 0
能 础 5. 0
月 7 价
卡 法 7 1
日 为
元
本
次
评评
交 拟
估估
易 交 交 其
基 或或
标 易 易 他
准 估估 增值率/溢价率
的 的 价 说
日 值值
名 权 格 明
方结
称 益
法果
比
例
评
估
资 3, 0.
成3 0 ，
产 2 0
都年 . 交
基 2 0
信5 0 易
础 4. 0
息月 0 价
法 7 1
日 为
元
资 3, 0 3,
联3
产 6 0 6
芯年
基 6 -20.40% . 6
科5
础 2. 0 2.
技月
法 8 0 8
日
大
唐 资
半 产
年 3 . 1
导 基 1.66%
体 础
月 0. 8 8.
设 法
计
日
（三）本次交易对价支付方式
交易标的名 支付方式
该交易对方支付的
序号 交易对方 称及权益比
现金对价（万元） 其他 总对价（万元）
例
大唐半导体 大唐微电子
设计 71.79%股权
合计 - - 96,869.46 - 96,869.46
支付方式
序 交易 交易标的名称及 该交易对方支付的总
号 对方 权益比例 现金对价 债权债务抵消 对价（万元）
（万元） （万元）
大唐 江苏安防 30.82%
发展 股权
大唐 大唐电信节能
发展 20.00%股权
大唐 大唐智能卡
发展 14.37%股权
大唐 成都信息 80.00%
发展 股权
大唐 联芯科技
发展 100.00%股权
大唐 大唐半导体设计
发展 56.38%股权
合
- - 65,002.41 156,297.63 221,300.03
计
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务立足 安全芯片+特种通信”两大主业，但
主业外的控参股企业普遍经营不善，与上市公司主营业务协同性较低。近年来，
上市公司逐步推进非主业、非优势业务剥离，优化资产结构。2022 年完成了广州
要玩、大唐软件、大唐终端等非主业资产的剥离。
通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控
股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子 71.79%股权，提升上市公司对大
唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦 安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-5 月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易 交易完成后 本次交易 交易完成后
项目
前 （备考） 前 （备考）
财务指标 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 329,989.95 301,666.20 352,988.57 319,118.91
总负债（万元） 164,982.36 239,627.82 173,904.07 241,427.16
归属于母公司股东的所有者
权益（万元）
资产负债率（%） 50.00% 79.43% 49.27% 75.65%
归属于母公司股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入（万元） 18,578.50 18,299.87 107,494.06 106,520.47
净利润（万元） -18,801.60 -13,561.00 11,122.30 5,261.10
归属于母公司股东的净利润
-16,504.35 -13,192.54 3,746.45 2,968.53
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -16,508.64 -13,289.22 -14,596.00 -6,170.66
元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
本次交易完成后，公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润分别增长 57.72%和 19.50%；2023 年 1-5 月归属于母
公司股东的净利润增长 20.07%，2022 年度归属于母公司股东的净利润下降
本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东扣除非经常性损
益的净利润及最近一期归属于母公司股东净利润均大幅提升。2022 年度归属于
母公司股东净利润下降的主要原因为本次出售标的之一联芯科技（上市公司控股
子公司持有 100%股权）2022 年度盈利较大，净利润为 9,784.68 万元。本次交易
完成后，联芯科技不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司 2022 年度备考
后归属于母公司股东净利润有所下降。联芯科技 2022 年度净利润 9,784.68 万元，
主要为其当年处置联营企业股权确认投资收益 17,340.73 万元，如剔除该项非经
营损益影响，联芯科技 2022 年度亏损较大。
综上，剔除置出标的联芯科技 2022 年度因处置联营企业股权形成大额投资
收益的偶发性影响，本次交易前后上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润
均显著提升，本次交易有利于提高公司的盈利能力。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部
审议及批准程序。
（1）大唐微电子
大唐微电子其他股东国新建源基金已同意放弃对大唐半导体拟转让的大唐
微电子股权在同等条件下的优先购买权。大唐微电子其他股东公安部第一研究所
自收到大唐半导体书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出
购买请求。
（2）江苏安防
根据江苏安防其他股东分别出具的 关于同意股权转让及放弃优先购买权的
声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知
悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防 30.8201%股权，并同意放弃对大唐电
信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资
基金合伙企业（有限合伙）自收到大唐电信书面通知之日起满三十日未答复，未
在通知确定的期间内提出购买请求，视为同意转让且未主张行使优先购买权。
（3）大唐节能
根据大唐电信与大唐节能其他股东签署的 备忘录》，大唐节能其他股东江
苏辰午节能科技股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐节
能 20%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
（4）大唐智能卡
根据大唐智能卡其他股东分别出具的 关于同意股权转让及放弃优先购买权
的声明函》或书面确认，大唐智能卡其他股东深圳毅能达金融信息股份有限公司、
大唐软件技术股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐智能
卡 14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买
权。
（5）成都信息
成都信息其他股东成都空港科创投资集团有限公司已出具 关于放弃优先购
买权的声明函》，同意放弃对大唐电信拟转让成都信息股权在同等条件下的优先
购买权。
（6）大唐半导体
大唐半导体其他股东电信科研院同意大唐电信将其持有的大唐半导体
的优先购买权。
大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据 增资协议及补充
协议》 合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国信科集团备案。
本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
针对本次交易，中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移
动基金已出具 关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，
原则同意上市公司本次重组。
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内
股份减持计划
根据控股股东中国信科集团及一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动
基金出具的承诺函，控股股东及其一致行动人自承诺函出具日起至本次重组实施
完毕期间不存在减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，截至承诺函出具日，
上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，若其后期持有上市公
司股份，自持有上市公司股份之日起至本次重组实施完毕期间不以任何方式减持
所持有的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照 重组管理办法》 上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守 公司法》 重组管理办法》等相关法律法
规的要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律
法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避
表决，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案
将提交公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易定价公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，并经中国
信科集团核准的评估结果为基础确定交易价格，以确保标的资产的定价公允合理。
上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司已聘
请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程和相关后续事项的合规性及
风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-5 月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易 交易完成后 本次交易 交易完成后
项目
前 （备考） 前 （备考）
财务指标 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 329,989.95 301,666.20 352,988.57 319,118.91
总负债（万元） 164,982.36 239,627.82 173,904.07 241,427.16
归属于母公司股东的所有者
权益（万元）
资产负债率（%） 50.00% 79.43% 49.27% 75.65%
归属于母公司股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入（万元） 18,578.50 18,299.87 107,494.06 106,520.47
净利润（万元） -18,801.60 -13,561.00 11,122.30 5,261.10
归属于母公司股东的净利润
-16,504.35 -13,192.54 3,746.45 2,968.53
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -16,508.64 -13,289.22 -14,596.00 -6,170.66
元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
本次交易完成后，上市公司 2023 年 1-5 月每股收益由-0.13 元/股上升至-0.10
元/股，不存在因本次重组而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
本次交易完成后，上市公司将原有非主业资产置出，同时增加了对主业资产
大唐微电子的持股比例，增强了公司的发展潜力， 提高了公司的资产质量和盈
利能力。
公司将严格按照 公司法》 证券法》 上市公司章程指引》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
董事会能够按照 公司章程》的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独
立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提
供科学有效的治理结构和制度保障。
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行 公
司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投
资者持续稳定的回报。
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全
体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下
承诺：
“1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
动。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措
施。
”
上市公司控股股东为中国信科集团，电信科研院、大唐控股及长江移动基金
为一致行动人。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中
小投资者利益，中国信科集团、电信科研院、大唐控股及长江移动基金分别做出
以下承诺：
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或者采取相关管
理措施。
”
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司已聘请具有专业资格的中介机构对本次交易方案及全
过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其
他股东的利益。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书 释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
止或取消的风险；
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止或终止的可能；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）资产负债率上升风险
根据大华会计师出具的 大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅
（大华核字[2023]0014488 号），本次交易完成后，上市公司截至 2023 年 5
报告》
月 31 日的资产负债率由 50.00%上升至 79.43%。
本次交易出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计
成后，大唐半导体设计不再纳入上市公司合并范围。截至 2023 年 5 月 31 日，大
唐半导体设计在本次交易方案下的模拟报表资产负债率为 15.92%，远低于上市
公司整体资产负债率。同时，上市公司因本次交易产生应付大唐半导体设计的债
务余额为 105,570.87 万元。上市公司存在因本次交易导致资产负债率上升，财务
结构发生重大变化的风险，提请投资者注意投资风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产大唐微电子的审计和评估基准日为 2023 年 5 月 31 日，
根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2023]371 号评估报告，大唐微电
子 71.79%股权评估结果为 96,869.46 万元，评估作价为 96,869.46 万元，评估增
值率为 65.22%。虽然评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能
出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导致估值与实际情况不符，本
次交易拟购买资产存在估值风险，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产权属风险
截至本报告书签署日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，
亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情
形。如果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履
行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6 家非
主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微
电子 71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企
业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微
电子的持股比例，进一步聚焦主业。本次交易可能导致上市公司股价波动的风险。
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变
化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，本报告书
内对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部
风险，上市公司的股价存在波动的可能，提请投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
[2020]14 号），提出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司提
质增效。2022 年 5 月，国务院国资委发布 提高央企控股上市公司质量工作方
案》，明确提出促进上市平台提升资产质量和运营效率，鼓励上市公司剥离非优
势业务。2022 年 11 月，证监会制定 推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展。
上市公司于 2023 年 8 月 30 日披露了 2023 年半年度报告》，2023 年 1-6 月，
公司实现营业收入 426,412,071.05 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-87,909,809.26 元。为进一步改善上市公司盈利能力，上市公司拟向关
联方剥离转让对经营亏损影响较大的非主业、低效控参股企业，同时向控股子公
司大唐半导体购买其持有的子公司大唐微电子 71.79%股权，提升上市公司对大
唐微电子的持股比例。
（二）本次交易的目的
本次交易完成后，上市公司将部分非主业、低效控参股企业剥离，增加盈利
情况较好的子公司大唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦主业，提升上市公司
资产质量及核心竞争力。
通过本次交易，上市公司剥离了部分对经营亏损影响较大的控参股企业，持
续盈利能力将得到明显改善，有利于保护股东利益。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电
子 71.79%股权；
本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技 100%
股权；
本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计 56.38%
股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提；
本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防 30.82%股权、
大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息 80.00%股权。
本次交易相关的债权债务重组方案：上市公司、大唐半导体设计及大唐微电
子一致同意，自 债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体
设计的 8,701.42 万元债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的
万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务 8,701.42 万
元，合计为 105,570.87 万元，由上市公司在 债权债务重组协议》生效后 36 个
月内予以支付。大唐微电子对上市公司 8,701.42 万元债务的支付安排由双方另行
协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的
整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，
本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本
次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
（二）本次交易对价支付方式
交易标的名 支付方式
该交易对方支付的
序号 交易对方 称及权益比
现金对价（万元） 其他 总对价（万元）
例
大唐半导体 大唐微电子
设计 71.79%股权
合计 - - 96,869.46 - 96,869.46
支付方式
序 交易 交易标的名称及 该交易对方支付的总
号 对方 权益比例 现金对价 债权债务抵消 对价（万元）
（万元） （万元）
大唐 江苏安防 30.82%
发展 股权
大唐 大唐电信节能
发展 20.00%股权
大唐 大唐智能卡
发展 14.37%股权
大唐 成都信息 80.00%
发展 股权
大唐 联芯科技
发展 100.00%股权
大唐 大唐半导体设计
发展 56.38%股权
合
- - 65,002.41 156,297.63 221,300.03
计
本次交易涉及的购买资产及出售资产的对价支付方式：
电子 71.79%股权，交易对价 96,869.46 万元。本次购买资产交割日前暂不实际支
付价款，增加上市公司对大唐半导体负债 96,869.46 万元。
内以现金支付 51%的交易价款，即 22,268.03 万元；剩余 21,394.77 万元支付安排
由双方另行协商确定。
次出售资产一的生效及实施为前提。根据中资评估出具的 大唐投资控股发展（上
海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设计有限公司对大唐
电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展（上海）有限公司应
付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大唐电信科技股份有
限公司的债权债务净额资产评估报告》 ，截至 2023 年
（中资评报字[2023]425 号）
元，无增减值。转让协议生效后且本次出售资产二交割前，上市公司将其对大唐
发展的 156,297.63 万元股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上
市公司对大唐半导体设计的上述 156,297.63 万元历史债务。冲抵完成后，上市公
司对大唐半导体设计不再负有上述 156,297.63 万元的债务，而大唐发展视为已向
上市公司支付了 156,297.63 万元的交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设
计 156,297.63 万元的债务。对于上述冲抵完成后的 2,860.96 万元股权转让款余
额，大唐发展于协议生效后起 30 个工作日内以现金方式一次性支付。
权、大唐电信节能 20.00%股权、大唐智能卡 14.37%股权及成都信息 80.00%股
权，共计 4 家控参股公司股权，交易对价合计 18,478.65 万元。大唐发展以现金
支付 100%的交易价款，即 18,478.65 万元，自协议生效之日起 30 个工作日内一
次性支付。
出具的 大唐微电子技术有限公司拟将其对大唐半导体设计有限公司的部分债务
转让给大唐电信科技股份有限公司涉及的大唐半导体设计有限公司所持相关债
权价值资产评估报告》（中资评报字[2023]423 号），截至 2023 年 5 月 31 日，大
唐半导体对大唐微电子相关债务的评估值为 8,701.42 万元，无增减值。根据本次
交易的 债权债务重组协议》，大唐微电子将其对大唐半导体设计的 8,701.42 万
元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的 8,701.42 万元债务，
并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计 96,869.46 万元股权转让款的基
础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务 8,701.42 万元，合计为 105,570.87
万元，由上市公司在 债权债务重组协议》生效后 36 个月内予以支付。大唐微
电子对上市公司 8,701.42 万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
（三）本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计的债务未明确具体支
付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财
务状况产生重大不利影响
本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为 10.56 亿元。为
确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，
本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效
后 36 个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来
了更大的自主选择空间。
为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符
合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多
种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段
筹集资金以支付相关款项，
《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的
生产经营和财务状况产生重大不利影响。
（四）本次出售资产的支付安排及债权债务抵消的说明
上市公司利益的情形
本次交易方案中，购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持
有的大唐微电子 71.79%股权；出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其
持有的联芯科技 100%股权；出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大
唐半导体设计 56.38%股权，且出售资产二以本次购买资产、出售资产一的生效
及实施为前提。
根据本次交易方案，大唐发展在向大唐半导体设计支付了联芯科技股权 51%
的交易价款后交易双方即可签署内容和格式相同的《资产交割确认书》并确定置
出资产交割日，自交割日起，联芯科技 100%股权对应的权利义务及风险由大唐
半导体设计转移至大唐发展。因此大唐发展应付联芯科技股权剩余 49%的交易价
款形成大唐发展对大唐半导体设计的负债。以本次购买资产及本次出售资产一
的生效及实施为前提，上市公司将其所持大唐半导体设计 56.38%股权转让给大
唐发展。本次出售资产二完成后，大唐半导体设计成为大唐发展的控股子公司，
前述本次出售资产一大唐发展应付大唐半导体设计的剩余 49%股权转让款变为
其母子公司之间的欠款，不涉及上市公司的应收款项权利，且大唐半导体设计转
让联芯科技股权形成的应收债权已在本次上市公司转让大唐半导体设计的经审
计净资产、评估值及交易定价中予以考虑。
针对本次交易中大唐发展应付大唐半导体的联芯科技 49%股权转让款的支
付安排，大唐发展已出具承诺，具体为：“就本次出售资产一置出资产交易对价
剩余 49%价款（即 213,947,720.00 元），本公司同意自《出售资产协议一》约定
的交割日起 3 个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付”。
综上，本次交易方案未明确约定支付安排的联芯科技 49%股权转让款实质为
大唐发展与其交易完成后的控股子公司大唐半导体设计之间的债权债务事项，
不涉及上市公司的应收款项权利；同时，大唐发展已就上述款项明确承诺了支付
安排，不会损害上市公司的利益。
金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，
以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；
（1）上市公司对大唐半导体设计的 15.63 亿元历史债务形成的时间及原因、
金额、主要用途、期限及是否逾期
为降低资产负债率、改善企业资本结构及提升未来盈利能力，2019 年 11 月
电信科研院的 181,700 万元债务转让给大唐半导体，大唐电信及大唐半导体账
面分别形成 181,700 万元的债权及债务关系。由于大唐半导体为大唐电信控股
子公司，因此未约定还款期限。
上述事项已于 2019 年 12 月披露的“大唐电信科技股份有限公司全资子
公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）”及“关于上
海证券交易所对公司重大资产重组暨关联交易报告书（
（草案）信息披露问询函
的回复公告（
（公告编号：2019-067）”进行公告。关于此次交易涉及的 181,700
万元债务的具体情况披露如下：
“大唐电信与电信科研院及其全资子公司大唐控股在 2014 年、2015 年和
信在相关临时及定期公告中进行披露。前述内部资金使用协议约定的借款期限
到期后，大唐电信与相关资金出借方签署了 14 份内部借款期限及利率调整协议，
约定进行借款延续及利率调整，该等内部资金使用协议的签署及续期情况具体
如下：
单位：万元
截至
序 债务 本金金 原始借款期 续期后到
债权人 8 月 31 率 资金用途
号 人 额 限 期日
日本金 （%）
余额
大唐 电信科 补充流动 2020.06.1
电信 研院 资金 1
大唐 电信科 补充流动 2020.07.3
电信 研院 资金 0
大唐 电信科 补充流动 2020.07.3
电信 研院 资金 0
大唐 电信科 补充流动 2020.08.0
电信 研院 资金 3
大唐 电信科 补充营运 2020.08.0
电信 研院 资金 3
大唐 电信科 替换外部 2020.08.2
电信 研院 银行贷款 5
大唐 电信科 补充流动 2020.09.0
电信 研院 资金 1
大唐 电信科 补充流动 2020.09.0
电信 研院 资金 8
截至
序 债务 本金金 原始借款期 续期后到
债权人 8 月 31 率 资金用途
号 人 额 限 期日
日本金 （%）
余额
大唐 电信科 补充营运 2020.09.0
电信 研院 资金 7
大唐 电信科 置换外部 2020.09.1
电信 研院 银行贷款 4
大唐 电信科 补充流动 2020.11.0
电信 研院 资金 1
大唐 大唐控 补充流动 2020.07.2
电信 股 资金 8
偿还联芯 2017.11.22
大唐 大唐控 2020.11.2
电信 股 1
贷款 2018.11.21
偿还联芯 2017.12.04
大唐 大唐控 2020.12.0
电信 股 3
贷款 2018.12.03
合计 181,700 - - - -
注：大唐控股与电信科研院于 2019 年 11 月 13 日签署《债权转让协议》 ，大唐控股自
信科研院，并于当日向大唐电信发出《债权转让通知函》，由此自 2019 年 11 月 13 日起形
成大唐电信对电信科研院的 38,800 万元的债务。”
电信科研院将前述对大唐半导体的债权以非公开协议方式对大唐半导体增
资 181,700 万元。该交易完成后，电信科研院持有大唐半导体 49.22%的股权，
大唐电信持有大唐半导体 50.78%的股权。
终形成对大唐半导体净额 15.63 亿元的债务。
截至 2023 年 5 月 31 日，上市公司对大唐半导体设计的债权债务具体情况
如下：
序 金额（万
项目 形成时间 形成原因 主要用途
号 元）
大唐电信将其对电信 电信科研院对
大唐半导体 资
大唐电信清偿大唐半
对大唐半 款净额
导体债务 2021 年（2- 大唐电信上收大唐半
月） 导体往来款净额
大唐电信上收大唐半
导体往来款净额
债权债务净额 156,297.63
注 1：上述金额为当年多笔合并为一笔的净额，金额为“-”代表该期间大唐电信下拨
大唐半导体款项或大唐电信清偿大唐半导体款项。
（2）本次债权债务净额评估的主要参数、假设
① 资产负债率。根据大唐电信 2023 年 5 月 31 日重组前合并报表，总资产
在较多可增值资产，如永嘉北路 6 号房地产、企业各项投资项目、无形资产均存
在较大增值潜力，所以大唐电信实际资产负债率小于 50.00%；
② 债务权益比。大唐电信的债务权益比为 1.00，小于 1.5；
③ 可用于偿还债务的资产。大唐电信可用于偿还债务的资产较多，大唐联
诚的股权 2021 年 4 月 30 日为评估基准日 95%的股权估值结果是 140,845.03 万
元，同时大唐电信拥有 2006 年购置的位于北京市海淀区永嘉北路 6 号工业用途
房屋所有权（总建筑面积 50242.26 平方米）及其所占用的国有出让土地使用权
（宗地总面积 49621.11 平方米）。截止本次评估基准日 2023 年 5 月 31 日，大
唐联诚股权的价值无较大变化；按照北京房地产的价格走势，永嘉北路 6 号房地
产较购买时具有较大的增值，两项资产均具有较高的市场价值。除此外，大唐电
信还有大量的无形资产、投资项目，具有一定升值潜力，保障企业具有偿还能力。
① 交易假设，假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
② 公开市场假设，公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自
愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
③ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
④ 委托人（债务人）及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
（3）不存在关于该债务的其他偿还约定、不存在其他债权债务关系
大唐半导体设计对上市公司的上述债权债务不存在其他偿还约定。除上述
债权债务外，大唐半导体设计与上市公司不存在其他债权债务关系。
（1）联芯科技
本次出售资产一涉及的联芯科技 100%股权的交易对价为 436,628,000.00 元。
根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》约
定“3.3 交易价款支付安排 3.3.1 双方一致同意，置出资产交易对价的支付安
排如下：（1）乙方应自本协议生效之日（即本协议第 16.1 条所述全部先决条件
成就之日，下同）起 30 个工作日内向甲方指定银行账户支付第一笔交易价款，
具体为置出资产交易对价的 51%，即 222,680,280.00 元；（2）置出资产交易对
价的剩余 49%（即 213,947,720.00 元）的支付安排及处理以本协议双方另行协
商确定。”
根据大唐发展出具的（
《关于交易价款支付安排的承诺函》，对于本次出售资
产一置出资产剩余 49%交易价款（即 213,947,720.00 元），大唐发展承诺将于
《出售资产协议一》约定的置出资产交割日起 3 个月内以合法方式向大唐半导
体设计予以支付。
因此，基于上述协议约定及承诺内容，本次出售资产一涉及的交易价款安
排均已明确。
根据大唐半导体设计（甲方）与大唐发展（乙方）签署的《出售资产协议一》
约定“6.1 本协议生效且乙方向甲方支付本协议第 3.3.1 条所述交易对价的 51%
后，双方共同签署内容和格式相同的《置出资产交割确认书》以确定本次出售资
产一的交割日；6.2 双方确认，自置出资产交割日起，即视为置出资产（无论是
否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归乙方所有，与置出资产相关
的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。甲乙双方应尽快办理置出资
产交割涉及的工商变更登记手续等各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于
本协议生效日后的 30 个工作日内办理完毕”。
基于上述约定，自大唐发展向大唐半导体设计支付 51%的交易价款后，双方
即可签署《置出资产交割确认书》确定本次出售资产一的交割日，自交割日起，
联芯科技 100%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐半导体设
计转移至大唐发展。
①根据（
《出售资产协议一》，自置出资产交割日起，与联芯科技 100%股权相
关的所有权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐发展。因
此，根据（
《公司法》的相关规定，自置出资产交割日起，大唐半导体将不再拥有
与联芯科技股权相关的任何表决权、委派董事权利及日常经营决策权等股东权
利，大唐半导体设计及上市公司自置出资产交割日起将不再控制联芯科技。依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（
（2014 年修订）》“第七条（合并财务
报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，置出资产交割日为联芯
科技出表时点。
②大唐半导体设计的会计处理
A.收到第一笔股价转让款
借：银行存款（（222,680,280.00 元
贷：其他应付款-大唐发展（（222,680,280.00 元
B.置出资产交割日
借：其他应收款-大唐发展 213,947,720.00 元
其他应付款-大唐发展 222,680,280.00 元
长期股权投资减值准备-联芯科技（（409,686,480.07 元
贷：长期股权投资-联芯科技 846,314,480.07 元
（2）大唐半导体设计
根据本次交易方案，本次出售资产二涉及的大唐半导体设计 56.38%股权的
交易价格为 1,591,585,854.35 元，具体支付进度如下：
①债权抵股价款 1,562,976,299.25 元
根据大唐电信（甲方）、大唐发展（乙方）与大唐半导体设计（丙方）签署
的《出售资产协议二》约定“3.3.1 债权债务冲抵安排 根据中资出具的《大唐
投资控股发展（上海）有限公司和大唐电信科技股份有限公司拟将大唐半导体设
计有限公司对大唐电信科技股份有限公司的债权债务净额与大唐投资控股发展
(上海)有限公司应付股权转让款进行冲抵涉及的大唐半导体设计有限公司对大
唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 的 债 权 债 务 净 额 资 产 评 估 报 告 》（ 中 资 评 报 字
[2023]425 号），截至 2023 年 5 月 31 日，大唐半导体设计对大唐电信的债权债
务净额为 1,562,976,299.25 元，无增减值。基于本协议的安排，自本协议生效
之日起，大唐发展应付大唐电信的交易对价金额为 1,591,585,854.35 元，三方
的债权债务情况如下：
序号 债权人 债务人 款项性质 具体金额（元）
其对大唐发展的 1,562,976,299.25 元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，
用 以 冲 抵 大 唐 电 信 对 大 唐 半 导 体 设 计 上 述 3.3.1 条 所 述 第 1 项
信对大唐半导体设计不再负有上述第 1 项 1,562,976,299.25 元的债务，而大唐
发展视为已向大唐电信支付了 1,562,976,299.25 元的置出资产交易对价，并且
形成大唐发展对大唐半导体设计 1,562,976,299.25 元的债务。”
②现金支付 28,609,555.10 元
根据（
《出售资产协议二》约定“3.3.3（本次冲抵完成后，就剩余尚未支付
的 28,609,555.10 元置出资产交易对价，大唐发展应当于本协议生效之日起 30
个工作日内一次性向大唐电信支付”。
根据大唐电信（
（甲方）、大唐发展（
（乙方）与大唐半导体设计（
（丙方）签署
的《出售资产协议二》约定“7.1（ 本协议生效及三方完成本协议第 3.3 条所述
的本次冲抵后，甲乙双方方可共同签署内容和格式相同的（
《置出资产交割确认书》
以确定本次出售资产二的交割日。7.2 甲乙双方确认，自置出资产交割日起，即
视为全部置出资产（
（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归
乙方所有，与置出资产相关的所有权利、义务、风险及责任均全部转移至乙方。
甲乙双方应尽快办理置出资产股东变更相关的工商变更登记手续，并保证最晚
应于本协议生效日后的 30 个工作日内办理完毕。”
基于上述约定，自本次冲抵完成后，大唐电信及大唐发展即可签署《置出资
产交割确认书》确定本次出售资产二的交割日，自置出资产交割日起，大唐半导
体设计 56.38%股权对应的所有权利、义务、风险及责任均全部自大唐电信转移
至大唐发展。
①根据《出售资产协议二》，自置出资产交割日起，与大唐半导体设计
发展。根据（
《公司法》相关规定，大唐电信不再拥有任何与大唐半导体设计股权
相关的表决权、董事委派权、日常经营决策权等股东权利，上市公司自置出资产
交割日起将不再控制大唐半导体设计。依据（
《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表（2014 年修订）》“第七条（合并财务报表的合并范围应当以控制为基础
予以确定”之规定，置出资产交割日为大唐半导体设计出表时点。
②大唐电信的会计处理
A.《出售资产协议二》生效，完成债权确认
借：其他应收款—大唐发展（1,591,585,854.35 元
投资收益 29,223,701.52 元
贷：长期股权投资–大唐半导体设计（（1,620,809,555.87 元
B.股价款抵消债务
借：其他应付款-大唐半导体设计 1,562,976,299.25 元
贷：（其他应收款-大唐发展 1,562,976,299.25 元
C.收到余款
借：银行存款 28,609,555.10 元
贷：其他应收款-大唐发展 28,609,555.10 元
综上，本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时
点符合企业会计准则的相关要求。
因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还
约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公
司 8,701.42 万元债务是否有明确的还款计划
（1）大唐微电子对大唐半导体设计的 8,701.42 万历史债务形成的时间及原
因、金额、主要用途、期限及是否逾期等
截至 2023 年 5 月 31 日，大唐微电子对大唐半导体设计的 8,701.42 万债务
具体情况如下：
序 金额（万
项目 形成时间 形成原因 主要用途
号 元）
大唐微电子应
付大唐半导体
款项 分摊大唐半导体垫付
的法律诉讼费
序 金额（万
项目 形成时间 形成原因 主要用途
号 元）
合计 8,701.42 -
大唐半导体作为上市公司集成电路设计产业的平台公司，自成立以来，对于
下属子公司日常的资金管理等工作进行统筹考虑和安排。大唐微电子作为半导
体的控股子公司，双方未就此债务约定还款期限。
（2）是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系
上述债务的形成均为双方以前年度因资金往来和资金垫付形成的债务，大
唐微电子作为大唐半导体的控股子公司，双方未就此债务约定具体的还款计划
和期限。
除上述债权债务外，截至 2023 年 5 月 31 日，大唐微电子对大唐半导体设
计的其他债权债务情况见下表：
序 大唐微电子 金额（万
款项性质 形成原因
号 对应科目 元）
大唐微电子对大唐半导
大唐微电子代大唐半导体垫
付的工资及社保费用
大唐微电子对大唐半导
大唐微电子应付大唐半导体
的 2022 年度分红款
上述因购销业务形成的债权债务是根据购销合同约定尚未执行完毕的业务，
将随着业务的开展及存货等权利义务的履行得以解决；大唐微电子应付大唐半
导体的 2022 年度分红款及大唐微电子代大唐半导体垫付的工资等款项将在 2023
年 11 月底前支付。
（3）补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司 0.87 亿元债务是否有明
确的还款计划
针对交易完成后大唐微电子应付上市公司的 8,701.42 万元债务，大唐微电
子已制订明确还款计划。具体为 2023 年底前先行归还 3,701.42 万元，2024 年
一季度前归还剩余 5,000 万元。
会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响
本次交易完成后，上市公司应付大唐半导体设计债务余额为 10.56 亿元。为
确保本次购买资产交易价款的支付不会影响上市公司后续日常经营及资金安排，
本次交易的《债权债务重组协议》约定上述款项可在《债权债务重组协议》生效
后 36 个月内支付。根据该项约定，上市公司可结合后续资金筹划情况，在未来
了更大的自主选择空间。
为进一步支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续采取符
合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公司采取多
种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，上市公司后续将在不影响正常业务经营的前提下，通过合法合规手段
筹集资金以支付相关款项，
《债权债务重组协议》的上述约定不会对上市公司的
生产经营和财务状况产生重大不利影响。
及将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性
（一）支付条款
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》
约定“3.3 交易价款支付安排 就本协议第 3.2 条所述的本次置入资产交易对价
的支付，将通过债务抵偿等合法形式进行，在本协议两方参与签署的《债权债务
重组协议》生效后 36 个月内由大唐电信科技股份有限公司向大唐半导体设计有
限公司予以支付”。
（二）权利、义务及风险的转移
根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产协议》
约定“7.1 本协议生效后，甲乙双方可签署内容和格式相同的《置入资产交割确
认书》（具体详见附件 1）以确定置入资产交割日。双方同意，自置入资产交割
日起，置入资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方（无论是否已实际办
理变更登记和过户手续）。”根据《购买资产协议》附件 1《置入资产交割过户
确认书（模板）》“1.双方共同确定 2023 年【】月【】日为《购买资产协议》约
定的本次购买资产的‘置入资产交割日’；自置入资产交割日起，大唐微电子
务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。双方同意按照《购买资产协议》的
相关约定办理工商登记、价款支付等与本次购买资产交割的相关事宜。……”
因此，基于上述约定，
《购买资产协议》生效后，大唐电信与大唐半导体设
计即可签署《置入资产交割确认书》以确定置入资产交割日，自置入资产交割日
起，大唐微电子 71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移
至大唐电信。
（三）结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会
席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微
电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理
性。
位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电
子的控制权及具体认定依据
如上所述，根据《购买资产协议》，自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%
股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。根据《公司法》
相关规定，大唐半导体设计不再拥有任何与大唐微电子股权相关的表决权、董事
委派权、日常经营决策权等股东权利，大唐半导体设计自置入资产交割日起将不
再控制大唐微电子。
此外，根据大唐电信（甲方）与大唐半导体设计（乙方）签署的《购买资产
协议》约定“7.4 双方同意，自置入资产交割日起，大唐半导体设计在《增资协
议及补充协议》《合作协议》中的权利义务由甲方合法承继，并由大唐半导体设
计负责取得合同其他方对前述权利义务承继事项的认可。”因此，自置入资产交
割日起，大唐半导体设计在《增资协议》（即大唐电信、大唐半导体设计、大唐
微电子与公安部第一研究所、国新建源基金于 2021 年 6 月 7 日签署的<大唐微
电子技术有限公司增资协议>，下同）、《合作协议》（即大唐电信、大唐半导
体设计与大唐微电子、国新建源基金于 2021 年 6 月 7 日签署的<大唐微电子技
术有限公司合作协议>，下同）中的全部权利义务自动由大唐电信承继。经核查，
国新建源已书面同意本次购买资产相关安排。
《增资协议》中关于大唐微电子股东会权利、董事席位及日常经营等的主要
约定情况如下：
（1）关于股东会表决权
根据《增资协议》约定：“第 6.2 决策权限 6.2.1 股东会 ……股东会作
为公司权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）
审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司年度财务
预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对
公司增加或减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）
对公司向其他企业投资或者为他人提供担保（包括但不限于抵押、质押、保证）
作出决议。股东各方依照出资比例行使表决权。股东会在审议第（1）、
（6）、
（8）、
（11）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表二分之一以上表决权的股东
通过，审议（7）、
（9）、
（10）条事项时须经包括国新建信基金在内的代表三分之
二以上表决权的股东通过，其他事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过。”
因此，基于《增资协议》
《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，
大唐电信可以基于其持有的大唐微电子 71.7862%股权行使股东权利，其所持股
东权利比例可以控制公司股东会。
（2）董事会席位安排
根据《增资协议》约定：“6.1.2 董事会 董事会由 9 名董事组成，其中甲
方 1（即大唐半导体设计）提名 5 名，甲方 2（公安部一所）提名 1 名，国新建
信基金提名 2 名，职工代表大会选举 1 名职工担任职工董事。董事长由甲 1（即
大唐半导体设计）推选的董事担任／董事长由董事会选举产生。……”《增资协
议》第 6.2.2 条进一步约定：“……目标公司董事会的表决，实行一人一票。目
标公司董事会就前述董事会一般事项作出决议，应由全体董事过半数投赞成票
方为有效决议；就前述董事会重大事项作出决议，应由包含国新建信基金提名的
董事在内的全体董事过半数投赞成票方为有效决议。……”
因此，基于《增资协议》
《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割日起，
大唐电信可以自动承继其在《增资协议》中的董事委派权利，大唐电信有权向大
唐微电子董事会委派 5 名董事，大唐电信委派董事将占大唐微电子董事会的多
数席位。
（3）日常经营决策机制
如上所述，根据《增资协议》《购买资产协议》相关约定，自置出资产交割
日起，大唐电信即可以基于其持有的大唐微电子 71.7862%股权行使股东权利并
向大唐微电子委派董事，大唐电信委派董事将在大唐微电子董事会中占多数席
位，可以基于《公司法》及大唐微电子章程的相关规定通过聘任大唐微电子高级
管理人员等开展日常经营决策。
综上所述，自置入资产交割日起，与大唐微电子 71.7862%股权相关的所有
权利、义务、风险及责任均全部由大唐半导体设计转移至大唐电信；大唐电信科
技自动承继大唐半导体设计在《增资协议》
《合作协议》中的权利义务，可以基
于其直接持有的 71.7862%股权行使股东权利、且有权向大唐微电子委派 5 名董
事，大唐电信从持股比例及所占大唐微电子董事会多数席位方面均可以继续控
制大唐微电子。
如上所述，自置入资产交割日起，大唐电信持有大唐微电子 71.7862%股权
表决权，且有权向九名董事席位中委派五名董事，能继续保持其对大唐微电子的
控制权。因此，依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》
“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”之规定，自置
入资产交割日将其继续纳入合并报表，具有合理性。
（五）本次交易单独出售联芯科技 100%股权的原因
本次交易前，联芯科技为大唐半导体设计的全资子公司。经上市公司及其控
股股东与大唐发展充分协商，本次交易中，大唐发展分别购买联芯科技 100%股
权和大唐半导体设计 56.38%股权，主要原因为根据购买方大唐发展对联芯科技
的后续规划，直接持有联芯科技股权有利于减少管理层级，便于大唐发展加强对
联芯科技（含下属参股企业）及大唐半导体设计的投资管理。
（六）2022 年 11 月置入大唐半导体设计部分股份后，本次又全部置出的原
因
收购完成后，上市公司持有大唐半导体设计的股比上升至 56.3752%。上市公司
此次收购目的和原因为：大唐半导体设计下属的大唐微电子作为公司安全芯片
业务的核心资产，通过收购大唐半导体设计股权，间接增持公司核心资产。
根据本次交易方案，上市公司出售大唐半导体股权的前提为：首先购买大唐
半导体设计持有的大唐微电子 71.79%股权，通过将大唐微电子变为直接持股的
子公司，实际提升了对大唐微电子享有的权益比例；同时，大唐半导体设计向大
唐发展出售其持有的联芯科技 100%。因此，上市公司本次交易中通过直接购买
大唐微电子 71.79%股权，进一步实现增持安全芯片业务核心资产的目的，与前
次（2022 年 11 月）交易目的一致。在本次交易方案框架下，大唐半导体设计由
交易前的上市公司安全芯片业务产业平台变为无实际经营业务且报告期内持续
亏损（模拟报表）的持股平台公司，报告期内累计亏损金额为-7,829.11 万元。
综上，上市公司前次置入大唐半导体设计部分股权与本次购买大唐微电子
股权均为提升对大唐微电子的持股比例，两次交易目的相同。同时，大唐半导体
设计在分别出售大唐微电子和联芯科技股权后，已成为无实际经营业务、报告期
内持续亏损（模拟报表）的持股平台公司，置出大唐半导体设计股权有利于提升
上市公司经营业绩。
（七）过渡期间损益归属
拟购买资产在过渡期间产生的收益及亏损由上市公司享有和承担，拟出售资
产在过渡期间产生的收益及亏损由大唐发展享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据 重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生
的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%
以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过五千万元人民币”。
根据 重组管理办法》第十四条规定， 购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的
较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积
为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股
权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易拟购买资产为大唐微电子 71.79%股权。根据大华会计师出具的大
唐微电子审计报告及上市公司 2022 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成
重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐微电子 71.79%股权 127,165.42 41,714.53 87,237.68
拟购买资产交易金额 96,869.46 - 96,869.46
拟购买资产计算依据（拟购买资产与交易金额孰
高）
上市公司 352,988.57 107,494.06 49,296.39
财务指标占比 36.03% 38.81% 196.50%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径
根据上表，本次拟购买资产的资产净额与成交金额中的较高者占上市公司最
近一个会计年度经审计合并财务报告的资产净额的比例超过 50%，且超过
根据大华会计师出具的标的资产审计报告及上市公司 2022 年经审计的财务
数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
拟出售资产之江苏安防 30.82%股权 30,187.71 14,754.65 14,068.29
拟出售资产之大唐电信节能 20.00%股权 924.73 121.77 643.44
拟出售资产之大唐智能卡 14.37%股权 92.28 65.50 -230.22
拟出售资产之成都信息 80.00%股权 3,189.10 499.82 -7,131.32
拟出售资产之联芯科技 100.00%股权 57,253.34 1,366.64 34,870.19
拟出售资产之大唐半导体设计 56.38%股权 327,804.25 4,313.86 278,790.16
合计 419,451.39 21,122.25 328,372.08
上市公司 352,988.57 107,494.06 49,296.39
财务指标占比 118.83% 19.65% 666.12%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；参股企业的资产总额、营业收入及资产
净额为拟出售资产数据乘以拟出售资产持股比例。
根据上表，本次拟出售资产的资产总额合计、资产净额合计分别占上市公司
最近一个会计年度经审计合并财务报告的资产总额、资产净额的比例均超过 50%，
且拟出售资产的资产净额合计超过 5,000.00 万元。根据 重组管理办法》，本次
交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监
会注册，但需提交上市公司股东大会审议。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企
业，根据 重组管理办法》和 上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司层面股份变动。本次交易前后，上市公司的实际控
制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成 重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务立足 安全芯片+特种通信”两大主业，但
主业外的控参股企业普遍经营不善，与上市公司主营业务协同性较低。近年来，
上市公司逐步推进非主业、非优势业务剥离，优化资产结构。2022 年完成了广州
要玩、大唐软件、大唐终端等非主业资产的剥离。
通过本次交易，上市公司将主营业务之外的部分控参股企业剥离，同时向控
股子公司大唐半导体购买其持有的大唐微电子 71.79%股权，提升上市公司对大
唐微电子的最终持股比例，进一步聚焦 安全芯片+特种通信”的整体产业布局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权结构不发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司经审计的 2022 年度审计报告、未经审计的 2023 年 1-5 月合并
财务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014488
号备考审阅报告，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
本次交易 交易完成后 本次交易 交易完成后
项目
前 （备考） 前 （备考）
财务指标 2023 年 5 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产（万元） 329,989.95 301,666.20 352,988.57 319,118.91
总负债（万元） 164,982.36 239,627.82 173,904.07 241,427.16
归属于母公司股东的所有者
权益（万元）
本次交易 交易完成后 本次交易 交易完成后
项目
前 （备考） 前 （备考）
资产负债率（%） 50.00% 79.43% 49.27% 75.65%
归属于母公司股东的每股净
资产（元/股）
财务指标 2023 年 1-5 月 2022 年度
营业收入（万元） 18,578.50 18,299.87 107,494.06 106,520.47
净利润（万元） -18,801.60 -13,561.00 11,122.30 5,261.10
归属于母公司股东的净利润
-16,504.35 -13,192.54 3,746.45 2,968.53
（万元）
归属于母公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万 -16,508.64 -13,289.22 -14,596.00 -6,170.66
元）
基本每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
稀释每股收益（元/股） -0.13 -0.10 0.03 0.02
本次交易完成后，公司 2022 年度和 2023 年 1-5 月归属于母公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别增长 57.72%和 19.50%；2023 年 1-5 月归属于母公
司股东的净利润增长 20.07%，2022 年度归属于母公司股东的净利润下降 20.76%。
本次交易完成后，上市公司最近一年一期归属于母公司股东扣除非经常性损
益的净利润及最近一期归属于母公司股东净利润均大幅提升。2022 年度归属于
母公司股东净利润下降的主要原因为本次出售标的之一联芯科技（上市公司控股
子公司持有 100%股权）2022 年度盈利较大，净利润为 9,784.68 万元。本次交易
完成后，联芯科技不再纳入上市公司合并范围内，导致上市公司 2022 年度备考
后归属于母公司股东净利润有所下降。联芯科技 2022 年度净利润 9,784.68 万元，
主要为其当年处置联营企业股权确认投资收益 17,340.73 万元，如剔除该项非经
营损益影响，联芯科技 2022 年度亏损较大。
综上，剔除置出标的联芯科技 2022 年度因处置联营企业股权形成大额投资
收益的偶发性影响，本次交易前后上市公司扣非前后归属于母公司股东的净利润
均显著提升，本次交易有利于提高公司的盈利能力。
（四）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情
况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相
关规定
本次交易前后，上市公司资产总额、负债总额及所有者权益等财务指标变动
情况如下：
单位：万元
资产负
归属于母公 少数股东权 资产总额
司股东权益 益 ④=①+②+
务数据 ① ⑤=①/
② ③ ③
④
交易前（未审数） 164,982.36 36,002.80 129,004.80 329,989.95 50.00%
交易后 239,627.82 34,756.01 27,282.37 301,666.20 79.43%
变动金额 74,645.46 -1,246.79 -28,323.75 -
变动比率 45.24% -3.46% -78.85% -8.58% -
本次交易前后，截至 2023 年 5 月 31 日的总资产由 329,989.95 万元下降至
万元，增幅为 45.24%；归母净资产由 36,002.80 万元下降至 34,756.01 万元，
降幅为 3.46%；少数股东权益由 129,004.80 万元下降至 27,282.37 万元，降幅
为 78.85%。
本次交易前后，上市公司资产负债率由 50.00%上升至 79.43%，增幅较大，
主要原因为负债总额增加及少数股东权益减少所致，具体分析如下：
（1）本次交易前后，上市公司负债总额增加的主要原因为购买大唐微电子
半导体设计在本次交易后置出上市公司，前述应付股权转让款增加了上市公司
对合并范围外关联方的负债。
（2）本次交易前，置出标的大唐半导体设计截至 2023 年 5 月 31 日合并报
表归属于母公司股东权益为 229,656.06 万元，除上市公司外的少数股东持股比
例为 43.62%，少数股东权益为 100,175.97 万元；本次交易置出大唐半导体设计
后，上市公司合并报表减少了前述少数股东权益，导致上市公司所有者权益减少。
本次交易前后，上市公司归母净资产由 36,002.80 万元下降至 34,756.01 万
元，降幅为 3.46%。主要原因为本次交易上市公司向控股子公司大唐半导体设计
购买其持有的大唐微电子 71.79%股权，上市公司由间接控股大唐微电子变为直
接控股，实质上增加了持股比例，因大唐微电子交易价格高于其账面净资产而减
少上市公司归母净资产 16,683.15 万元；同时，本次交易中上市公司因出售资产
交易价格高于控股企业账面净资产或对参股企业长期股权投资账面价值而增加
上市公司归母净资产 15,436.36 万元，综合导致上市公司归母净资产减少
法相关规定
上市公司于 2021 年发行股份购买大唐联诚 95.001%股权，增强了公司在特
种通信领域的业务布局，并与上市公司原有“安全芯片”业务形成协同优势。2021
年至今，上市公司聚焦于“安全芯片”和“特种通信”两大主业，同时推进非主
业、非优势业务剥离，2022 年已完成广州要玩、大唐软件、大唐终端等非主业、
非优势业务剥离。
本次交易中，上市公司向持股 56.38%的子公司大唐半导体设计购买其持有
的大唐微电子 71.79%股权，提升了上市公司对“安全芯片”业务主要实施主体
大唐微电子的实际持股比例；同时剥离联芯科技、大唐半导体设计1、江苏安防、
大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息共计 6 家非主业、非优势业务控参股子公
司。
大唐微电子为上市公司“安全芯片”业务的主要实施主体，近年来经营情况
较好。2021 年度和 2022 年度，大唐微电子营业收入分别为 34,814.28 万元和
利润保持稳定增长。
本次交易前，上市公司通过持股 56.38%的控股子公司大唐半导体设计间接
控制大唐微电子 71.79%股权，大唐微电子归属于上市公司的实际权益比例为
股权，提升了实际享有大唐微电子的权益比例。通过本次交易，上市公司享有的
剥离大唐微电子和联芯科技后，大唐半导体母公司主要资产为参股投资的非主业资产，与上市公司业务
协同性较低且报告期内持续亏损。
有利于提升经营业绩。
本次交易中，上市公司出售联芯科技、大唐半导体设计（不含大唐微电子）、
江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡及成都信息等非主业、非优势业务控参股
公司股权。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-5 月，上述公司经审计的净利润
情况如下：
单位：万元
上市公司 2023 年 1-5 2022 年 报告期累计净
出售资产 2021 年度
持股比例 月 度 利润
联芯科技 -2,845.43 9,784.68 23,531.93 30,471.18
联芯科技（扣非后） -2,926.99 -30,327.31
大唐半导体设计（模 -
拟报表口径） 4,065.61
江苏安防 30.82% -3,655.80 1,224.47 3,114.59 683.26
大唐电信节能 20.00% -168.69 -15.98 4.55 -180.12
大唐智能卡 14.37% -198.11 -462.21 -1,353.92 -2,014.24
成都信息 80.00% -100.83 -126.42 -353.41 -580.66
由上表可知，本次出售资产中，除联芯科技和江苏安防外，报告期内累计净
利润均为负数。
联芯科技 2021 年度和 2022 年度净利润金额较大，主要原因为当期处置了
参股公司部分股权、固定资产及无形资产等非流动资产，分别确认了 41,236.01
万元和 18,633.82 万元的非流动资产处置收益，联芯科技报告期内扣除非经常
性损益后的净利润亏损金额较大；江苏安防主营业务为高速公路与公路隧道智
能交通信息化建设、城市智能交通管理、城市轨道交通、地下综合智慧管廊及相
关系统集成服务，主营业务与上市公司“安全芯片+特种通信”两大主业战略布
局无关且为参股公司，因此其与上市公司产业发展协同性较低，属于非主业、非
优势业务资产。
针对因本次交易新增大额负债且资产负债率大幅提升的情况，上市公司在
《购买资产协议》中已明确约定购买大唐微电子股权的股权转让价款可在《债权
债务重组协议》生效后 36 个月内支付。据此，上市公司可结合后续资金筹划情
况，在未来 36 个月内自主选择分期支付时点，以合法合规方式向大唐半导体设
计支付价款。同时，为支持上市公司后续发展，控股股东中国信科集团承诺后续
将采取符合国有资产监管和上市公司监管的有效措施，尽最大努力协助上市公
司采取多种方式降低资产负债率，避免上市公司正常生产经营受到不利影响。
综上，本次交易购买的资产大唐微电子为上市公司主业核心资产，且盈利能
力较好；出售资产均为长期亏损或盈利能力较差的非主业、非优势业务。同时，
上市公司控股股东中国信科集团也将积极协助上市公司采取多种方式降低资产
负债率。本次交易有利于提高上市公司资产质量，进一步聚焦主业，有利于上市
公司增强持续经营能力，符合重组办法第十一条等的相关规定。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
本次重组的交易对方均就参与本次交易相关事宜履行了现阶段相应的内部
审议及批准程序。
（1）大唐微电子
大唐微电子其他股东国新建源基金已同意放弃对大唐半导体拟转让的大唐
微电子股权在同等条件下的优先购买权。大唐微电子其他股东公安部第一研究所
自收到大唐半导体书面通知之日起满三十日未答复，未在通知确定的期间内提出
购买请求。
（2）江苏安防
根据江苏安防其他股东分别出具的 关于同意股权转让及放弃优先购买权的
声明函》，江苏安防其他股东德富勤集团、厦门云攀风能科技有限公司确认已知
悉并同意大唐电信转让所持有的江苏安防 30.8201%股权，并同意放弃对大唐电
信拟转让股权在同等条件下的优先购买权；江苏安防其他股东徐州智安产业投资
基金合伙企业（有限合伙）自收到大唐电信书面通知之日起满三十日未答复，未
在通知确定的期间内提出购买请求，视为同意转让且未主张行使优先购买权。
（3）大唐节能
根据大唐电信与大唐节能其他股东签署的 备忘录》，大唐节能其他股东江
苏辰午节能科技股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐节
能 20%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买权。
（4）大唐智能卡
根据大唐智能卡其他股东分别出具的 关于同意股权转让及放弃优先购买权
的声明函》或书面确认，大唐智能卡其他股东深圳毅能达金融信息股份有限公司、
大唐软件技术股份有限公司确认已知悉并同意大唐电信转让所持有的大唐智能
卡 14.3727%股权，并同意放弃对大唐电信拟转让股权在同等条件下的优先购买
权。
（5）成都信息
成都信息其他股东成都空港科创投资集团有限公司已出具 关于放弃优先购
买权的声明函》，同意放弃对大唐电信拟转让成都信息股权在同等条件下的优先
购买权。
（6）大唐半导体
大唐半导体其他股东电信科研院同意大唐电信将其持有的大唐半导体
的优先购买权。
大唐微电子其他股东国新建源基金已出具书面复函，根据 增资协议及补充
协议》 合作协议》的约定，国新建源基金同意大唐电信将其所持大唐半导体
本次交易涉及的购买资产和出售资产评估报告已经中国信科集团备案。
本次交易的正式方案已获得中国信科集团批复。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
截至本报告书签署之日，本次重组尚未履行的决策程序，包括但不限于：
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件
和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
关于提供信息真
项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相
大唐电信 实、准确、完整
应的法律责任。
的承诺函
及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
大唐电信 原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本人保证所提
关于提供信息真
董事、监 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
实、准确、完整
事、高级 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
的承诺函
管理人员 人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息
和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易服
务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次
交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本企业保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
中国信科
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
集团、电
完整性承担相应的法律责任。
信科研 关于提供信息真
院、大唐 实、准确、完整
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及本次交易
控股、长 的承诺函
服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等
江移动基
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
金
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业对所提供
的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和
完整性承担法律责任，如本企业提供的有关本次交易的
相关信息和文件因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及其投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
法人主体，具备 中华人民共和国公司法》 上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格。
商、税收、土地环保、海关等法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
大唐电信 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
及其董 关于无违法违规 4. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不
事、监 行为的声明与承 存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存
事、高级 诺函 在受到证券交易所公开谴责的情形。
管理人员 5. 除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及
现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚
假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了
解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
一切法律后果。
监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国信科
中国证监会立案调查的情形。
集团、电
信科研 关于无违法违规
监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表最近三
院、大唐 行为的声明与承
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
控股、长 诺函
重大违法行为，最近12个月内未受到证券交易所公开谴
江移动基
责的情形。
金
监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表最近五
年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚。
高级管理人员或执行事务合伙人委派代表不存在严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、
误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚
假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律
后果。
司30.8201%股权、大唐电信节能服务有限公司20%股
权、北京大唐智能卡技术有限公司14.3727%股权、大唐
电信（成都）信息技术有限公司80%股权、大唐半导体
设计有限公司56.3752%股权（前述企业以下简称“置出标
的公司”，本公司持有的前述股权以下简称“置出资
产”），置出标的公司为依法设立并有效存续的有限责任
公司，本公司就置出资产对应的出资或受让置出资产的
对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、
抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况。
关于置出资产权
大唐电信 属情况的说明与
不存在权属纠纷；本公司为置出资产最终和真实所有
承诺函
人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持
股权的情形；置出资产未设置任何质押、留置，不存在
任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何
限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在
与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情
形；置出资产过户或转移不存在法律障碍。
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
构、财务等方面与本企业及本企业控制的其他企业完全
分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独
立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
中国信科 /控股股东的一致行动人，本企业将继续严格遵守有关法
集团、电 律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履
信科研 关于保持上市公 行股东义务，不利用直接/间接控股股东地位谋取不当利
院、大唐 司独立性的承诺 益，做到本企业及本企业控制的其他企业与上市公司在
控股、长 函 人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事
江移动基 任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独
金 立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业
务、机构和财务等方面的独立性。
致上市公司遭受损失的，本企业将对由此给上市公司造
成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积
极消除由此造成的任何不利影响。
中国信科 关于避免同业竞 1. 截至本函出具日，本企业及本企业控制企业与上市公
集团、电 争的承诺函 司主营业务不存在同业竞争的情形。本企业不会利用对
信科研 上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的
院、大唐 行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主
控股、长 决策。
江移动基 2. 本次重组完成后，在大唐电信作为上市公司且本企业
金 根据中国法律法规及上海证券交易所之规则被视为大唐
电信的控股股东的任何期限内，本企业将防止和避免本
企业及本企业控制企业（上市公司及其控制企业除外，
下同）从事任何与上市公司主营业务相竞争的业务。如
果本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与发
行人及其下属公司主要经营业务构成重大不利影响的同
业竞争的，如上市公司拟争取该等商业机会的，本企业
将加强内部协调与控制管理，避免出现因为同业竞争损
害上市公司利益的情况。如发现本企业及本企业控制的
其他企业未来因业务发展可能对上市公司构成重大不利
影响的同业竞争情况的，本企业届时将基于上市公司的
书面要求，依法履行法定决策程序，在符合国有资产监
管、上市公司监管相关法律法规等规范性文件规定前提
下，采用市场化公开、公平公允的方式妥善解决该等重
大不利影响的同业竞争问题。
业因违背上述承诺，给大唐电信及/或大唐电信全体股东
造成损失，本企业愿承担相应的法律责任。
公司之间将尽量减少、避免关联交易。
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交
中国信科 易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。
集团、电 在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
信科研 关于规范与减少 表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公
院、大唐 关联交易的承诺 司及其股东的合法权益。
控股、长 函 3. 本企业承诺将按照 中华人民共和国公司法》等法律
江移动基 法规以及大唐电信的公司章程的有关规定行使股东权
金 利；并承诺不利用上市公司控股股东或控股股东一致行
动人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作
承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔
偿责任。
关于不存在 上 本企业及本企业控制的机构/本人不存在 上市公司监管
市公司监管指引 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
大唐电信
第7号——上市 监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产
及其董
公司重大资产重 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成
事、监
组相关股票异常 责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组
事、高级
交易监管》第十 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
管理人员
二条规定情形的 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
说明 公司重大资产重组的情形。
中国信科 关于不存在 上 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本
集团 市公司监管指引 企业控制的机构不存在 上市公司监管指引第7号——上
第7号——上市 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
公司重大资产重 规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
组相关股票异常 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
交易监管》第十 况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
二条规定情形的 易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
说明 关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本
关于不存在 上
企业控制的机构不存在 上市公司监管指引第7号——上
市公司监管指引
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
第7号——上市
规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
电信科研 公司重大资产重
交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
院 组相关股票异常
况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
交易监管》第十
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
二条规定情形的
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
说明
重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本
关于不存在 上
企业控制的机构不存在 上市公司监管指引第7号——上
市公司监管指引
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
第7号——上市
规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
公司重大资产重
大唐控股 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
组相关股票异常
况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
交易监管》第十
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
二条规定情形的
关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产
说明
重组的情形。
本企业及本企业现任执行事务合伙人委派代表以及本企
关于不存在 上
业控制的机构不存在 上市公司监管指引第7号——上市
市公司监管指引
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
第7号——上市
定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
长江移动 公司重大资产重
易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
基金 组相关股票异常
或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
交易监管》第十
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
二条规定情形的
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组
说明
的情形。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关的投资、消费活动。
大唐电信 关于本次重组摊 事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
董事及高 薄即期回报采取 回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人 填补措施的承诺 5. 若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股
员 函 权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如
本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上
海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
中国信科
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若
集团、电
关于本次重组摊 中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
信科研
薄即期回报采取 监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
院、大唐
填补措施的承诺 时，本企业将按照中国证监会的最新规定出具补充承
控股、长
函 诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意
江移动基
中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
金
定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或
者采取相关管理措施。
大唐电信科技股
份有限公司董
大唐电信 1. 截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。
事、监事、高级
董事、监 2. 若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份
管理人员
事、高级 之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减
关于不存在减持
管理人员 持所持有的上市公司股份。
情况或减持计划
的承诺函
中国信科
集团、电
信科研 关于不存在减持
持所持上市公司股票的情形。
院、大唐 情况或减持计划
控股、长 的承诺函
企业不存在减持所持上市公司股票的计划。
江移动基
金
（二）交易对方相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料等） 。本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
关于提供信息真
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
大唐发展 实、准确、完整
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺函
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料等） 。本公司保证所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文
件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如因本公司所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
关于提供信息真
大唐半导 公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
实、准确、完整
体 任。
的承诺函
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公
司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
责任。
公司之间将尽量减少、避免关联交易。
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及大唐电信的公司章程、关联交
易管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。
在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避
大唐发 关于规范与减少 表决的义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公
展、大唐 关联交易的承诺 司及其股东的合法权益。
半导体 函 3. 本企业承诺将按照 中华人民共和国公司法》等法律
法规以及大唐电信的公司章程的有关规定行使股东权
利；并承诺不利用上市公司控股股东控制的其他企业地
位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
法的、具有约束力的承诺，如因本企业未履行上述所作
承诺而给上市公司造成损失，本企业将依法承担相应赔
偿责任。
业以下简称“置出标的公司”，本公司持有的前述股权以
下简称“置出资产”） ，置出标的公司为依法设立并有效存
续的有限责任公司，本公司就置出资产对应的出资或受
让置出资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出
资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责
任的情况。
关于置出资产权 不存在权属纠纷；本公司为置出资产最终和真实所有
大唐半导
属情况的说明与 人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持
体
承诺函 股权的情形；置出资产未设置任何质押、留置，不存在
任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何
限制置出资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在
与置出资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情
形；置出资产、过户或转移不存在法律障碍。
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
公司71.7862%股权（前述企业以下简称“置入标的公
司”，本公司持有的前述股权以下简称“置入资产”） ，置
入标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本
公司就置入资产对应的出资或受让置入资产的对价已全
部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资
关于置入资产权
大唐半导 等违反股东应承担的义务或责任的情况。
属情况的说明与
体 2. 本公司合法拥有上述置入资产完整、清晰的所有权，
承诺函
不存在权属纠纷；本公司为置入资产最终和真实所有
人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持
股份的情形；置入资产未设置任何质押、留置，不存在
任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何
限制置入资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在
与置入资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情
形。
述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
任。
至本次交易实施完毕之日或本次交易终止之日（以先到
之日为准） ，除非事先取得上市公司书面同意，否则不转
让本公司所持有的全部或部分置入资产。如本公司违反
本函中的承诺出售本公司所持有的全部或部分置入资
产，本公司知悉，本公司及/或股权受让方均不能作为本
次交易对象。本公司承诺不会因此向上市公司及其关联
方提出任何主张。
法人主体，具备 中华人民共和国公司法》 上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格。
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
关于合规和诚信
大唐发展 监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督
情况的承诺函
管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪
律处分的情形。
监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
法人主体，具备 中华人民共和国公司法》 上市公司重
大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
规定的参与本次交易的主体资格。
监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
大唐半导 关于合规和诚信 3. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、
体 情况的承诺函 监事、高级管理人员最近五年内不存在被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪
律处分的情形。
讼、仲裁案件外，本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的其他重大民事诉讼或者仲裁的情况。
监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本
关于不存在 上
企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在 上
市公司监管指引
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
第7号——上市
票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉
公司重大资产重
大唐发展 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
组相关股票异常
查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重
交易监管》第十
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
二条规定情形的
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
说明
与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本
关于不存在 上
企业控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在 上
市公司监管指引
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股
第7号——上市
票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉
大唐半导 公司重大资产重
嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
体 组相关股票异常
查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重
交易监管》第十
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
二条规定情形的
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参
说明
与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）标的公司相关承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关于提供信息真
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
江苏安防 实、准确、完整
完整性承担相应的法律责任。
的承诺函
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
关于提供信息真
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
大唐节能 实、准确、完整
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
的承诺函
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关于提供信息真
大唐智能 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
实、准确、完整
卡 完整性承担相应的法律责任。
的承诺函
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
关于提供信息真
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
成都信息 实、准确、完整
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
的承诺函
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关于提供信息真
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
联芯科技 实、准确、完整
完整性承担相应的法律责任。
的承诺函
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
关于提供信息真
大唐半导 安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
实、准确、完整
体 完整性承担相应的法律责任。
的承诺函
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
关于提供信息真
大唐微电 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等） 。本公司保
实、准确、完整
子 证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
的承诺函
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
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投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信
江苏安防 3. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
情况的承诺函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
仲裁案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大
于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在
的诉讼、仲裁案件。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
关于合规和诚信 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
大唐节能
情况的承诺函 3. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜
在的诉讼、仲裁案件。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
大唐智能 关于合规和诚信
情形。
卡 情况的承诺函
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
存在正在进行的涉案金额大于1000万元以上的重大诉
讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、仲裁案件。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
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未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
关于合规和诚信
成都信息 3. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
情况的承诺函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
案件外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于
诉讼、仲裁案件。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
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未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
关于合规和诚信 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
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情况的承诺函 3. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
大于1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜
在的诉讼、仲裁案件。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
大唐半导 关于合规和诚信 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
体 情况的承诺函 3. 本公司及本公司董事、监事及高级管理人员在最近五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于1000万
元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、
仲裁案件。
术监督、税务、劳动用工、社会保障、住房公积金、环
境保护、安全生产等法律、行政法规而受到行政处罚的
情形。
未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
大唐微电 关于合规和诚信
子 情况的承诺函
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
违反诚信的情况。
外，本公司不存在其他正在进行的涉案金额大于1000万
元以上的重大诉讼、仲裁案件，也不存在潜在的诉讼、
仲裁案件。
（本页无正文，为 大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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