江苏太湖律师事务所
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无锡贝斯特精机股份有限公司
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法律意见书
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二〇二三年【十一】月
法律意见书
江苏太湖律师事务所
关于
无锡贝斯特精机股份有限公司
二〇二二年限制性股票激励计划预留授予事项的
法律意见书
【2023】太律非字第 399 号
致：无锡贝斯特精机股份有限公司
江苏太湖律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡贝斯特精机股份有限公
司（以下简称“公司”或“贝斯特精机”）的委托，担任公司2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的专项法
律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》（以下简称“《公司
法》）”《中华人民共和国证券法(2019年修订)》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激
励管理办法(2018年修订)》（以下简称“《管理办法》”）、创业板上市公司持
续监管办法（试行）（以下简称“《持续监管办法》”）以及深圳证券交易所
(以下简称“深交所”)发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8
月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》（以下简称“《监管指
南》”）等法律、法规、规范性文件之规定，就贝斯特精机2022年限制性股票激
励计划(以下简称“本次股权激励计划”)预留授予的相关事项(以下统称“本次
授予”)出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证
言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提
供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而作出合理判断。
法律意见，不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
所关于无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之
法律意见书》的简称一致。
其他申请材料一起申报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次授予的相关事项出具法律意见如下。
正 文
一、本次授予的批准和授权
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
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会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一
次临时股东大会的议案》等与本激励计划相关的议案。同日，公司独
立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核实<2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等与本激
励计划相关的议案。
受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2022年11月7日召开的
全体股东征集投票权。
励对象的姓名和职务在公司OA平台系统进行了公示。公示期内，公司
监事会未收到任何对本次股权激励计划拟激励对象名单的异议。2022
年11月2日，公司披露了监事会出具的《无锡贝斯特精机股份有限公司
监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
况的自查报告》。
<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量
的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的
议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公
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司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的激
励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。
的公告》，限制性股票首次授予登记数量192万股，限制性股票首次授
予登记人数为118人。
会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及
数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司
计划（草案）》的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格及授
予数量进行相应调整。
案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
案》。同日，公司监事会对2022年限制性股票激励计划授予预留部分
限制性股票的激励对象名单进行审核进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合
《公司法》、《管理办法》、《监管指南)》等法律、法规和规范性文件及《无
锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定。
二、本次授予的情况
（一）本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《管理办法》《上市规则)》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
（二）本次授予的授予日
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确
定本次股权激励计划的授予日。
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确认
本次授予条件已经成就，同意以2023年11月6日为授予日。独立董事认为，前述
授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定，同时
本次授予符合公司《激励计划 (草案)》中关于激励对象获授限制性股票的相关
规定。
根据公司第四届监事会第六次会议决议，监事会认为公司具备实施激励计
划的主体资格，同意公司以2023年11月6日作为预留授权日/授予日。
根据《激励计划(草案)》、公司书面确认并经核查，预留部分限制性股票授
予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。限制性股票授予日为交
易日且不在下列期间内：
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之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》、《激励计划
(草案)》的相关规定。
（三）本次授予的授予对象、数量和价格
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为
本次授予条件已经成就，同意确定以2023年11月6日为预留部分授予日，以5.87
元/股的授予价格向符合授予条件的18名激励对象授予40.8万股第二类限制性股
票。同日，公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》并就激励对象名单发表了
《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）的核查意
见》，监事会认为本次授予激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的
条件已成就。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
办法》、《自律指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划 (草
案)》的规定；
券法》、《管理办法》、《上市规则》以及《激励计划(草案)》的相关
规定；
计划(草案)》以及《上市规则》的相关规定；
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计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生
效。
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【本签字盖章页仅用于江苏太湖律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限
公司二〇二二年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书】
江苏太湖律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
单世文 吴晓丹 律师
乔羽 律师
二〇二三年十一月六日
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