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董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对
公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公
司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、
《无锡雪浪环境科技股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以
下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，是由董事组成的委员
会，主要负责内、外部审计的沟通和评价，财务信息及其披露的审阅，重大决策
事项监督和检查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中过
半数为独立董事，独立董事中至少须有一名为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会决定。当主任委员不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本细则的规定补足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会根据本细则的规定补足
委员人数。
在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定履行相关职责。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员
的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细则的规定履行职务。
第七条 审计委员会下设内控审计部，负责对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督等工作。内控审计部对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，监督及评估内部审计工作，
指导内部审计部门的有效运作；
（二）至少每季度召开一次会议，审阅内部审计部门提交的工作计划和报告
等，督促公司内部审计计划的实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位之间的关系；
（四）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（五）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）公司章程和董事会授权的其他事宜及相关法律法规、深圳证券交易所
相关规定中涉及的其他事项。
第九条 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程等规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽
责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内
事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
第十四条 审计委员会应当督导内控审计部至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内控审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司董事会或者审计委员会应当根据内控审计部出具的评价报告
及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下
内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人
（主任委员）召集和主持。审计委员会召集人不能履行职责时，应指定一名独立
董事委员代为履行职责。
第十七条 审计委员会每年须至少召开两次定期会议，分别审议中期财务报
告和年度财务报告，定期会议的会议通知须于会议召开十日前以电话、传真、邮
寄送达、电子邮件或直接送达等方式送达至全体委员。
审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上（含两名）审计委员会
委员提议，或审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议的
会议通知须于会议召开三日前以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达等
方式送达至全体委员。
第十八条 审计委员会会议须有三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出决议，须经全体委员过半数通过。
第十九条 会议表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采用通讯方式召
开。
第二十条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意
见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其
他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立
董事委员代为出席。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请公司监事、董事会秘书、内
部审计人员、财务人员、法律顾问、外部审计机构代表等相关人员列席委员会会
议并提供必要信息。
第二十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
须在委员会会议记录上签字。会议记录由公司证券事务部保存，保存期限至少为
十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第五章 附则
第二十六条 本工作细则所称“以上”、
“以内”都含本数；
“低于”、
“多于”、
“超过”、“不足”不含本数。
第二十七条 本工作细则自公司董事会审议通过后生效。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释、修订。
第二十九条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则为准。
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