中信证券股份有限公司关于
上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”、“澳华内镜”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对澳
华内镜首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，并出具本核查意见。
核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），公司首次向社会公开发
行人民币普通股（A 股）33,340,000 股，并于 2021 年 11 月 15 日在上海证券交
易所科创板上市，发行完成后总股本为 133,340,000 股，其中有限售条件流通股
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，涉及限售股股
东 1 名，对应限售股数量 1,667,000 股。占目前公司总股本的 1.24%，限售期为
公司股票上市之日起 24 个月，该部分限售股将于 2023 年 11 月 15 日起上市流
通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2023 年 6 月 5 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作，新增股份 61.50 万股，本次股权激励归属登
记使公司总股本由 133,340,000 股变更为 133,955,000 股，上市流通日期为 2023
年 6 月 9 日。具体内容详见澳华内镜于 2023 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
截至 2023 年 11 月 6 日，公司总股本为 133,955,000 股，较首次公开发行完
成后的总股本 133,340,000 股增加了 615,000 股，本次上市流通的限售股占 2023
年 11 月 6 日公司总股本的比例为 1.24%。
除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因其
他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
中信证券投资有限公司承诺：获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行股票并上市之日起 24 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的法
律法规，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 1,667,000 股，占目前公司股本总数的
比例为 1.24%，限售期为 24 个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部
战略配售股份数量。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 11 月 15 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 剩余限
持有限售 本次上市流
序 股占公司 售股数
股东名称 股数量 通数量
号 总股本比 量
（股） （股）
例 （股）
合计 1,667,000 1.24% 1,667,000 0
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入方式保留两位小数；
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 1,667,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，澳华内镜本次上市流通的限售股股份持有人严格
遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数
量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规和规
范性文件的要求。保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议
（以下无正文）
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