内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
内蒙古新华发行集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步完善内蒙古新华发行集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护股东的利
益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关法律法规
及《内蒙古新华发行集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他
职务， 并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接和
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
在公司下设的提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立
董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法
定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
（一）独立董事候选人根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼
任职务的规定；
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
（七）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独
立董事、独立监事的通知》的规定；
（八）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（九）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（十）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其直系亲属；
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关
系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；“重大业务往
来”是指根据相关规定或者《公司章程》需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
选举决定。独立董事的选举和表决程序应符合《公司章程》
的有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照本制度第十一条以及本条前款的规定披露相关内容，并将
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。
独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证
监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次
以上通报批评；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出
席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第三章 独立董事的职权与责任
第十八条 独立董事履职下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条所列公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制
度第十九条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会
的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明
确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召
集人另有规定的，从其规定。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告
应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会
次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作
情况；
（三）对本制度第二十三条所列事项进行审议和行使本
制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大
会通知时披露。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
第四章 独立董事的履职保障
第二十九条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。公司应
当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事
参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独
立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通
知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资
料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。公
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明
情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将
受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除
阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办
理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用，由公司承担。
第三十四条 公司应当给予独立董事与其承担职责相适
应的津贴。津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通
过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
内蒙古新华发行集团股份有限公司 独立董事工作制度
第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附 则
第三十六条 本制度未尽事宜，公司依照有关法律、行政
法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与日后
颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时，按照有关法律、行政法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”
含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本
数。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修改。
第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之后生效
并适用。
内蒙古新华发行集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
