重庆再升科技股份有限公司
（股票代码 603601）
重庆 渝北
二〇二三年十一月
议案三《关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》...... 41
会议议程
重庆再升科技股份有限公司
（2023 年 11 月 16 日）
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当时的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—
现场会议时间：2023 年 11 月 16 日上午 10:00
现场会议地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路 1 号公司五楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律
师等
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、审议下列议案
四、出席现场会议的股东进行投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表律师意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
议案一
重庆再升科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东:
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分
条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事 向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事提名的方式和程序如下： 事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司非独立董事候选人由董事 （一）公司非独立董事候选人由董事
会、单独或者合并持有公司 3%以上 会、单独或者合并持有公司 3%以上
股 份的股东向董事会提出，由董事 股份的股东向董事会提出，由董事会
会以提案方式提交股东大会选举； 以提案方式提交股东大会选举；
（二）公司独立董事候选人由董事 （二）公司独立董事候选人由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 会、监事会、单独或者合并持有公司
董事会以提案方式提交股东大会选
董事会以提案方式提交股东大会选 举。提名人不得提名与其存在利害关
举； 系的人员或者有其他可能影响独立履
（三）公司监事候选人中由股东代表 职情形的关系密切人员作为独立董事
担任的，由单独或者合并持有公司 候选人。依法设立的投资者保护机构
监事会以提案的方式提交股东大会选 名独立董事的权利；
举； （三）公司监事候选人中由股东代表
（四）公司监事候选人中由职工代表 担任的，由单独或者合并持有公司
担任的，经职工代表大会、职工大会 3%以上股份的股东或监事会提出，由
或者其他形式民主选举产生后，直接 监事会以提案的方式提交股东大会选
进入监事会； 举；
（五）提名人应向董事会提供其提出 （四）公司监事候选人中由职工代表
的董事或监事候选人简历和基本情 担任的，经职工代表大会、职工大会
况， 董事会应在股东大会召开前向 或者其他形式民主选举产生后，直接
股东公告董事或监事候选人的简历和 进入监事会；
基本情况；独立董事的提名人应当充 （五）提名人应向董事会提供其提出
分了解被提名人的职业、学历、职 的董事或监事候选人简历和基本情
称、详细的工作经历和兼职等情况， 况，董事会应在股东大会召开前向股
并对其担任独立董事的资格和独立性 东公告董事或监事候选人的简历和基
发表意见； 本情况；独立董事的提名人应当充分
（六）董事或监事候选人应在股东大 了解被提名人的职业、学历、职称、
会召开之前作出书面承诺，同意接受 详细的工作经历、全部和兼职、有无
提名，承诺公开披露的董事或监事候 重大失信等不良记录等情况，并对其
选人的资料真实、完整并保证当选后 符合独立性和担任独立董事的资格和
切实履行董事或监事职责；被提名的 独立性其他条件发表意见；
独立董事应当就其本人与公司之间不 （六）董事或监事候选人应在股东大
存在任何影响其独立客观判断的关系 会召开之前作出书面承诺，同意接受
发表公开声明。 提名，承诺公开披露的董事或监事候
选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事职责；被提名的
独立董事应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事 权的股东、1/3 以上董事、过半数独
会，可以提议召开董事会临时会议。 立董事或者监事会，可以提议召开董
董事长应当自接到提议后 10 日内， 事会临时会议。董事长应当自接到提
召集和主持 董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
公司相关制度作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
以上制度的其他内容不变。
本议案已经 2023 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董事会
议案二
重庆再升科技股份有限公司
关于修订公司相关制度部分条款的公告
各位股东:
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《重庆再升科技股份有限公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公
司实际情况，拟对公司相关制度部分条款进行修订，具体修订情况如下：
一、《关于修订公司股东大会议事规则》详细内容如下：
修订前 修订后
第十七条 单独或者合计持有公司 3% 第十七条 单独或者合计持有公司 3%
以上股份的普通股股东（含表决权恢 以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会 复的优先股股东），可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提 召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 交召集人。召集人应当在收到提案后
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东 除前款规定外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知 大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
规则第十六条规定的提案，股东大会 规则第十六条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
董事、监事候选人名单以提案的方 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事提 式提请股东大会表决。董事、监事提
名的方式和程序为： 名的方式和程序为：
（一）公司非独立董事候选人由董事 （一）公司非独立董事候选人由董事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股 会、单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东向董事会提出，由董事会以 份的股东向董事会提出，由董事会以
提案方式提交股东大会选举： 提案方式提交股东大会选举：
（二）公司独立董事候选人由董事 （二）公司独立董事候选人由董事
会、监事会、单独或者合并持有公司 会、监事会、单独或者合并持有公司
董事会以提案方式提交股东大会选 董事会以提案方式提交股东大会选
举； 举，提名人不得提名与其存在利害关
（三）公司监事候选人中由股东代表 系的人员或者有其他可能影响独立履
担任的，由单独或者合并持有公司 3% 职情形的关系密切人员作为独立董事
以上股份的股东或监事会提出，由监 候选人。依法设立的投资者保护机构
事会以提案的方式提交股东大会选 可以公开请求股东委托其代为行使提
举； 名独立董事的权利；
（四）公司监事候选人中由职工代表 （三）公司监事候选人中由股东代表
担任的，经职工代表大会、职工大会 担任的，由单独或者合并持有公司 3%
或者其他形式民主选举产生后，直接 以上股份的股东或监事会提出，由监
进入监事会； 事会以提案的方式提交股东大会选
（五）提名人应向董事会提供其提出 举；
的董事或监事候选人简历和基本情 （四）公司监事候选人中由职工代表
况，董事会应在股东大会召开前向股 担任的，经职工代表大会、职工大会
东公告董事或监事候选人的简历和基 或者其他形式民主选举产生后，直接
本情况；独立董事的提名人应当充分 进入监事会；
了解被提名人的职业、学历、职称、 （五）提名人应向董事会提供其提出
详细的工作经历和兼职等情况，并对 的董事或监事候选人简历和基本情
其担任独立董事的资格和独立性发表 况，董事会应在股东大会召开前向股
意见； 东公告董事或监事候选人的简历和基
董事或监事候选人应在股东大会召 本情况；独立董事的提名人应当充分
开之前作出书面承诺，同意接受提 了解被提名人的职业、学历、职称、
名，承诺公开披露的董事或监事候选 详细的工作经历、全部兼职、有无重
人的资料真实、完整并保证当选后切 大失信等不良记录等情况，并对其符
实履行董事或监事职责；被提名的独 合独立性和担任独立董事的其他条件
立董事应当就其本人与公司之间不存 发表意见和兼职等情况，并对其担任
在任何影响其独立客观判断的关系发 独立董事的资格和独立性发表意见；
表公开声明。 董事或监事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事或监事候选
人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事或监事职责；被提名的独
立董事应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
新增 第五十三条 本制度由公司董事会拟
定，公司股东大会审议批准，修改时
亦同。
二、《关于修订公司董事会议事规则》详细内容如下：
修订前 修订后
第五条 董事会由 8 名董事组成，其 第五条 董事会由8名董事组成，其中
中独立董事 3 名。董事会设董事长一 独立董事3名且至少包含1名会计专业
名，可以设副董事长若干名。董事由 人士。董事会设董事长一名，可以设
股东大会选举或更换，任期三年。董 副董事长若干名。董事由股东大会选
事任期届满，可连选连任。董事在任 举或更换，任期三年。董事任期届
期届满以前，可由股东大会解除其职 满，可连选连任。董事在任期届满以
务。 前，可由股东大会解除其职务。
第二十七条 专门委员会成员全部由 第二十七条 专门委员会成员全部由
董事组成，委员会成员应为单数，并 董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于三名。其中审计委员会、提 不得少于三名。其中审计委员会、成
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 员应当为不在公司担任高级管理人员
董事应占多数并担任召集人，审计委 的董事，其中独立董事应当过半数，
员会的召集人为会计专业人士。 并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。
第三十条 审计委员会的主要职责 第三十条 审计委员会负责审核公司
是： 财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）监督及评估外部审计工作，提 部审计工作和内部控制，下列事项应
议聘请或更换外部审计机构； 当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督及评估内部审计工作，负 后，提交董事会审议：
责内部审计和外部审计的协调； （一）披露财务会计报告及定期报告
（三）审核公司的财务信息及其披 中的财务信息、内部控制评价报告；
露； （二）聘用或者解聘承办公司审计业
（四）监督及评估公司的内控制度； 务的会计师事务所；
（五）负责法律法规、公司章程和董 （三）聘任或者解聘公司财务负责
事会授权的其他事项。 人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负
责内部审计和外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内控制度；
（五）负责法律法规、公司章程和董
事会授权的其他事项。
第三十一条 提名委员会的主要职责 第三十一条 提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，
（一）研究董事、高级管理人员的选 对董事、高级管理人员人选及其任职
择标准和程序并提出建议； 资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（二）遴选合格的董事和高级管理人 董事会提出建议：
员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员人 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
选进行审核并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人
员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人
选进行审核并提出建议。
第三十二条 薪酬与考核委员会的主 第三十二条 薪酬与考核委员会负责制
要职责是： 定董事、高级管理人员的考核标准并
（一）研究董事与高级管理人员考核 进行考核，制定、审查董事、高级管
的标准，进行考核并提出建议； 理人员的薪酬政策与方案，并就下列
（二）研究和审查董事、高级管理人 事项向董事会提出建议：
员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。
第三十三条 各专门委员会委员由董 第三十三条 各专门委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者三 事长、二分之一以上独立董事或者三
分之一以上的董事提名，并由董事会 分之一以上的董事提名，并由董事会
过半数选举产生，由董事会任命。各 过半数选举产生，由董事会任命。各
专门委员会设召集人一名，其中审计 专门委员会设召集人一名，其中审计
委员会的召集人应为会计专业人士。 委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会委员任期与董事会 各专门委员会委员任期与董事会
任期一致，委员任期届满，连选可以 任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董 连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由董 事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据本规则的规定选举和补足委 事会根据本规则的规定选举和补足委
员人数。 员人数。
新增 第六章 独立董事专门会议
新增 第三十九条 公司应当根据需要不定
期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。下列事项应当经独立董
事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出
的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增 第四十条 独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
新增 第四十一条 公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第四十八条 除本规则另有规定外， 第四十八五十一条 除本规则另有规
董事会在发出会议通知的同时，应当 定外，董事会在发出会议通知的同
给所有董事提供足够的资料，包括会 时，应当给所有董事提供足够的资
议议题的相关背景材料和有助于董事 料，包括会议议题的相关背景材料和
理解公司业务进展的信息和数据。 有助于董事理解公司业务进展的信息
当二名或二名以上独立董事认为资 和数据。
料不充分或论证不明确时，可联名书 当二名或二名以上独立董事认为资料
面向董事会提出延期召开董事会会议 不充分或论证不明确时，可联名书面
或延期审议该事项，董事会应予以采 向董事会提出延期召开董事会会议或
纳，上市公司应当及时披露相关情 延期审议该事项，董事会应予以采
况。 纳，上市公司应当及时披露相关情
况。
第五十六条 公司重大关联交易、聘 第五十六九条 公司重大关联交易、
用或解聘会计师事务所，应由二分之 聘用或解聘会计师事务所，应由二分
一以上独立董事同意后，方可提交董 之一以上独立董事同意后，方可提交
事会讨论。 董事会讨论。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
三、《关于修订公司独立董事工作制度》详细内容如下：
修订前 修订后
第一条 为了完善公司治理结构，规 第一条 为了完善公司治理结构，规
范公司运作，强化对董事会、管理层 范公司运作，强化对董事会、管理层
的监督、约束，更好地保护中小股东 的监督、约束，更好地保护中小股东
的合法权益，根据《中华人民共和国 的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》 （以下简称“公司 公司法》（以下简称“公司法”）、
法”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“证券法”）、 中国证 称“证券法”）、中国证监会《上市
监会《上市公司治理准则》、《上市 公司治理准则》、《上市公司独立董
公司独立董事规则》（以下简称 事规则上市公司独立董事管理办法》
“《独立董事规则》”）、《上海证 （以下简称“《独立董事规则独立董
券交易所股票上市规则》等法律、法 事办法》”）、《上海证券交易所股
规、规范性文件和《重庆再升科技股 票上市规则》等法律、法规、规范性
份有限公司章程》（以下简称“公司 文件和《重庆再升科技股份有限公司
章程”），制订本制度。 章程》（以下简称“公司章程”），
制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及其 除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立 主要股东、实际控制人不存在直接或
客观判断的关系的董事。 者间接利害关系，或者其他可能妨碍
其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 公司独立董事应占全体董事 第四条 公司独立董事应占全体董事
人数三分之一以上，其中至少包括一 人数三分之一以上，其中至少包括一
名会计专业人士。公司现设独立董事 名会计专业人士。公司现设独立董事
以会计专业人士身份被提名为独 以会计专业人士身份被提名为独
立董事候选人的，应当具备较丰富的 立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下 会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一： 列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格； （一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理 （二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授职称或者博 专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位； 士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称， （三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业 且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。 岗位有 5 年以上全职工作经验。
独立董事应当在董事会提名、审 独立董事应当在董事会提名、审
计、薪酬和考核委员会等专门委员会 计、薪酬和考核委员会等专门委员会
成员中占有二分之一以上的比例。 成员中占有二分之一以上的比例过半
数且担任召集人，审计委员会的召集
人应由独立董事中会计专业人士担
任。
第五条 担任公司独立董事的人士应 第五条 担任公司独立董事的人士应
当具备行使职权的下列任职条件： 当具备行使职权的下列任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资 关规定，具备担任上市公司董事的资
格； 格；
（二）具有《独立董事规则》和公司 （二）符合《独立董事办法》和公司
章程所要求的独立性； 章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章 识，熟悉相关法律法规和规则；
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会 （四）具有五年以上履行独立董事职
计、财务、管理或者其他履行独立董 责所必需的法律、会计或者经济等工
事职责所必需的工作经验； 作经验；
（五）证券交易所及公司章程规定的 （五）具有良好的个人品德，不存在
其他条件。 重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有《独立董事规则》和公司
章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会
计、财务、管理或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五）证券交易所及公司章程规定的
其他条件。
第六条 独立董事候选人应当无下列 第六条 独立董事候选人应当具有良
不良纪录： 好的个人品德，不得存在法律、行政
（一）最近 36 个月曾被中国证监会 法规、中国证监会规定、上海证券交
行政处罚； 易所业务规则规定不得被提名为上市
（二）处于被证券交易所公开认定为 公司董事的情形，并不得存在应当无
不适合担任上市公司董事的期间； 下列不良纪录：
（三）最近 36 个月曾受证券交易所 （一）最近36个月内因证券期货违法
公开谴责或者 2 次以上通报批评； 犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 司法机关刑事处罚的；
次未出席董事会会议，或者未亲自出 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
席董事会会议的次数占当年董事会会 国证监会立案调查或者被司法机关立
议次数三分之一以上； 案侦查，尚未有明确结论意见的；
（五）曾任职独立董事期间，发表的 （三）最近36个月内受到证券交易所
独立意见明显与事实不符； 公开谴责或3次以上通报批评的；
（六）中国证监会、上海证券交易所 （四）存在重大失信等不良记录；
认定的其他情形。 （五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会
提议召开股东大会予以解除职务，未
满12个月的；
（六）中国证监会、上海证券交易所认
定的其他情形。
（一）最近 36 个月曾被中国证监会
行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所
公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2
次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的
独立意见明显与事实不符；
（六）中国证监会、上海证券交易所
认定的其他情形。
第七条 下列人员不得担任公司的独 第七条 独立董事必须具有独立性，
立董事： 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系 人员及其配偶、父母、子女、主要社
（直系亲属是指配偶、父母、子女 会关系；
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 （二）直接或者间接持有公司已发行
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 股份百分之一以上或者是公司前十名
配偶的兄弟姐妹等）； 股东中的自然人股东及其配偶、父
（二）直接或间接持有公司已发行股 母、子女；
份 1%以上的自然人股东及其直系亲属 （三）在直接或者间接持有公司已发
或者是公司前十名股东中的自然人股 行股份百分之五以上的股东或者在公
东及其直系亲属； 司前五名股东任职的人员及其配偶、
（三）在直接或间接持有公司已发行 父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司前 （四）在公司控股股东、实际控制人
五名股东单位任职的人员及其直系亲 的附属企业任职的人员及其配偶、父
属； 母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企 （五）与公司及其控股股东、实际控
业任职的人员； 制人或者其各自的附属企业有重大业
（五）为公司及其控股股东或者其各 务往来的人员，或者在有重大业务往
自的附属企业提供财务、法律、咨询 来的单位及其控股股东、实际控制人
等服务的人员，包括提供服务的中介 任职的人员；
机构的项目组全体人员、各级复核人 （六）为公司及其控股股东、实际控
员、在报告上签字的人员、合伙人及 制人或者其各自附属企业提供财务、
主要负责人； 法律、咨询、保荐等服务的人员，包
（六）在与公司及其控股股东或者其 括但不限于提供服务的中介机构的项
各自的附属企业具有重大业务往来的 目组全体人员、各级复核人员、在报
单位担任董事、监事和高级管理人 告上签字的人员、合伙人、董事、高
员，或者在该业务往来单位的控股股 级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
东单位担任董事、监事和高级管理人 项至第六项所列举情形的人员；
员； （八）法律、行政法规、中国证监会
（七）最近一年内曾经具有前六项所 规定、上海证券交易所业务规则和公
列举情形的人员； 司章程规定的不具备独立性的其他人
（八）法律、行政法规、部门规章等 员。
规定的其他人员； 前款规定的“主要社会关系”系指
（九）公司章程规定的其他人员； 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
（十）中国证监会和证券交易所认定 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
的其他人员。 女配偶的父母等；“重大业务往来”系
指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者《公司章程》规定需提交股东
大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”系指
担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
份 1%以上的自然人股东及其直系亲属
或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行
股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司实际控制人及其附属企
业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各
自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其
各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事和高级管理人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人员；
（九）公司章程规定的其他人员；
（十）中国证监会和证券交易所认定
的其他人员。
第八条 公司董事会、监事会、单独 第八条 公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上 或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并 的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。 经股东大会选举决定。前述提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第十条 提名人应当充分了解被提名 第十条 提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经 人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，就被提名人履 历、全部兼职、有无重大失信等不良
职能力及是否存在影响其独立性的情 记录等情况，并对其符合独立性和担
形进行审慎核实，并就核实结果作出 任独立董事的其他条件发表意见。被
声明。被提名人应当就其是否符合法 提名人应当就其符合独立性和担任独
律法规及证券交易所相关规定有关独 立董事的其他条件作出公开声明。提
立董事任职条件及独立性的要求作出 名委员会应当对被提名人任职资格进
声明。 行审查，并形成明确的审查意见。就
选举独立董事的股东大会召开 被提名人履职能力及是否存在影响其
前，公司董事会应当按照规定披露上 独立性的情形进行审慎核实，并就核
述内容。如独立董事是在股东大会临 实结果作出声明。被提名人应当就其
时提出提名的，上述内容应当在股东 是否符合法律法规及证券交易所相关
大会决议公告中披露。 规定有关独立董事任职条件及独立性
的要求作出声明。
选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露上
述内容。如独立董事是在股东大会临
时提出提名的，上述内容应当在股东
大会决议公告中披露。
第十一条 公司在发布关于选举独立 第十一条 公司应当在选举独立董事
董事的股东大会通知时,应当将所有 的股东大会召开前，在发布关于选举
独立董事候选人的有关材料(包括但 独立董事的股东大会通知时,应当将
不限于提名人声明、候选人声明、独 所有独立董事候选人的有关材料(包
立董事履历表)报送证券交易所备 括但不限于提名人声明、候选人声
案。公司董事会对独立董事候选人的 明、独立董事履历表)报送证券交易
有关情况有异议的, 应当同时报送董 所备案，相关报送材料应当真实、准
事会的书面意见。 确、完整。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的, 应当同时
报送董事会的书面意见。
第十二条 独立董事候选人的任职资 第十二条 独立董事候选人的任职资
格由证券交易所按规定进行审核。对 格由证券交易所按规定进行审核。对
证券交易所提出异议的独立董事候选 上海证券交易所提出异议的独立董事
人,公司不得将其提交股东大会选举 候选人,公司不得将其提交股东大会
为独立董事,并应当根据相关规定延 选举为独立董事,并应当根据相关规
期召开或者取消股东大会，或者取消 定延期召开或者取消股东大会，或者
股东大会相关提案。在召开股东大会 取消股东大会相关提案。在召开股东
选举独立董事时,公司董事会应当对 大会选举独立董事时,公司董事会应
独立董事候选人是否被证券交易所提 当对独立董事候选人是否被证券交易
出异议的情况进行说明。 所提出异议的情况进行说明。
新增 第十四条 在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起36
个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
第十四条 股东大会选举独立董事实 第十四五条 股东大会选举独立董事
行累积投票制。 实行累积投票制。两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自 第十五六条 独立董事连续3次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股 出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。独立董事应当亲自
出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第十六条 独立董事任期届满前，公 第十六七条 独立董事任期届满前，
司可以经法定程序解除其职务提前解 公司可以经法定程序解除其职务提前
除职务的，公司应将其作为特别披露 解除职务的，公司应将其作为特别披
事项予以披露。 露事项及时披露具体理由和依据予以
披露。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合《独立董事办法》
第七条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《独立董事办法》或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可 第十七八条 独立董事在任期届满前
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 可以提出辞职。独立董事辞职应向董
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 事会提交书面辞职报告，对任何与其
职有关或其认为有必要引起公司股东 辞职有关或其认为有必要引起公司股
和债权人注意的情况进行说明。 东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注
事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合《独立董事办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第十八条 如果因独立董事辞职导致 第十八条 如果因独立董事辞职导致
公司董事会中独立董事的人数或所占 公司董事会中独立董事的人数或所占
的比例低于《独立董事规则》规定的 的比例低于《独立董事规则》规定的
最低要求或者独立董事中没有会计专 最低要求或者独立董事中没有会计专
业人士时，该独立董事的辞职报告应 业人士时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生 当在下任独立董事填补其缺额后生
效。在改选的独立董事就任前，独立 效。在改选的独立董事就任前，独立
董事仍应当按照法律、法规、规范性 董事仍应当按照法律、法规、规范性
文件及公司章程的规定履行职务。该 文件及公司章程的规定履行职务。该
独立董事的原提名人或公司董事会应 独立董事的原提名人或公司董事会应
当自该独立董事辞职之日起三个月内 当自该独立董事辞职之日起三个月内
提名新的独立董事候选人。 提名新的独立董事候选人。
第十九条 独立董事出现不符合独立 第十九条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职 性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形时，由此造成公司独立董事 责的情形时，由此造成公司独立董事
达不到《独立董事规则》要求的人数 达不到《独立董事规则》要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人 时，公司应按规定补足独立董事人
数。 数。
新增 第五章 独立董事专门会议
新增 第十九条 公司应当根据需要不定期
召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。下列事项应当经独立董事
专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（六）公司董事会针对被收购所作出
的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
新增 第二十条 独立董事专门会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
新增 第二十一条 公司应当为独立董事专
门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立董事的特别职权 第五六章 独立董事的特别职权职责
第二十条 为了充分发挥独立董事的 第二十条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有法律、法 作用，独立董事除应当具有法律、法
规、规范性文件及公司章程赋予董事 规、规范性文件及公司章程赋予董事
的职权外，公司还赋予独立董事以下 的职权外，公司还赋予独立董事以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （一）重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于 联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 公司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易）应由独立董事发表事前认可意 交易）应由独立董事发表事前认可意
见后，提交董事会讨论；独立董事做 见后，提交董事会讨论；独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独 出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依 立财务顾问报告，作为其判断的依
据。 据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 （二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大
会； 会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向 （五）可以在股东大会召开前公开向
股东征集投票权。； 股东征集投票权。；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询 （六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和 机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。 咨询。
第二十一条 独立董事行使第二十条 第二十一条 独立董事行使第二十条
第（一）项至第（五）项职权，应当 第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一同意； 取得全体独立董事的二分之一同意；
行使第（六）项职权，应当经全体独 行使第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。 立董事同意。
第二十条第（一）（二）项事项应 第二十条第（一）（二）项事项应
由二分之一以上独立董事同意后，方 由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。 可提交董事会讨论。
第二十二条 如果独立董事按照第二 第二十二条 如果独立董事按照第二
十条规定提出的提议未被采纳或者其 十条规定提出的提议未被采纳或者其
职权不能正常行使，公司应当将有关 职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。 情况予以披露。
新增 第二十二条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《独立董事办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
新增 第二十三条 独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
新增 第二十四条 独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和公司章程履行职责。独
立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
新增 第二十五条 独立董事应当持续关注
《独立董事办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，
发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程规定，或者违反股东大会和
董事会决议等情形的，应当及时向董
事会报告，并可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及
时披露。
第六章 独立董事的独立意见 第六七章 独立董事的特别职权独立
意见
第二十三条 独立董事除履行上述职 第二十三六条 独立董事除履行上述
责外，还应当对以下事项向董事会或 职责外，独立董事还行使下列特别职
股东大会发表独立意见： 权：还应当对以下事项向董事会或股
（一）提名、任免董事； 东大会发表独立意见：
（二）聘任或解聘高级管理人员； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（三）公司董事、高级管理人员的薪 事项进行审计、咨询或者核查；
酬； （二）向董事会提议召开临时股东大
（四）聘用、解聘会计师事务所； 会；
（五）因会计准则变更以外的原因作 （三）提议召开董事会会议；
出会计政策、会计估计变更或重大会 （四）依法公开向股东征集股东权利；
计差错更正； （五）对可能损害公司或者中小股东
（六）公司的财务会计报告、内部控 权益的事项发表独立意见；
制被会计师事务所出具非标准无保留 （六）法律、行政法规、中国证监会规
审计意见； 定和公司章程规定的其他职权。
（七）内部控制评价报告； 独立董事行使前款第一项至第三
（八）相关方变更承诺的方案； 项所列职权的，应当经全体独立董事
（九）优先股发行对公司各类股东权 过半数同意。
益的影响； 独立董事行使第一款所列职权的，
（十）制定利润分配政策、利润分配方 公司应当及时披露。上述职权不能正
案及现金分红方案；
常行使的，公司应当披露具体情况和
（十一）公司的股东、实际控制人及
理由。
其关联企业对本公司现有或新发生的
（一）提名、任免董事；
总 额高于 300 万元或高于公司最近
（二）聘任或解聘高级管理人员；
经审计净资产值的 5%的借款或其他资
（三）公司董事、高级管理人员的薪
金往来，以及公司是否采取有效措施
酬；
回收欠款；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（十二）需要披露的关联交易、提供
（五）因会计准则变更以外的原因作
担保（不含对合并报表范围内子公司
出会计政策、会计估计变更或重大会
提供担保）、委托理财、提供财务资
计差错更正；
助、募集资金使用、股票及其衍生品 （六）公司的财务会计报告、内部控
种投资等重大事项； 制被会计师事务所出具非标准无保留
（十三）重大资产重组方案、管理层 审计意见；
收购、股权激励计划、员工持股计 （七）内部控制评价报告；
划、回购股份方案、公司关联人以资 （八）相关方变更承诺的方案；
抵债方案； （九）优先股发行对公司各类股东权
（十四）公司拟决定其股票不再在证 益的影响；
券交易所交易； （十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案；
（十五）独立董事认为可能损害中小
（十一）公司的股东、实际控制人及
股东合法权益的事项；
其关联企业对本公司现有或新发生的
（十六）法律、行政法规、中国证监
总 额高于 300 万元或高于公司最近
会、证券交易所和《公司章程》规定
经审计净资产值的 5%的借款或其他资
的其他事项。
金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
（十二）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联人以资
抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在证
券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十四条 独立董事应当就上述事 第二十四七条 独立董事发表的独立
项发表以下几类意见之一：同意；保 意见为应当就上述事项发表以下几类
留意见及其理由；反对意见及其理 意见之一：同意；保留意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。所发表 由；反对意见及其理由；无法发表意
的意见应明确、清楚。 见及其障碍。所发表的意见应明确、
清楚。
第二十五条 如有关事项属于需要披 第二十五八条 如有关事项属于需要
露的事项，公司应当依法将独立董事 披露的事项，公司应当依法将独立董
的意见予以披露。 事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成 独立董事出现意见分歧无法达成一致
一致时，董事会应将各独立董事的意 时，董事会应将各独立董事的意见分
见分别披露。 别披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更 或者豁免
承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
新增 第二十九条 公司应当为独立董事提
供其履行职责所必需的工作条件和人
员支持，指定证券事务部、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。董事会秘书应当确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独
立董事履行职责时能够获得足够的资
源和必要的专业意见。
第二十六条 公司应当保证独立董事 第二十六三十条 公司应当保障保证
享有与其他董事同等的知情权，及时 独立董事享有与其他董事同等的知情
向独立董事提供相关材料和信息，定 权，及时向独立董事提供相关材料和
期通报公司运营情况，必要时可组织 信息，定期通报公司运营情况，组织
独立董事实地考察。 或者配合独立董事开展实地考察等工
凡须经董事会决策的事项，公司 作。必要时可组织独立董事实地考
必须按法定的时间提前通知独立董事 察。公司可以在董事会审议重大复杂
并同时提供足够的资料，独立董事认 事项前，组织独立董事参与研究论证
为资料不充分的，可以要求补充。当 等环节，充分听取独立董事意见，并
二名以上独立董事认为资料不充分或 及时向独立董事反馈意见采纳情况。
论证不明确时，可联名书面向董事会 凡须经董事会决策的事项，公司
提出延期召开董事会会议或延期审议 必须按法定的时间提前通知独立董事
该事项，董事会应当予以采纳。 并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当
二名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的 第二十七三十一条 董事会会议召开
资料，公司及独立董事本人应当至少 前，独立董事可以与董事会秘书进行
保存五年。 沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存五年。
第二十八条 公司应当为独立董事提 第二十八三十二条 公司应当及时向
供其履行职责所必需的工作条件。公 独立董事发出董事会会议通知，不迟
司董事会秘书应积极为独立董事履行 于法律、行政法规、中国证监会规定
职责提供协助，如介绍情况、提供材 或者公司章程规定的董事会会议通知
料等。独立董事发表的独立意见、提 期限提供相关会议资料，并为独立董
案及书面说明应当公告的，董事会秘 事提供有效沟通渠道；董事会专门委
书应当及时到证券交易所办理公告事 员会召开会议的，公司原则上应当不
宜。 迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述
会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
公司应当为独立董事提供其履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应当及时
到证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时， 第二十九三十三条 独立董事行使职
公司有关人员应当积极配合，不得拒 权时，公司董事、高级管理人员等相
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
使职权。 碍或者隐瞒相关信息，有关人员应当
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
新增 第三十四条 公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
第三十条 独立董事聘请中介机构的 第三十三十五条 独立董事聘请中介
费用及其他行使职权时所需的费用 专业机构的费用及其他行使职权时所
（如差旅费用、通讯费用等）由公司 需的费用（如差旅费用、通讯费用
承担。 等）由公司承担。
第三十一条 公司应给予独立董事适 第三十一三十六条 公司应给予独立
当津贴。津贴的标准由董事会制订预 董事适当津贴。津贴的标准由董事会
案，股东大会审议通过，并在公司年 制订预案，股东大会审议通过，并在
度报告中进行披露。津贴自股东大会 公司年度报告中进行披露。津贴自股
通过之日起按月发放，个人所得税由 东大会通过之日起按月发放，个人所
公司代扣代缴。 得税由公司代扣代缴。
除上述津贴外，独立董事不应从 除上述津贴外，独立董事不应从
公司及其主要股东或有利害关系的机 公司及其主要股东、实际控制人或有
构和人员处取得额外的、未予披露的 利害关系的机构和人员处取得额外
其他利益。 的、未予披露的其他利益。
第三十三条 独立董事应当按照相关 第三十三条 独立董事应当按照相关
法律法规和公司章程的要求，认真履 法律法规和公司章程的要求，认真履
行职责，按时出席董事会会议，了解 行职责，按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调 公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资 查、获取做出决策所需要的情况和资
料。 料。
新增 第三十八条 独立董事每年在公司的
现场工作时间应当不少于十五日。
新增 第三十九条 除按规定出席股东大
会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等
中介机构沟通、实地考察、与中小股
东沟通等多种方式履行职责。
新增 第四十条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
新增 第四十一条 独立董事应当制作工作
记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、
相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录
的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立
董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十四条 独立董事应当独立履行 第三十四四十二条 独立董事应当独
职责，不受公司主要股东、实际控制 立履行职责，不受公司主要股东、实
人或者其他与公司存在利害关系的单 际控制人或者其他与公司存在利害关
位或个人的影响。若发现所审议事项 系的单位或个人的影响。若发现所审
存在影响其独立性的情况，应向公司 议事项存在影响其独立性的情况，应
申明并实行回避。任职期间出现明显 向公司申明并实行回避。任职期间出
影响独立性情形的，应及时通知公 现明显影响独立性情形的，应及时通
司，提出解决措施，必要时应当提出 知公司，提出解决措施，必要时应当
辞职。 提出辞职。
第三十五条 独立董事发现公司存在 第三十五四十三条 独立董事发现公
下列情形时，应当积极主动履行尽职 司存在下列情形时，应当积极主动履
调查义务并及时向证券交易所报告， 行尽职调查义务并及时向上海证券交
必要时应聘请中介机构进行专项调 易所报告，必要时应聘请中介专业机
查： 构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会 （一）重要事项未按规定提交董事会
审议； 审议；
（二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误 （三）公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏； 导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小 （四）其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。 股东合法权益的情形。
第三十六条 公司聘任的独立董事原 第三十六四十四条 公司聘任的独立
则上最多在五家境内外上市公司兼任 董事原则上最多在三五家境内外上市
独立董事，并确保有足够的时间和精 公司兼任独立董事，并应当确保有足
力有效地履行独立董事的职责。除参 够的时间和精力有效地履行独立董事
加董事会会议外，独立董事每年应保 的职责。除参加董事会会议外，独立
证不少于十天的时间，对公司生产经 董事每年应保证不少于十天的时间，
营状况、管理和内部控制等制度的建 对公司生产经营状况、管理和内部控
设及执行情况、董事会决议执行情况 制等制度的建设及执行情况、董事会
等进行现场调查。 决议执行情况等进行现场调查。
第三十七条 独立董事应当向公司年 第三十七四十五条 独立董事应当向
度股东大会提交述职报告，对其履行 公司年度股东大会提交述职报告，对
职责的情况进行说明。 其履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容： 述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及 （一）全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数； 投票情况，出列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立
（三）现场检查情况； 董事专门会议工作情况发表独立意见
（四）保护社会公众股股东合法权益 的情况；
方面所作的工作； （三）对《独立董事办法》第二十三
（五）履行独立董事职务所做的其他 条、第二十六条、第二十七条、第二
工作，如提议召开董事会、提议聘用 十八条所列事项进行审议和行使《独
或解聘会计师事务所、独立聘请外部 立董事办法》第十八条第一款所列独
审计机构和咨询机构等。 立董事特别职权的情况现场检查情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审
计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式
及结果等情况保护社会公众股股东合
法权益方面所作的工作；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
履行独立董事职务所做的其他工作，
如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等。
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十八条 独立董事及拟担任独立 第三十八四十六条 独立董事应当持
董事的人士应当按照有关监管部门的 续加强证券法律法规及规则的学习，
要求参加培训。 不断提高履职能力。独立董事及拟担
任独立董事的人士应当按照有关监管
部门的要求参加培训。
公司相关制度作上述修改后，其他条款序号相应顺延。除上述条款修订外，
以上制度的其他内容不变。
本议案已经 2023 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
议案三
重庆再升科技股份有限公司
关于新增关联方及增加 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增关联方情况
苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）于 2012 年 1 月 26 日
设立，
注册资本为 7204.6482 万元人民币，公司将持有的全资子公司悠远环境 70%
的股权转让给 MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore
Pte. Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”），公司于 2023 年 7 月 25 日召
开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关
于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于 2023 年 7 月 26 日披露的
《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临 2023-077）。交易完成
后，公司继续持有悠远环境 30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。
按照《上海证券交易所股票上市规则》《重庆再升科技股份有限公司关联交易管
理制度》相关规定，悠远环境成为公司 2023 年新增关联方，拟对与其发生的日
常关联交易情况进行预计。
（二）公司及其子公司拟增加 2023 年度日常关联交易预计的金额不超过
本年初至 2023
原 2023 年度预 本次增加预计 年 9 月 30 日累
关联交易类别 关联人 计金额（人民 金额（人民币 计已实际发生
币万元） 万元） 的交易金额(人
民币万元)
向关联人购买 苏州悠远环境
原材料、商品 科技有限公司
向关联人销售 苏州悠远环境
产品、商品 科技有限公司
向关联人提供
苏州悠远环境 156.24
房屋、设备租 0.00 50.00
科技有限公司
赁、水电
合计
说明：本次增加预计金额系公司出售悠远环境 70%股权交割完毕后，在 2023 年度剩余时间
内，公司与悠远环境及其合并报表范围内子公司之间预计发生的日常关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
名称：苏州悠远环境科技有限公司
成立时间：2012 年 11 月 26 日
注册资本：7204.6482 万元人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人：Ivan Mjartan
注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，
销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术
开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、
批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构：
公司名称 持股比例
重庆再升科技股份有限公司 30%
MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment 70%
Holding Singapore Pte. Ltd.，
（单位：人民币 元）
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 593,311,306.69 537,335,924.28
负债总额 384,997,256.25 338,216,185.63
资产净额 208,314,050.44 199,119,738.65
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 321,094,585.51 444,988,068.80
归属于上市公司股东的 9,194,311.79 28,763,515.53
净利润
公司继续持有悠远环境 30%的股权，悠远环境成为公司的参股子公司，且公
司董事、总经理刘晓彤先生以及副董事长刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与悠远环境产生的关联交易是双方正常的商业行为，交易双方遵循平等
自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确
定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司
利益的情形。
公司与悠远环境在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同
约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
公司与悠远环境付款安排和结算方式按照合同约定执行。
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署
日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范
围内签署。
四、关联交易的执行情况和履约能力分析
本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，
具有良好的履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓的需要，双方经
过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度
进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，
上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，上述交
易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公
司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交
易，亦不影响公司的独立性。
本议案已经 2023 年 10 月 31 日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监
事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
重庆再升科技股份有限公司
董 事 会
议案四
重庆再升科技股份有限公司
关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，公司将其持有
的全资子公司苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）70%的股权
转 让 给 MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore
Pte.Ltd.，
（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”）。公司于 2023 年 7 月 25 日召开
公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于
出售全资子公司部分股权的议案》。交易完成后，公司继续持有悠远环境 30%的
股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。
悠远环境作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银
行借款、开具保函提供担保的情况，最高额保证担保金额为人民币 18,000 万元，
具体内容详见公司于 2023 年 5 月 20 日披露的《重庆再升科技股份有限公司关于
为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的进展公告》（临
元。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，悠远环境将成为
公司的关联方，上述担保将被动形成关联担保。外方股东曼胡默尔新加坡控股因
外汇管理手续未完善暂无法提供相应担保或反担保措施，针对前述关联担保事项
的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，同时针对目前已有
的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办
理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，
因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影
响。
二、被担保人基本情况
名称 苏州悠远环境科技有限公司
成立时间 2012 年 11 月 26 日
注册资本 7204.6482 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 Ivan Mjartan
注册地址 江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园
经营范围 研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产
品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治
理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同
类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不
涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（单位：人民币 元）
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 593,311,306.69 537,335,924.28
负债总额 384,997,256.25 338,216,185.63
资产净额 208,314,050.44 199,119,738.65
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 321,094,585.51 444,988,068.80
归属于上市公司股东的 9,194,311.79 28,763,515.53
净利润
注：上表中 2022 年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天
职业字【2023】
【20304】号）
交易完成后，公司持有悠远环境 30%的股权，公司董事、总经理 LIEWXIAOTONG
（刘晓彤）先生、副董事长刘秀琴女士担任悠远环境的董事。
三、本次担保的主要内容
本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，针对目前
已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股
权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事
项。截止目前，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为 941.529775 万元。
四、担保的必要性和合理性
董事会认为上述关联担保是因公司出售悠远环境 70%股权导致的原合并范
围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增
关联担保。针对前述关联担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中
已有明确安排，同时针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执
行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合
同项下不再新增具体的担保事项。截止目前，公司已实际为悠远环境提供的担保
金额为 941.529775 万元，本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日
常经营产生重大不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为人民币 18,000 万
元，公司已实际提供人民币 941.529775 万元担保，占公司最近一期经审计净资
产的比例为 0.43%。其中对关联方（悠远环境）已实际提供 941.529775 万元担
保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 0.43%。公司无担保逾期情况。
本议案已经 2023 年 10 月 31 日召开的第五届董事会第六次会议及第五届监
事会第六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议表决。
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