证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2023-064
荣丰控股集团股份有限公司
关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十五次会议，分别审议通过了
《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据公司经营发展规
划，公司拟购买懋辉发展有限公司（以下简称“懋辉发展”）持有的控股子公司
北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）10%股权，交易对价 2.05
亿元。本次交易完成后，北京荣丰将成为公司的全资子公司。
所股票上市规则》的相关规定，懋辉发展为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司召开第十届董事会第二十七次会议，以 6 票同意、
的议案》，关联董事王征回避表决。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意
见和一致同意本议案的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联人将回避表决。
重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
CENTRAL,HONG KONG
净资产 HK$57,927 元，营业收入 HK$92,340,000 元，净利润 HK$92,330,000 元。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为北京荣丰房地产开发有限公司 10%股权，交易标的具体情况
如下：
体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
务所（特殊普通合伙）厦门分所对北京荣丰 2022 年度及 2023 年 1-6 月财务报表
进行审计，并出具了标准无保留意见专项审计报告（中天运（厦门）[2023]审字
第 00020 号）。交易标的最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目
年 1-6 月 /2022 年度
资产总额 2,047,831,450.49 2,176,868,611.80
负债总额 1,227,915,793.97 1,249,389,308.26
净资产 819,915,656.52 927,479,303.54
营业收入 21,587,646.68 113,060,390.63
净利润 -17,563,647.02 -57,296,415.38
经营活动产生的现金流量净额 -44,346,348.15 70,068,097.69
注：上表财务数据已经审计。
裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了中立资产评估（北京）有限公司对北京荣丰的股东全部权益进行
了评估，并出具了《资产评估报告》（中立评报字【2023】第 0137 号），具体
情况如下：
部权益，评估范围为北京荣丰房地产开发有限公司的全部资产及负债，包括流动
资产、固定资产、流动负债和非流动负债。
评估方法选择理由如下：
选取资产基础法评估的理由：北京荣丰评估基准日资产负债表内及表外各项
资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了
资产基础法。
不选取收益法评估的理由：经分析企业实际情况，北京荣丰所持有的投资性
房地产部分的租金收益可按照租赁合同进行预测，但存货部分为整个开发项目尾
盘，且据开发建设完成时间间隔较长，企业无法提供明确的销售计划及对应成本
支出计划，故无法对存货部分的收益进行准确预测，即无法对被评估单位未来全
部收益进行准确量化，故不适用收益法评估。
不选取市场法评估的理由：被评估单位主营业务为房地产开发、销售业务，
大部分开发产品均售空，现有开发产品为小部分住宅以及地下车位，在资本市场
和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，
故不适用市场法评估。
本次评估采用资产基础法对北京荣丰股东全部权益价值进行评估。北京荣丰
截止评估基准日 2023 年 6 月 30 日经审计后资产账面价值为 73,535.05 万元，负
债为 21,277.88 万元，净资产为 52,257.17 万元。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面价值为 73,535.05 万元，评估值为 226,291.30 万元，增值率
增减值；净资产账面价值为 52,257.17 万元，评估值为 205,013.42 万元，增值
率 292.32%。
（2）评估结论使用有效期
本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
在标的公司上述评估价值的基础上，根据交易双方友好协商，懋辉发展将持
有的北京荣丰 10%的股权，作价 20,500 万元转让给上市公司。本次交易中，交
易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：荣丰控股集团股份有限公司
乙方：懋輝發展有限公司
目标公司 10%的股权。
意向书等相关文件。
议确定的原则进行。
双方同意，本协议项下的标的资产为乙方持有的目标公司 10%股份。
北京荣丰于 1999 年 4 月 27 日在北京市房山区市场监督管理局登记成立，注
册资本金人民币 1120 万美元，公司经营范围包括房地产开发；销售自行开发的
商品房以及投资管理。截至本协议签署日，各股东实际出资及出资比例情况如下：
认缴出
认缴出资额 实缴出资额 实缴出资
序号 股东名称 资比例
(万美元) (万美元) 比例(%)
(%)
荣丰控股集团
股份有限公司
北京首钢特殊 拆迁安置及 拆迁安置及
钢有限公司 前期手续 前期手续
懋辉发展有限
公司
合计 10,000.00 10,000.00 100.00 100.00
持有的目标公司 10%股份(对应出资额【112】万美元)，即本次股权转让的目标
股权。本次股权转让完成后，乙方不再持有目标公司的股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的中立资产评估（北京）有限公司对目标
公司截至 2023 年 6 月 30 日（“评估基准日”）的价值进行评估而出具的《评估
报告》，目标公司净资产账面价值为 52,257.17 万元，评估值为 205,013.42 万
元。参考 目标公 司评 估结果 ，双方 协商一 致，本 次股 权转让 的交易 价格为
双方同意，由甲方根据房地产资产处置进度及整体资金安排向乙方支付交易
价款，但最迟应于 2024 年 2 月 29 日前支付完毕。如有特殊情况，经双方协商一
致，可适当延长支付期限。
行政管理部门提交办理目标股权过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成
工商变更登记手续，甲方应提供必要帮助。
日。自股权交割日（包含当日）起，目标股权的风险、收益与负担自乙方转移至
甲方。
费，由双方根据有关规定依法缴纳，相关法律法规未规定承担方的，由双方平均
分摊。
（如中介机构费用）由双方各自承担。
或同意（如有）。
证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守
约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
万分之三承担违约责任；若乙方未在本协议约定的时间内办理工商变更登记，每
逾期一日，应按交易价款的万分之三承担违约责任。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易后，北京荣丰将成为公司全资子公司。通过本次收购，有利于增厚
上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升经营决策效率，符合公司生产经
营需要，不会损害公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对公司的影响
北京荣丰为公司控股子公司，本次交易完成后，公司对北京荣丰的持股比例
由 90%变更为 100%，公司的主营业务和合并财务报表范围不会发生变化，北京荣
丰的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东所有者权益和净利润的比例将
提升。北京荣丰作为公司的主要子公司，资产质量较好，预计本次交易完成后上
市公司的盈利能力将得到进一步增强。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 64,700 万元，具体如
下：
金额
关联交易类型 关联人名称 关联交易内容
（万元）
向关联人申请 盛世达投资有 公司向盛世达申请不超过 2 亿元
借款额度 限公司 的借款额度。
上海汉冶萍向哈尔滨银行天津分
为关联人提供 上海汉冶萍实 行申请流动资金贷款 17000 万元，
担保 业有限公司 北京荣丰提供连带责任保证担
保。
向关联人出售 盛世达投资有 公司将持有的威宇医疗 33.74%的
资产 限公司 股权转让给盛世达，交易金额
合计 64,700
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司已在召开董事会前就上述议案的具体情况向独立董事进行了说明，并提交了
相关的资料文件，独立董事对该项关联交易进行了事前审议，认为本次关联交易
有利于增厚上市公司权益，减少财务资助等关联交易，提升管理效率，优化资源
配置，符合公司的长远规划及发展战略，定价公允，未损害公司及其他股东，特
别是中小股东的利益，同意将本议案提交公司第十届董事会第二十七次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该
议案的表决，决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次关联交易有
利于公司加强对标的公司及其下属公司的控制，增厚上市公司权益，减少财务资
助等关联交易，提升管理效率，定价公允，未损害公司及其他股东，特别是中小
股东的利益。同意《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并
同意将该议案提交公司 2023 年第五次临时股东大会审议。
九、备查文件
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二三年十一月五日
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