海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公
司 2023 年半年度报告的信息披露监管工作函的专项核查意
见
上海证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海
天永智能装备股份有限公司（以下简称“天永智能”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，天永智能于 2023 年 9 月 14 日收到贵所下发的《关于上
海天永智能装备股份有限公司 2023 年半年度报告的信息披露监管工作函》
（上证
公函【2023】1097 号）
（以下简称“工作函”），海通证券对工作函中需保荐机构
发表意见的事项进行了审慎核查，现就有关问题回复如下：
关于募投项目进展。前期公告及 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告显示，公司 2018 年 IPO 募投项目至今已经过多次变更延期，截止
其中“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“新能源汽车电机电池装配测试
线和自动化设备建设项目”投入进度分别为 37.63%和 42.76%，进展缓慢。同时
目一期项目”未新增投入。
请公司：（1）列示上述两项募投项目截止回函日的建设进度、项目进展是
否不及预期、存在的障碍、后续实施计划及公司采取的应对措施和效果，结合
《招股说明书》等信息披露文件中关于上述项目实施背景、必要性及可行性等
论述，说明前期募投项目立项及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行
性分析报告是否审慎；（2）上述项目将于 2023 年 12 月到期，请公司说明尚未
投入使用的募集资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否发生重
大不利变化，是否存在再次延期风险，如有，进行充分风险提示。
回复：
（一）列示上述两项募投项目截止回函日的建设进度、项目进展是否不及
预期、存在的障碍、后续实施计划及公司采取的应对措施和效果，结合《招股
说明书》等信息披露文件中关于上述项目实施背景、必要性及可行性等论述，
说明前期募投项目立项及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性分析
报告是否审慎；
“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“新能源汽车电机电池装配测试
线和自动化设备建设项目”截至回函日的建设进度情况如下表所示：
单位：万元人民币
截至期末累
截至期
计投入金额
截至期末承 截至期末累 末投入
募集资金承 本年度投 与承诺投入
项目名称 诺投入金额 计投入金额 进度（%）
诺投资总额 入金额 金额的差额
(1) (2) (4)＝
(3)＝
(2)/(1)
(2)-(1)
工业自动控制装
置设备项目一期 15,768.82 15,768.82 0.21 5,933.16 -9,835.66 37.63
项目
新能源汽车电机
电池装配测试线
和自动化设备建
设项目
措施和效果，结合《招股说明书》等信息披露文件中关于上述项目实施背景、
必要性及可行性等论述，说明前期募投项目立项及可行性等论述，说明前期募
投项目立项及可行性分析报告是否审慎
（1）工业自动控制装置设备项目一期项目情况
公司工业自动控制装置设备项目一期项目存在进展不及预期，使用进度较慢，
主要原因和存在的障碍情况分析如下：
①项目规划立项时，汽车市场情况比较乐观，而后续不及预期
工业自动控制装置设备项目一期项目规划论证于 2014 年至 2016 年间，2014
年至 2017 年中国汽车产量分别为 2,411.08 万辆、2,485.44 万辆、2,842.83 万辆和
万辆，产销量持续较快增长，尤其是 2016 年增幅较大。国内汽车产销量自 2017
年达到顶峰以来，2018 年起，汽车产销量连续三年下降。公司于 2018 年 1 月上
市后，传统汽车市场面临较大压力，等待市场回暖。
②前期项目实施的必要性和可行性分析情况
制装置设备项目一期项目实施的必要性来看，面临如下的有利因素：一、当时我
国汽车智能装备行业发展迅速，行业需求持续较快增长；二、公司是动力总成自
动化装配线领域的领先企业，业务规模稳定增长，需要进一步扩大产能，扩大市
场占有率；三、下游汽车行业不断推出新车型，智能焊装生产线需求旺盛，需要
尽快补充产能，支持销售增长。项目实施的可行性主要体现在如下方面：一、公
司系统集成技术领先，产品服务竞争力强，能够在市场增长的大趋势中，获得持
续增长；二、随着环保标准的不断提升，下游厂商扩大在新型发动机领域的投资，
为项目产能消化创造了良好的市场环境；三、受新能源汽车、智能汽车、车联网
等行业趋势推动，新车型加快推出，智能焊装线业务发展潜力大，该方向市场前
景广阔，利于消化新增产能。
③公司上市后，下游市场需求及其波动情况
公司于 2018 年 1 月上市，中国汽车产销量自 2017 年达到顶峰以来，2018
年起，汽车产销量连续三年下降，2021 年和 2022 年汽车产销量回升，但仍未达
到 2017 年的历史峰值，且自 2020 年以来，新能源汽车产销量呈现持续快速增长
的势头，汽车整体产销量和汽车产销量结构的变化对汽车行业固定资产投资的总
额及其增长及其结构形成较大影响，传统燃油汽车行业承压。
④传统汽车领域，项目实现业务规模、项目进度与预期尚有一定差距
变化的影响下，虽然公司整体营业收入规模有一定增长，但是动力总成装配线项
目在手项目及新签项目未大幅增长，且传统燃油车相关生产线项目在较为激烈的
市场竞争环境下也未出现大幅度增长。2019-2022 年，公司开展焊装自动化生产
线业务的毛利率分别为-3.13%、5.88%、13.23%和 4.81%。公司上市后，根据历
年营业收入和新签订单变化情况，无论是从该业务营业收入规模还是新签订单规
模来看，均未出现持续快速增长势头。
统汽车业务（包括发动机、变速箱和焊装自动化装配生产线等）签订合同金额如
下表：
单位：元人民币
年份 项目所涉及的传统汽车业务签订合同金额
以上数据可知，公司工业自动控制装置设备项目一期项目 2018-2022 年签订
合同金额维持在一定规模但未大幅增长。
业收入金额如下表：
单位：元人民币
年份 募投项目实施地项目确认营业收入金额
近年来，工业自动控制装置设备项目一期项目实施地太仓工厂确认营业收入
金额一直维持在 3.5-4 亿元的范围内，但 2022 年有下降。本项目立项时预期建成
达产后，项目年均营业收入可达 6.68 亿元，目前业务规模与前期预期尚有一定
差距。
项目进度不及预期与历次延期情况：
截止 2019 年底，项目的计划建设期即将到期，但项目进度尚不及预期。公
司考虑到下游传统汽车行业增速放缓、行业竞争加剧的情况及下游客户对柔性制
造、智能工厂等先进系统集成技术的工艺水平要求的提高以及新能源车的兴起，
公司传统发动机行业订单合同尚未处于高位，故将项目建设期延期至 2021 年 12
月。
截止 2021 年 12 月，公司受下游传统汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等因
素的影响尚未消除，同时受到了供应链、停工停产等因素的影响与此同时，各大
汽车厂陆续开始向电动方向转型且项目签订合同订单有所增长但未达到 2018 年
度高点，同时为全体股东利益考虑适当控制了募集资金投资项目的投资进度，故
将项目建设期延期至 2022 年 12 月。
截止 2022 年 12 月，公司受下游传统汽车行业增速放缓、行业竞争加剧等因
素的影响尚未消除，同时受到了供应链、停工停产等因素的影响，目签订合同订
单有一定规模但较 2021 年度有所下降，同时为全体股东利益考虑适当控制了募
集资金投资项目的投资进度，故将项目建设期延期至 2023 年 12 月。
截止目前，市场有更多的汽车厂商宣布计划停止研发燃油机，且公司工业自
动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场如预期的确没有起色，同时
公司将业务重心转移到锂电智能装备，公司计划不再对该项目进行投入并将节余
资金全部用于补充流动资金，决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金，该措施有利于节约财务费用，有利于公司和全体股东利益最大
化。
⑤平衡自加工和定制加工外购外协件的经济效益及投入产出比
根 据公司 2022 年年度报告，公司智能制造装备行业营业成本合计为
合计为 392,606,198.34 元。其中：外购件成本为 265,608,859.50 元，外协件成本
为 26,691,978.44 元。2018-2020 年度，成本构成也类似。从往年成本构成来看，
公司外购件和外协件占营业成本比例比较高。在目前业务规模下，通过衡量自加
工和定制加工外协件的经济效益及投入产出比，未进一步增加对机器设备类投资。
⑥公司观望发动机市场变化，公司主动控制生产成本和项目投入
汽车行业固定资产投资存在一定的周期性特征，公司在持续关注上述工业自
动控制装置设备一期项目的可行性变化情况，适当控制募投项目的资金投入管理。
同时各大汽车厂陆续开始向电动方向转型，市场传闻有些厂商有计划取消发动机
研发部门的消息且现有厂房、土地能满足在手订单和新签订单需求的情况下，未
进一步增加厂房、土地投入。
工业自动控制装置设备一期项目在规划设备类投资时，根据当时我国汽车行
业产销量及其发展趋势，在公司新签订单和在手订单乐观估计下，考虑到机械结
构件加工量比较大且自行加工具有显著的投入产出的经济效益的情形下而规划
的。公司上市后，新签订单和在手订单并未大幅度提高，从而导致假如机器设备
类投入，从而相对于委外加工来说不具有经济性，因此这部分机器设备类投入尚
未投入。该情形是从公司和全体股东利益最大化角度考虑的最优决策。
历年募投项目资金投入情况如下表：
单位：万元人民币
年份 类别 金额
土地购置费用 1,014.65
建筑工程费 2,508.5
设备购置费 132.13
软件购置费 0
其他费用 14.89
小计 3,670.17
土地购置费用 0
建筑工程费 342
设备购置费 163.04
软件购置费 25.06
其他费用 11.12
小计 541.22
土地购置费用 0
建筑工程费 20.68
设备购置费 156.86
软件购置费 24.32
其他费用 34.43
小计 236.29
土地购置费用 0
建筑工程费 31.1
设备购置费 20.97
软件购置费 16.74
其他费用 14.85
小计 83.66
土地购置费用 0
建筑工程费 0
设备购置费 1185.62
软件购置费 184.5
其他费用 31.5
小计 1401.62
土地购置费用 0
建筑工程费 0
其他费用 0.21
小计 0.21
入较少且项目投入进度持续处于偏低的水平，2023 年上半年项目投入金额为 0.21
万元，主要是因为公司密切关注实际经营情况，市场有更多的汽车厂商计划停止
研发燃油机的传闻，公司对发动机的投入在进一步观望和为全体股东利益考虑适
时控制募集资金投资项目的投入节奏。直至近期，传统发动机市场确没有起色，
公司计划不再对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，决定终止
该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该措施有利于节约财
务费用，有利于公司和全体股东利益最大化。
综上所述，工业自动控制装置设备项目一期项目作为募集资金投资项目经过
严格的可行性论证，该项目在规划论证阶段及上市阶段具有充分的可行性和必要
性，符合下游汽车行业产销量持续快速增长的发展趋势，较为审慎。自 2019 年
起，有汽车厂商计划停止研发燃油机的信息，但不确定，且白车身焊装业务工艺
向轻量化转变，同时为全体股东利益考虑审慎适当控制了募集资金投资项目的投
资进度，后证明公司工业自动控制装置设备项目一期项目相关的传统发动机市场
的确没有起色，且公司将业务重心转移到锂电智能装备；同时，公司非标定制化
生产和系统集成式生产的模式下，生产设备类未按照计划投入且可通过外协方式
解决，导致募集资金投资项目资金需求有节余的情形。
从上述募投项目拟投入的业务来看，目前厂房、土地和设备等基本能满足在
手订单和新签订单需求，该项目投入进度较低，但不影响公司生产经营业务的正
常开展。自 2019 年开始，该募投项目持续未达前期项目立项时预期建成达产后
年均营业收入可达 6.68 亿元的指标且项目实现业绩未大幅增长，募投项目历年
资金投入也呈波动下滑的趋势，截至目前，该募投项目投入占比仅为 37.61%。
期间公司未再次进行项目可行性论证。直至本次监管工作函回复过程中，公司经
过审慎的论证与核查、评估，认为自 2022 年开始公司募投项目进度未达预期，
所以公司决定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。前
期风险提示不充分，提请广大投资者注意投资风险。
在本次监管工作函的回复过程中，经过公司再次审慎评估论证，认为募投项
目长期不及预期，且 2022 年底已经出现大幅下滑，2022 年底项目可行性已经发
生重大变化。
针对工业自动控制装置设备项目一期项目，首先，该项目论证时，其可行性
和必要性比较充分，也符合 2014 年至 2017 年我国汽车产销量持续增长的发展趋
势；其次，2018 年公司上市以来，我国汽车产销量连续三年下滑，2021 年和 2022
年汽车产销量同比上升，同时新能源汽车产销量自 2020 年起持续快速增长，公
司发展的外部环境产生了较大变化，本着审慎的态度，继续投入不利于全体投资
者的利益；再次，公司生产模式具有非标定制化、订单式生产以及系统集成式生
产的特征，对厂房和土地的需求比较迫切，对生产设备类的投资需求较少未按照
计划投入且可以通过外协加工的方式解决，该项目土地和房产早已投入使用，能
满足该项目涉及的在手订单和新签订单的需求，使得该募集资金投资项目存在节
余募集资金。在目前业务规模下，通过衡量自加工和定制加工外协件的经济效益
及投入产出比，不拟进一步增加对机器设备类投资；最后，该项目已经投入的部
分主要为厂房、土地和设备，已投入使用并能满足该项目对应的业务的在手订单
和新签订单的需求。
针对上述情况及公司目前发展实际情况，公司拟不进一步对该项目进行投入
并将节余资金全部用于补充流动资金，决定终止该募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金。该措施有利于节约财务费用，有利于公司和全体股东
利益最大化。
（2）新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目
新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目存在进展不及预期，
使用进度较慢，主要原因和存在的障碍情况分析如下：
①募投项目变更情况
市场前景变化、公司内部研发力量调整、产品经济效益变化、技术发展水平等原
因，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及
试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项
目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路 500 号公司自有用地。
根据新能源汽车产业现状和未来发展前景，公司决定逐步扩大新能源汽车电机电
池装配测试线和自动化设备产能的投入。
②前期项目实施的必要性和可行性分析情况
上述募集资金投资项目是发行人适应 2017 年以来市场形式变化，新能源汽
车将加速发展而适时规划的。项目的必要性方面：公司是动力总成、变速箱装配
等领域的供应商，整体业务规模的扩张需要进一步扩大产能，扩大市场占有率，
逐步渗透新能源领域。随着传统车企加速转型布局，公司顺势切入新能源电机、
电池装配领域，公司迫切需要进一步加大步伐，成为新能源电机、电池装配领域
的重要组成部分。项目的可行性方面：公司在汽车智能装备领域积累了丰富的运
营经验，拥有国内众多汽车制造企业客户资源；汽车发动机、变速箱等动力总成
装配线系统集成，涉及工艺环节多，技术要求高，可靠性要求极高，是汽车工业
中技术含量较高的领域，在相关领域已具市场竞争力。公司在自动化智能装备系
统集成领域技术积累了丰富的经验，可运用于新能源电机电池装配领域，需要尽
快扩大产能，抢占市场先机。
③项目进展不及预期和进度较慢，主要原因和存在的障碍情况
首先， 2020 年以来新能源汽车产销量持续快速增长，2020 年、2021 年和
呈现持续快速增长的势头。公司历年新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设
备建设项目签订订单情况如下表：
单位：万元人民币
年份 项目签订合同金额
额分别为 4,068.64 万元、7,944.78 万元、23,153.73 万元和 20,279.48 万元。目前，
在手订单和新签订单尚未维持在高位并未出现持续增长势头。
地为上海嘉定工厂，历年确认营业收入金额如下表：
单位：元人民币
年份 项目确认营业收入金额
公司在新能源汽车智能装备及信息系统集成业务上实现收入 12,541.96 万元，收
入具有一定规模但在手订单和新签订单并没有持续快速增长。
其次，公司生产模式具有非标定制化、订单式生产以及系统集成式生产的特
征。
再次，2020-2022 年期间，供应链等因素也影响了项目进度。该项目已经投
入的部分主要为厂房和土地，已投入使用并能满足该项目对应的业务的在手订单
和新签订单的需求。
历年募投项目资金投入情况如下表：
单位：万元人民币
年份 类别 金额
建筑工程费 360
设备购置费 334.22
其他费用 0
小计 694.22
土地购置费用 0
建筑工程费 1167.36
设备购置费 306.16
软件购置费 94.06
其他费用 68.83
小计 1636.41
建筑工程费 309.48
设备购置费 495.34
其他费用 183.96
小计 999.82
建筑工程费 395.85
设备购置费 126.7
其他费用 28.26
小计 550.81
土地购置费用 0
建筑工程费 36.81
软件购置费 0
小计 78.51
历年累计募投项目资金投入情况与项目立项投资估算差异
单位：万元人民币
截止 2023 年 6 月累计 累计投入金额/项目
类别 项目立项投资估算
投入金额 立项投资估算
建筑工程费 2,269.5 4,500 50.54%
设备购置费 1,304.12 2,230 58.48%
软件购置费 105.1 620 16.95%
其他费用 281.05 1,320 21.29%
合计 3,959.77 - -
增量投入较少且项目投入进度处于偏低的水平。
项目进度不及预期与历年延期情况：
截止 2021 年 3 月，项目的计划建设期即将到期，但项目进度尚不及预期。
在前期虽已经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到供应链、停工停产等
多方面因素影响，同时该募投项目建筑工程阶段性验收也有所延迟，故将项目建
设期延期至 2021 年 12 月。
竣工验收合格通知书》。截止 2021 年 12 月、2022 年 12 月，公司受供应链、停
工停产等多方面因素影响尚未消除，虽项目签订合同订单有所增长但并未出现持
续增长势头，公司预期未来该业务的规模尚会有进一步提升，公司适当控制了募
集资金投资项目的投资进度，故将项目建设期延期至 2022 年 12 月、2023 年 12
月。
项目的进行是一个逐步深入的过程，前期对厂房需求比较急切，用自有资金
投入前期的开发研究较多，而控制了设备投入。近年来，中国新能源汽车渗透率
不断提高，成为全球最大新能源汽车销售市场。根据乘联会发布的 2023 年 9 月
份数据显示，9 月新能源车国内零售渗透率 36.9%，根据新能源汽车发展的大趋
势，未来还有较大的提升空间。同时，也会带动下游设备需求的大幅提升。与此
同时，供应链等因素的影响目前基本已消除。公司相信未来该部分业务可能会有
快速的增长，公司也将择机加大项目的投入。
综上所述，针对上述情况及公司目前发展实际情况，截止 2022 年底，公司
该业务合同订单处于往期相对高位但未出现大幅增长。自 2021 年开始，该募投
项目持续未达到前期立项时建成达产后年均营业收入 5.13 亿元的指标，而且近
年来该募投项目投入持续下滑，截至目前，投入占比仅为 43.61%。目前进展缓
慢，但是公司考虑到新能源汽车产销量在未来较长时期内持续快速增长的趋势，
以及公司在新能源锂电智能装备领域的拓展和深入，预计公司新能源汽车智能装
备及信息系统集成业务规模会有进一步提升。公司将视新能源业务在手订单和新
签订单及其增长情况拟适时进一步对该项目进行投入，该措施是一方面为了把握
未来发展机遇，同时也是为了最大程度的提高募集资金的使用效益，不使募集资
金过早沉淀目前尚不需要的固定资产投资上，尽最大可能提高公司经营效益，有
利于公司和全体股东利益最大化。该项目截至 2023 年底将继续延期，公司届时
再履行相应的审议程序。
公司采用了以下措施保障募投项目的实施：
金使用的合法有效；
查和评估；
未来是否继续项目投入进行审慎的评估。
提高在手订单和新签订单业务规模，以加快实施募投项目并提高经济效益。
（二）上述项目将于 2023 年 12 月到期，请公司说明尚未投入使用的募集
资金是否存在变更用途的可能，募投项目的可行性是否发生重大不利变化，是
否存在再次延期风险，如有，进行充分风险提示。
针对工业自动控制装置设备项目一期项目延期情况及公司目前发展实际情
况，公司拟不进一步对该项目进行投入并将节余资金全部用于补充流动资金，决
定终止该募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，该措施有利于
节约财务费用，有利于公司和全体股东利益最大化。该项目截至 2023 年底不会
继续延期，用于永久补充流动资金后，也不会继续变更用途。经第三届董事会第
十二次会议和第三届监事会第十次会议审议，公司决定终止该募投项目，详见同
日于信息披露指定媒体披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-039）。该事项后续尚需要经股东
大会审议通过，请投资者审慎决策。
针对新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目情况及公司目
前发展实际情况，结合新能源汽车产销量在未来较长时期内持续快速增长的趋势，
公司将视新能源业务在手订单和新签订单及其增长情况拟适时进一步对该项目
进行投入，该措施是一方面为了把握未来发展机遇，同时也是为了最大程度的提
高募集资金的使用效益，不使募集资金过早沉淀目前尚不需要的固定资产投资上，
尽最大可能提高公司经营效益，有利于公司和全体股东利益最大化。该项目截至
露。
（三）上述募投项目是否因存在因超过最近一次募集资金投资计划的完成
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的情况而需要对项目可行
性和预计收益重新论证的情况。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.9 中
规定：
“募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。”
根据公司于 2023 年 1 月 4 日公告的《上海天永智能装备股份有限公司关于
延长募集资金投资项目实施期限的公告》（编号 2023-03），公司将募集资金投资
项目“工业自动控制装置设备项目一期项目”和“新能源汽车电机电池装配测试
线和自动化设备建设项目”建设期延期至 2023 年 12 月 31 日。因此，截至本核
查意见出具日，公司不存在募投项目超过募集资金投资计划完成期限的情况，不
存在需要对项目可行性和预计收益重新论证的情况。
综上所述，保荐机构认为：
公司募投项目前期立项及可行性分析主要是基于当时的市场情况，经过了充
分的可行性和必要性分析后进行审慎决策，随着下游行业的变化以及贸易摩擦、
供应链环境变化等因素的影响，公司适时调整对募集资金的投入情况符合公司目
前发展情况，有利于公司和全体股东利益的最大化。
对于工业自动控制装置设备项目一期项目，公司拟不进一步对该项目进行投
入并将节余资金全部用于补充流动资金，公司决定终止该募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金；对于新能源汽车电机电池装配测试线和自动化
设备建设项目，公司根据新能源业务发展情况适时投入，该项目存在进一步延期
的可能性。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海天永智能装备股份有限公司
保荐代表人签名：
曲洪东 曾 军
海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
