国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
国海证券股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
何春梅 王海河 莫宏胜
吴增琳 张 骏 赵妮妮
倪受彬 刘劲容 阮数奇
国海证券股份有限公司
年 月 日
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发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
兰海航 张传飞 王洪平
国海证券股份有限公司
年 月 日
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发行人全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
卢 凯 谭志华 吴凌翔
度万中 蒋 健 程 明
覃 力 温 力
国海证券股份有限公司
年 月 日
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目 录
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 39
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
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释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/国海证券 指 国海证券股份有限公司
公司章程 指 《国海证券股份有限公司章程》
本次发行/本次向特定对象发
指 国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
行/本次非公开发行
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
广西投资集团有限公司，公司控股股东、实际控制
广西投资集团 指
人
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
广西金投 指 广西金融投资集团有限公司
保荐人/主承销商/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海上正恒泰律师事务所
审计机构、发行人会计师、验
指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
资机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股票
方案的议案》等议案。
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于审议公司非公开发行股
票方案的议案》等议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非
公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司本次发行股票决议的有效期
和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟 12 个月，
即延长至 2023 年 3 月 23 日。
通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次
非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。
了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，同意将公司本次发行股票决议的
有效期和股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延迟
复文件的有效期。
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（二）本次发行履行的监管部门核准过程
非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函〔2022〕1019 号）。
票申请的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：221799 号）。
司本次非公开发行股票的申请获得通过。
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2875 号）（批复日期为
转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自
核准发行之日起 12 个月内有效。
（三）缴款及验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向确定的发行对象发出了《国海证券
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额
缴纳了认股款。截至 2023 年 10 月 27 日止，发行对象已将认购资金共计
普通合伙）出具了德师报(验)字(23)第 00256 号《认购资金验证报告》。
报(验)字(23)第 00257 号《验资报告》，确认本次募集资金已经到账。根据验资
报告，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 941,648,963 股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 3.39 元，募集资金总额为 3,192,189,984.57 元；
截至 2023 年 10 月 27 日止，公司已收到中信证券转付扣除承销费用的募集资金
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金 额 人 民 币 12,614,854.93 元 ）， 均 以 货 币 出 资 。 公 司 募 集 资 金 总 额
增值税）后，实际募集资金净额为人民币 3,177,636,316.61 元，其中增加股本人
民币 941,648,963.00 元，增加资本公积人民币 2,235,987,353.61 元。
（四）本次发行的股权登记办理情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期
届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 941,648,963 股，募集资金总额 3,192,189,984.57 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未
超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会 核准的最高发行数量
（1,633,357,654 股 ）， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（1,327,433,628 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股
东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023 年 10 月 17 日），
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发行底价为 3.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价的 80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司
最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询
价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 3.39
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次发行前公
司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
（四）募集资金和发行费用
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 450,000.00 万元。本次发
行的募集资金总额为 3,192,189,984.57 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.39 元/股，发行股
数为 941,648,963 股，募集资金总额为 3,192,189,984.57 元。
公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西
金投以现金方式认购国海证券本次向特定对象发行股票，其中广西投资集团承
诺出资 9 亿元认购本次发行股份，中恒集团承诺出资人民币 3 亿元认购本次发
行股份，广西金投承诺出资 8 亿元认购本次发行股份。广西投资集团、中恒集
团和广西金投不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的
股票。经核查，除控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公司中恒集
团、广西金投以外，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在
“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形。
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本次发行对象最终确定为 14 名，符合《注册办法》《承销办法》和《实施
细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对
象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
广西农垦产业投资发展中心（有限合
伙）
合计 941,648,963 3,192,189,984.57 -
（六）发行股票的限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人广西投资集
团及其控股子公司中恒集团、广西金投认购的股份自发行结束之日起 60 个月内
不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对
象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后
转让股票另有规定的，从其规定。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
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行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承销办
法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人有关本次
发行的董事会、股东大会决议。
（七）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月21日向深圳证券交易所报送了
《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（不包
括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，共11名），证券投资基金管理公司47家，证
券公司31家，保险公司12家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的
投资者110家。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到4名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年10月16日至2023年10
月19日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向215名投资者发送了《国海
证券股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及《国海证券股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
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因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本
次拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过35家，根据《国海证券股份有限
公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），
发行人和主承销商决定启动追加认购。主承销商向上述215名投资者发出《国海
证券股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认
购邀请书》”）等追加认购邀请文件。
经核查，保荐人（主承销商）认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发
送过程符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等有关法律、法规、规章
制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深
交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事
先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（1）首轮认购情况
在发行人律师的全程见证下，2023年10月19日上午09:00-12:00，簿记中心
共收到6单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购
邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴
纳申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
广西农垦产业投资发展中心（有限合
伙）
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
根据投资者申购报价情况，并根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确
定本次发行价格为3.39元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达
到本次发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效
认购家数不超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决
定以首轮报价确定的发行价格3.39元/股启动追加认购程序。
（2）追加认购情况
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月23日17:00，主承销商共收到
情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
由于首轮认购及首轮追加认购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟
募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行
人及主承销商决定启动第二轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人
及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。
在发行人律师的全程见证下，截至2023年10月24日17:00，主承销商共收到
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
本轮追加认购结束后，根据《认购邀请书》中“对发行结果进行调整的方
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法”所描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不
再继续追加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》《追加认购邀请书》的
内容及发送对象的范围符合《注册办法》《承销办法》及《实施细则》等相关法
规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购报价程序符合《实施
细则》中的相关规定，申购报价合法有效。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
名称 广西投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229061H
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 周炼
注册资本 2,300,000 万元人民币
住所 南宁市青秀区民族大道 109 号广西投资大厦
对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机
构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；
经营范围 国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经
济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。
）
获配数量（股） 265,486,725
限售期 60 个月
名称 广西金融投资集团有限公司
统一社会信用代码 91450000677718276R
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 黎敦满
注册资本 1,290,000.00 万元人民币
住所 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 T1 塔楼 38 楼
开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；
经营范围 市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及社
会经济咨询;保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的
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销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
获配数量（股） 235,988,200
限售期 60 个月
名称 广西梧州中恒集团股份有限公司
统一社会信用代码 914504001982304689
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
法定代表人 杨金海
注册资本 346,543.37 万元人民币
住所 广西梧州工业园区工业大道 1 号第 1 幢
对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的
投资与管理；房地产开发与经营（凭有效资质证书开展经营活
经营范围 动）、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易（除国家有专项
规定以外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
获配数量（股） 88,495,575
限售期 60 个月
注：中恒集团第十届董事会第一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
选举公司第十届董事会董事长的议案》，同意选举杨金海先生为中恒集团第十届董事会董事
长和法定代表人。相关工商变更登记已于 2023 年 10 月 27 日完成。
名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贺青
注册资本 890,461.0816 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 91,445,427
限售期 6 个月
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名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 74,253,687
限售期 6 个月
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000 万元人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量（股） 37,011,799
限售期 6 个月
名称 广西北港金控投资有限公司
统一社会信用代码 91450000MA5KE6LW2J
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 束冬琳
注册资本 100,000 万元人民币
住所 南宁市青秀区金浦路 20 号南宁国际大厦主楼 22 层
债权投资、股权投资,对港口、码头、水运、能源、商贸物流、产
经营范围 业园区的投资;投资管理、资产管理;提供投资咨询、财务咨询服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
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名称 广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450108MAA7QDGR1E
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 广西农垦股权投资基金有限公司
出资额 50,000 万元人民币
中国（广西）自由贸易试验区南宁片区金龙路 2 号南宁万科大厦 1
住所
号楼[05 层][10]号
一般项目:以自有资金从事投资活动;社会经济咨询服务;私募股权投
资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
经营范围
会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 华安证券股份有限公司
统一社会信用代码 91340000704920454F
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 章宏韬
注册资本 469,765.3638 万元人民币
住所 安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路 198 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代
经营范围
销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；
从事公开或非公开募集证券投资基金托管业务。
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 广西现代物流集团有限公司
统一社会信用代码 91450000198229379C
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 覃黎魁
注册资本 506,007.0373 万元人民币
住所 南宁市邕宁区龙岗大道 21 号
国内贸易；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
经营范围
的批发兼零售；危险化学品的批发；石油制品（不含原油、成品
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油，不得储存）的购销；木材的收购、销售、批发（涉及许可项目
按许可证核定的范围、有效期开展经营）；房屋租赁；设计、制
作、发布、代理国内各类广告；物业服务；进出口贸易；对木材加
工、再生物资的回收与加工、货物的仓储与运输、文化娱乐业、房
地产开发、市场、码头和其他港口设施、园区的投资与管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
获配数量（股） 29,498,525
限售期 6 个月
名称 UBS AG
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 QF2003EUS001
编号
企业性质 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland,
住所
and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 12,389,380
限售期 6 个月
摩根士丹利国际股份有限公司（MORGAN STANLEY & CO.
名称
INTERNATIONAL PLC）
合格境外机构投资者
证 券投资业务许可证 QF2003EUS003
编号
企业性质 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机
Young Lee
构负责人）
注册资本 127.65 亿美元
住所 25 Cabot Square Canary wharf London, E14 4QA England
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 6,489,675
限售期 6 个月
名称 广发证券股份有限公司
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
统一社会信用代码 91440000126335439C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 林传辉
注册资本 762,108.7664 万元人民币
住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代
经营范围 销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融
产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
获配数量（股） 6,194,690
限售期 6 个月
名称 兴证全球基金管理有限公司
统一社会信用代码 913100007550077618
企业类型 有限责任公司（中外合资）
法定代表人 杨华辉
注册资本 15,000 万元人民币
住所 上海市金陵东路 368 号
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
经营范围 许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
获配数量（股） 5,899,705
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包含公司控股股东、实际控制
人广西投资集团及其控股子公司中恒集团、广西金投。根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年修订）》的规定，广西投资集团、中恒集团和广西金投
为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议
案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易
事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相
关事项时，广西投资集团及其控股子公司已对公司 2021 年第一次临时股东大会、
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
避表决。
除广西投资集团、中恒集团和广西金投外，本次发行对象不包含发行人和
保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，广西投资集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信
息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅
国海证券登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，广西投资集团及其关
联方与公司之间未发生其它重大交易。除广西投资集团、中恒集团和广西金投
外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行
股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章
程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
金来源合法合规，为自有资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、
“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基
金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦
不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存
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在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
不存在直接或间接来源于发行人及其其他关联方的情形；不存在直接或间接接
受发行人及其其他关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方
式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行提交《申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及保
荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方
式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益
或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资
者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募
基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配
发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则
所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG、摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外投资者，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
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基金登记备案办法》规定的私募基金或资产管理计划，无需履行相关的私募基
金或资产管理计划登记备案手续。
广西投资集团、中恒集团、广西金投、广西北港金控投资有限公司、广西
现代物流集团有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，
无需办理私募基金登记备案手续。
国泰君安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司为证券公司，已取得
《经营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基
金或资产管理计划登记备案手续。
广西农垦产业投资发展中心（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。
华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 12 号集合资产管理计划、
华安证券恒赢 15 号集合资产管理计划等 47 个产品参与本次发行认购，其中各
类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记
备案办法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等有关法律法规的要求分别
在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金山东国惠 2 号单一资产管理计
划、财通基金天禧定增 56 号单一资产管理计划等 16 个产品参与本次发行认购，
其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 126 号单一资产管理计划等 18 个产品参与本次发行认购，其中各
类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金登记
备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
手续。
兴证全球基金管理有限公司以其管理的兴证全球-华盛 1 号单一资产管理计
划、兴证全球汇丰定增 8 号集合资产管理计划等 7 个产品参与本次发行认购，
其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金登记备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照
《发行与承销方案》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普
通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类
专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、
C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次
向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险
等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主
承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
产品风险等级
序号 发行对象名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
经核查，上述 14 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者
适当性管理相关制度要求。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履
行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。相关监管机关对发行对象的
股东资格另有要求的，从其规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
住所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号
联系人：易涛
联系电话：0771-5532512
传真：0771-5530903
（二）保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：王琛、彭源
项目协办人：庄严
项目组其他成员：陈凯、刘亦诚、伍玲君、胡张拓、顾嘉伟、李昊恒、戴
泽伦
联系电话：010-60837674
传真：010-60833504
（三）发行人律师事务所
名称：上海上正恒泰律师事务所
负责人：孙加锋
住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦北塔 1701-1703 室
经办律师：李备战、周文平、陈毛过
联系电话：021-68816261
传真：021-68816005
（四）审计机构
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
经办会计师：洪锐明、陈晓莹、王基炜
联系电话：020-28311606
传真：023-88599288
（五）验资机构
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：付建超
住所：上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼
经办会计师：陈晓莹、王基炜
联系电话：020-28311606
传真：023-88599288
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售
持股数量 持股比 质押股份
股东名称 股东性质 条件的股份
（股） 例 数（股）
数量（股）
广西投资集团有限公司 国有法人 1,224,547,488 22.49% - -
广西产投资本运营集团有限
国有法人 275,879,515 5.07% - -
公司
广西能源股份有限公司 国有法人 205,976,638 3.78% - -
广西梧州中恒集团股份有限
国有法人 156,983,269 2.88% - -
公司
广西投资集团金融控股有限
国有法人 123,489,804 2.27% - -
公司
招商证券股份有限公司 国有法人 89,591,323 1.65% - -
广西金融投资集团有限公司 国有法人 71,677,744 1.32% - -
中国建设银行股份有限公司
－国泰中证全指证券公司交 基金、理
易型开放式指数证券投资基 财产品等
金
香港中央结算有限公司 境外法人 46,370,804 0.85% - -
中国建设银行股份有限公司
－华宝中证全指证券公司交 基金、理
易型开放式指数证券投资基 财产品等
金
合计 2,300,360,555 42.25% - -
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东示意情况如下：
持有有限售条
持股数量
股东名称 股东性质 持股比例 件的股份数量
（股）
（股）
广西投资集团有限公司 国有法人 1,490,034,213 23.33% 265,486,725
广西金融投资集团有限公司 国有法人 307,665,944 4.82% 235,988,200
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广西产投资本运营集团有限
国有法人 275,879,515 4.32% -
公司
广西梧州中恒集团股份有限
国有法人 245,478,844 3.84% 88,495,575
公司
广西能源股份有限公司 国有法人 205,976,638 3.23% -
广西投资集团金融控股有限
国有法人 123,489,804 1.93% -
公司
国泰君安证券股份有限公司 国有法人 97,663,327 1.53% 91,445,427
招商证券股份有限公司 国有法人 89,591,323 1.40% -
中国建设银行股份有限公司
－国泰中证全指证券公司交 基金、理财产
易型开放式指数证券投资基 品等
金
诺德基金－华泰证券股份有
基金、理财产
限公司－诺德基金浦江 120 54,277,286 0.85% 54,277,286
品等
号单一资产管理计划
合计 2,950,692,344 46.20% 735,693,213
注：截至 2023 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股子公
司中恒集团、广西金投分别持有国海证券股份 1,224,547,488 股、156,983,269 股和
国泰君安证券股份有限公司持有国海证券股份 6,217,900 股，并通过本次发行获配
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本 次 向 特 定 对 象 发 行 前 （ 截 至 2023 年 9 月 30 日 ）， 公 司 总 股 本 为
行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，广西投资集团仍为公司控
股股东、实际控制人。
以公司 2023 年 9 月 30 日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本
结构变化情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 占总股本比 股份数量 股份数量
占总股本比例
（股） 例 （股） （股）
有限售条件
- - 941,648,963 941,648,963 14.75%
股份
无限售条件
股份
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
股份总数 5,444,525,514 100.00% 941,648,963 6,386,174,477 100.00%
本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显
著提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务
风险，为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和
补充，本次发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性，有利于优化
公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司长期发展
战略需要。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实
质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合
理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务
关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞
争。
公司本次发行对象包含公司控股股东、实际控制人广西投资集团及其控股
子公司中恒集团、广西金投，本次发行的募集资金投资项目与上述发行对象的
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
主营业务存在明显差异，本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因正常
的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司
章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
（六）对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本发行情况报告书出具之日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人
员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人
员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整相关人员，将会严格履
行必要的法律程序和信息披露义务。
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
第三节 保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、国海证券董事会及股东大
会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）
已向深交所报备之发行方案的要求，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《承
销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。广西投资集团、中恒
集团和广西金投不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资
助或补偿的情形。
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司
及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
国海证券本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
律文件合法、有效；
对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合相关
法律法规、规范性文件及发行人股东大会决议的规定。
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
第五节 有关中介机构的声明
（中介机构声明见后附页）
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
王 琛 彭 源
中信证券股份有限公司
年 月 日
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
庄 严
中信证券股份有限公司
年 月 日
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾
之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
李备战 周文平
陈毛过
律师事务所负责人：
孙加锋
上海上正恒泰律师事务所
年 月 日
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
会计师事务所声明
德师报(函)字(23)第 Q01880 号
本所及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司(以下简称“发行人”)的
《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》(以下简称
“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书与本所出具的德师报(审)字(23)第
P04774 号、德师报(审)字(22)第 P01147 号、德师报(审)字(21)第 P01174 号标准
无保留意见的审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情
况报告书中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的
真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供国海证券股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 行事务合伙人： ________________
中国•上海 或授权代表 付建超
签字注册会计师： ________________
洪锐明
签字注册会计师： ________________
陈晓莹
签字注册会计师： ________________
王基炜
年 月 日
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
验资机构声明
德师报(函)字(23)第 Q01881 号
本所及签字注册会计师已阅读国海证券股份有限公司(以下简称“发行人”)
的《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》(以下简
称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书与本所出具的德师报(验)字(23)
第 00256 号及德师报(验)字(23)第 00257 号验资报告无矛盾之处。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确
认发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对本所出具的验资报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承
担相应的法律责任。
本声明仅供国海证券股份有限公司本次非公开发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 行事务合伙人： ________________
中国•上海 或授权代表 付建超
签字注册会计师： ________________
陈晓莹
签字注册会计师： ________________
王基炜
年 月 日
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会核准批复文件；
（二）保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职
调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对
象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律
意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：国海证券股份有限公司
办公地址：广西南宁市滨湖路 46 号国海大厦
电话：0771-5532512
传真：0771-5530903
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60837674
传真：010-60833504
三、查询时间
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票 发行情况报告书
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行情况
报告书》之签字盖章页）
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