新余钢铁股份有限公司
会议资料
二〇二三年十一月
股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据公
司章程和股东大会议事规则的有关规定，特制定如下议事规则:
一、股东大会会议具体程序方面的事宜由公司董秘室负责。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2023 年 11 月 7 日）在
册的股东；现场登记时间为 2023 年 11 月 13 日。
三、出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内
到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书
等原件，以便验证入场。
四、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会
秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
五、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会
上要求发言，需向大会秘书处(董秘室)登记。发言顺序根据持股数量
的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东
的发言时间不超过五分钟。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其
所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股
东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，如
选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”,
未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
新余钢铁股份有限公司
一、会议议程
二、会议议案
（一）关于修订《公司章程》的议案
（二）关于改聘会计师事务所的议案
会议时间：2023 年 11 月 14 日下午 14 点 00 分
会议地点：新余钢铁股份有限公司第三会议室
（江西省新余市渝水区冶金路 1 号）
主 持 人：公司董事长刘建荣先生
召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
大会程序：
一、参会人员签到，工作人员清点到会股东人数。
二、公司董事会秘书报告参加现场股东大会的人数，就会议有关
事项进行说明。
三、主持人宣布股东大会开始，正式进入议案审议。本次股东大
会拟审议的议案如下：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
四、股东代表审议发言。
五、投票表决，工作人员统计票数。
六、主持人宣布表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布本次股东大会结束。
议案 1：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据回购股票处置的工作安排，公司对已回购未减持股票进行注
销，减少注册资本，同时，为进一步完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》
、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司独立董事管理办法》等
法律、法规的规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
公司于 2023 年 8 月 25 日召开了第九届董事会第十三次会议审议
通过《关于注销公司已回购股份的议案》，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票
事项履行通知债权人程序。公司向上海证券交易所提交回购股份注销
申请，且回购股份注销已完成。注销完成后，公司总股本由
二、修订《公司章程》中部分条款
鉴于公司上述注册资本的变更，同时进一步完善公司治理结构，
促进规范运作，根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司章程指引（2022
年修订）》
（以下简称“章程指引”）
、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定及要求，结合
公司实际经营 情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币叁 第六条 公司注册资本为人民币
拾壹亿捌仟捌佰柒拾贰万贰仟陆 3,145,652,149 元
佰玖拾陆元。
第十二条 根据《公司法》、《中 第十二条 根据《中国共产党章
国共产党章程》的规定，在公司 程》规定，在公司中设立中国共产
设立中国共产党的委员会和纪律 党的组织。党组织发挥领导作用，
检查委员会，开展党的活动。党 把方向、管大局、保落实。在公司
组织是公司法人治理结构的有机 改革发展中坚持党的建设同步谋
组成部分。公司坚持党的建设与 划、党的组织及工作机构同步设
生产经营同步谋划、党的组织及 置、党组织负责人及党务工作人员
工作机构同步设置、党组织负责 同步配备、党的工作同步开展。
人及党务工作人员同步配备、党 保障党组织的工作经费。
的工作同步开展，明确党组织在
企业决策、执行、监督各环节的
权责和工作方式，实现体制对
接、机制对接、制度对接和工作
对接，推动党组织发挥政治核心
作用组织化、制度化、具体化。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
为普通股 3,188,722,696 股。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有百分之五以上
管理人员、持有本公司股份 5% 股份的股东、董事、监事、高级管
以上的股东，将其持有的本公司 理人员，将其持有的本公司股票或
股票在买入后 6 个月内卖出，或 者其他具有股权性质的证券在买入
者在卖出后 6 个月内又买入，由 后六个月内卖出，或者在卖出后六
此所得收益归本公司所有，本公 个月内又买入，由此所得收益归本
司董事会将收回其所得收益。但 公司所有，本公司董事会将收回其
是，证券公司因包销购入售后剩 所得收益。但是，证券公司因购入
余股票而持有 5%以上股份的， 包销售后剩余股票而持有百分之五
卖出该股票不受 6 个月时间限 以上股份的，以及有中国证监会规
制。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
... ...
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内购
购买、出售重大资产超过公司最 买、出售重大资产超过公司最近一
近一期经审计总资产 30%，或单 期经审计总资产 30%，或单项交易
项交易涉及的资产额占公司最近 涉及的资产额占公司最近一期经审
一期经审计的净资产 10%以上的 计的净资产 10%以上的事项；
事项； （十四）审议批准公司对外单
（十四）审议批准公司对外 项投资总额占公司最近一期经审计
单项投资总额占公司最近一期经 的净资产 10%以上的投资项目；
审计的净资产 10%以上的投资项 （十五）审议批准公司对公司
目； 自身项目的单项（指同一项目）投
（十五）审议股权激励计 资总额占公司最近一期经审计的净
划； 资产 30%以上的投资项目；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议批准公司与其关
规、部门规章或本章程规定应当 联人达成的关联交易总额占公司最
由股东大会决定的其他事项。 近一期经审计的净资产 5%以上的
关联交易事项；
（十七）审议批准单项交易涉
及的资产额（同旪存在账面值和评
估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计的净资产 10%以上的资
产抵押事项；
（十八）审议批准单项交易的
发生额占公司最近一期经审计的净
资产 15%以上的委托理财事项；
（十九）审议批准审议批准变
更募集资金用途事项；
（二十）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（二十一）审议批准总额超过
最近一个会计年度经审计净资产的
万分之五的对外捐赠、赞助年度预
算；审议批准年度累计总额超过最
近一个会计年度经审计净资产的万
分 之五以后 的年度 预算外对 外捐
赠、赞助；
（二十二）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股 （一）本公司及本公司控股子
子公司的对外担保总额,达到或超 公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计净资产的 50% 期经审计净资产的百分之五十以后
以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总 （二）公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计 超过最近一期经审计总资产的百分
总资产的 30%以后提供的任何担 之三十以后提供的任何担保；
保； （三）公司在一年内担保金额
（三）为资产负债率超过 超过公司最近一期经审计总资产百
（四）单笔担保额超过最近 （四）为资产负债率超过百分
一期经审计净资产 10%的担保； 之七十的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人 （五）单笔担保额超过最近一
及其关联方提供的担保。 期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
如违反股东大会、董事会审议
程序及审批权限，违规对外提供担
保，则本公司有权依法依规对相关
责任人员进行追责。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董 召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证 会，同时向上海证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集
案。 股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召 监事会或召集股东应在发出股
集股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会 时，向上海证券交易所提交有关证
通知及股东大会决议公告时，向 明材料。
公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十六条 股东大会的通知包 第五十六条 股东大会的通知包括
括以下内容: 以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大会， 体普通股股东（含表决权恢复的优
并可以书面委托代理人出席会议 先股股东）均有权出席股东大会，
和参加表决，该股东代理人不必 并可以书面委托代理人出席会议和
是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公
（四）有权出席股东大会股 司的股东；
东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东
（五）会务常设联系人姓 的股权登记日；
名，电话号码，股东大会通知和 （五）会务常设联系人姓名，
补充通知中应当充分、完整披露 电话号码；
所有提案的全部具体内容。拟讨 （六）网络或其他方式的表决
论的事项需要独立董事发表意见 时间及表决程序。
的，发布股东大会通知或补充通
知时应同时披露独立董事的意见
及理由。
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册
册资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、 （二）公司的分立、分拆、合
解散和清算； 并、解散和清算；
... ...
第七十九条 公司董事会、独立 第七十九条 股东买入公司有表决
董事和符合相关规定条件的股东 权的股份违反《证券法》第六十三
可以公开征集股东投票权。征集 条第一款、第二款规定的，该超过
股东投票权应当向被征集人充分 规定比例部分的股份在买入后的三
披露具体投票意向等信息。禁止 十六个月内不得行使表决权，且不
以有偿或者变相有偿的方式征集 计入出席股东大会有表决权的股份
股东投票权。公司不得对征集投 总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国
证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十一条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人名
名单以提案的方式提请股东大会 单 以提案的 方式提 请股东大 会表
表决。 决。
股东大会就选举董事、监事 股东大会就选举董事、监事进
进行表决时，根据本章程的规定 行表决时，根据本章程的规定或者
或者股东大会的决议，可以实行 股东大会的决议，应当实行累积投
累积投票制。 票制。
第八十八条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表参
表参加计票和监票。审议事项与 加计票和监票。审议事项与股东有
股东有利害关系的，相关股东及 关联关系的，相关股东及代理人不
代理人不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十七条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公 下列情形之一的，不能担任公司的
司的董事： 董事：
... ...
（六）被中国证监会处以证 （六）被中国证监会采取证券
券市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
第一百一十条 董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下列职
职权： 权：
... ...
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事 资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事 委托理财、关联交易、对外捐赠等
项； 事项；
（九）决定公司内部管理机 （九）决定公司内部管理机构
构的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司经 （十）决定聘任或者解聘公司
理、董事会秘书；根据经理的提 经理、董事会秘书及其他高级管理
名，聘任或者解聘公司副经理、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并 项；根据经理的提名，决定聘任或
决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副经理、财务负责人等
（十一）制订公司的基本管 高级管理人员，并决定其报酬事项
理制度； 和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改 ...
方案； （十六）按照股东大会的决
（十三）管理公司信息披露 议，设立战略、审计、关联交易、
事项； 提名、薪酬考核和其他董事会专门
（十四）向股东大会提请聘 委员会，并选举其成员；
请或更换为公司审计的会计师事 （十七）法律、行政法规、部
务所； 门规章或本章程授予的其它职权。
（十五）听取公司经理的工
作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其它职
权。
第一百一十三条 董事会应 第一百一十二条 董事会应当确定
当 确 定 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 对外投资、收购出售资产、资产抵
产、资产抵押、对外担保事项、 押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易的权限，建 联交易、对外捐赠的权限，建立严
立严格的审查和决策程序；重大 格的审查和决策程序；重大投资项
投资项目应当组织有关专家、专 目应当组织有关专家、专业人员进
业人员进行评审，并报股东大会 行评审，并报股东大会批准。
批准。
董事会在审核公司投资项目
时须严格遵循以下原则和权限：
（一）必须符合国家的产业
政策导向，结合公司的优势和特
色，具有技术先进、市场广阔和
经济效益可观的特点。
（二）董事会对单个投资金
额不超过公司最近一期经审计净
资 产 25%的 项目行 使投 资决 策
权。
（三）董事会有权决定收购
出售资产、委托理财事项，但以
不超过公司最近一期经审计净资
产的 25%为限；委托理财如系关
联交易，以不超过公司最近一期
经审计净资产的 5%为限。
（四）董事会有权决定资产
抵押、对外担保事项，但本章程
第四十一条规定的必须由公司股
东大会审议通过的除外。
（五）除公司与关联人发生
的交易金额在３０００万元以上
（公司提供担保、受赠现金资产
除外），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值５％以上的关联
交易外，董事会有权决定其他关
联交易。
第一百三十条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董 东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外其他职务的人员， 监事以外其他职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证 第一百四十三条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完 司披露的信息真实、准确、完整，
整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十四条 公司指定《上 第一百七十四条 公司在符合中国
海证券报》、《中国证券报》和 证监会规定条件的媒体范围内指定
上海证券交易所网站为刊登公司 一份或多份报刊和上海证券交易所
公告和和其他需要披露信息的媒 网站为刊登公司公告和其他需要披
体。 露信息的媒体。
以上议案，请予审议。
议案 2：
关于改聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国
有资产监督管理委员会（以下 简称“国资委”）及中国证券监督管
理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法>的通知》
（财会〔2023〕4 号文）的相关规定，由于公司现任会计
师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供
审计服务，因此，公司拟变更会计师事务所，经公司招标，拟聘任立
信会计师事务所为公司 2023 年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
（以下简称“立
信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复
办，
注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络
BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、
期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督
委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、
从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计
师 674 名。立信 2022 年业务收入（经审计）46.14 亿元，其中审计
业务收入 34.08 亿元，证券业务收入 15.16 亿元。2022 年度立信为
市公司审计客户 5 家。
保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 事件 金额
尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业
金亚科技、周旭
投资者 2014 年报 多万，在诉 保险足以覆盖赔偿金额，目
辉、立信
讼过程中 前生效判决均已履行
一审判决立信对保千里在
保千里、东北证
组、2015 年 假陈述行为对投资者所负
投资者 券、银信评估、立 80 万元
报、2016 年 债务的 15%承担补充赔偿责
信等
报 任，立信投保的职业保险
额
罚 2 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉
及从业人员 82 名。
（二）项目信息
开始从事上 开始为本公司
注册会计师 开始在本所
项目 姓名 市公司审计 提供审计服务
执业时间 执业时间
时间 时间
项目合伙人 崔松 2003 年 2003 年 2013 年 2023 年
签字注册会计师 袁庆 2018 年 2016 年 2018 年 2023 年
质量控制复核人 黄瑾 2018 年 2018 年 2018 年 2023 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：崔松
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：袁庆
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：黄瑾
时间 上市公司名称 职务
会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。
）
术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投
入的工作时间等因素定价，2023 年度财务决算审计收费 147.25 万元，
比 2022 年下降 5%。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），
该所已连续为公司提供审计服务超过 10 年，对公司 2022 年度财务报
告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不
存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师
事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，在执
行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。根据财
政部、国务院国资委、证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘
会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4 号文）的相关规
定，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续多年为公司提
供审计服务，服务年限已达到可连续审计年限的上限。为保证审计工
作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经公司招标，拟改聘任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计机构，
为公司提供财务审计及内部控制审计服务。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与大华会计师事务所进行了
事前沟通，大华会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按
照《中国注册会计师审计准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注
册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。
三、聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会在对立信的执业情况进行了充分了解并
查阅立信资格证照、诚信记录及其他相关信息后，认为立信为符合《中
华人民共和国证券法》要求的审计机构，综合考虑立信的审计质量、
服务水平及收费等情况，认为其在独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。公司董事会审计委
员会同意聘任立信为公司 2023 年度审计机构，并同意将该事项提交
公司第九届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司召开独立董事专门会议审议该事项。信会计师事务所(特殊
普通合伙)具有从事证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司
提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内
部控制审计要求。因此，同意改聘立信会计师事务所会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并
将该事项提交公司董事会审议。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任
能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作的要求，
聘任决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公
司股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意改聘立信会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度财务审计机构和内部控
制审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会、监事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第十四次会议、第
九届监事会第十四次会议，审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》，
同意公司聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审
计机构。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自股东
大会审议通过之日起生效。
以上议案，请予审议。
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