证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2023-118
江苏中超控股股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司 2023 年
第四次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 11 月 3 日召开第五届董事会第五十
一次会议及第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意将预留授予日确
定为 2023 年 11 月 3 日，以人民币 1.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 58 名
激励对象授予 1,776 万股限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次股权激励计划简述
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 7.98%。其中，首次授
予限制性股票 8,324 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万
股的 6.56%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 82.30%；预留授予限制性股
票 1,776 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.40%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 17.56%。
获授限制性股票 占授予限制性股 占本激励计划公布
姓名
数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
公司认为应当激励的其他
员工（58 人）
合计 1,776 17.56% 1.40%
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成
登记之日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售时间 解除限售比例
安排
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
第一个解 日当日止
除限售期 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
第二个解
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 40%
除限售期
日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
第三个解 日当日止
除限售期 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易
日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方
可解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基准， / -2022
（2023 年净利润-2022 年净利润）（
第一个解除限售期
年净利润）不低于 40%。
以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额完成净利
第二个解除限售期
润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 145%。
以 2022 年净利润为基准，（2025 年净利润+2023 与 2024 年合计超
第三个解除限售期
额完成净利润部分-2022 年净利润） /
（-2022 年净利润） 不低于 190%。
注 1：上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载数据为准，为经审计的归属于上市公司股
东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事
项产生的激励成本（股份支付费用）的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 3：2023 年度净利润剔除众邦保理案件冲回的预计负债金额；同时，若因众邦保理重新提
起诉讼致公司于未来期间需重新计提预计负债，则 2023-2025 年度上述“净利润”均剔除该部分预
计负债金额。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比
例按下表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数
量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（二）本激励计划已经履行的审批程序
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜>的议案》等议案。公司独立董事就第五届董事会第三十七
次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江
苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划名单>的议
案》。
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，将本激励计划激励对象调整为
第四十一次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划名单（修订稿）>的议案》。
于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>
及其摘要的议案》等议案，将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为
每股 1.41 元。公司独立董事就第五届董事会第四十三次会议相关事项发表了同
意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中超控股股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》。
励计划激励对象的姓名在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任
何对本次拟授予激励对象提出的异议，并于 2023 年 8 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）>及
其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划名单（修订稿）>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等议案，并于 2023
年 8 月 8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日
的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
事会第二十四次会议，审议通过了《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）>的
议案》，将本激励计划公司层面业绩考核要求进行修订。公司独立董事就相关事
项发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<江苏中超控股
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要的议
案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（二次修订稿）>的议案》。
<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）>
及其摘要的议案》《关于<江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法（二次修订稿）>的议案》等议案。
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，监事会对授予日的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司 2023 年第六次临时股东大会审议通过的《江苏中超控股股份有限公司
数量为 1,790 万股，本次预留授予数量为 1,776 万股，剩余 14 万股不再授予，到
期自动作废失效。
除上述差异外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第六次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
三、本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的有关规定，公司董事会认
为本次激励计划规定的预留限制性股票授予条件均已满足，确定限制性股票的预
留授予日为 2023 年 11 月 3 日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留限
制性股票授予条件已经成就。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定于 2023 年 11 月 3 日向激励对象授予预留部分 1,776 万股限制
性股票，公司根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。根据 2023
年 11 月 3 日收盘价进行测算，2023 年至 2026 年限制性股票成本摊销情况如下：
预 留 授 予 限 制 性 预留授予的限制性股 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 票摊销成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑到本激
励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营
效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增
加。
五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解
决。公司承诺不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本激励计划获得限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将
根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含公司现任董事、高级管理人员。
七、本次筹集资金的用途
本次实施股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、独立董事意见
（一）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励的主体资格。
（二）公司本次股权激励计划授予预留部分所确定的激励对象具备《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资
格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对
象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案三次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资
格合法、有效。
（三）根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 11 月 3 日，该授予日符合《管
理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划（草案
三次修订稿）》中关于授予日的相关规定。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股
票激励计划规定的授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
效激励机制，增强公司管理团队和其他核心人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，提升公司核心竞争力，不会损害公司及
全体股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就。独立董事一致同意将本激励计划的预留授予日确定为 2023 年 11 月 3 日，
以人民币 1.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,776 万股
限制性股票。
九、监事会意见
（一）本次激励计划拟获授权益的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的如下情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次限制性股票激励计划获授权益的激励对象人员名单与公司
《2023 年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》中规定的激励对象相符。
（四）本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已
成就。
综上，监事会同意将本激励计划的预留授予日确定为 2023 年 11 月 3 日，以
人民币 1.41 元/股的授予价格向符合授予条件的 58 名激励对象授予 1,776 万股限
制性股票。
十、律师法律意见书的结论性意见
上海中联律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予
的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予对象、授予数量
及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
（一）第五届董事会第五十一次会议决议；
（二）第五届监事会第二十六次会议决议；
（三）关于公司第五届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；
（四）上海中联律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年十一月三日
首页
微信公众号
证券之星APP
