杭州广立微电子股份有限公司 独立董事工作细则
杭州广立微电子股份有限公司
（2023 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州广立微电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
充分发挥独立董事在公司治理中的作为，促进公司规范运作，切实保护股东利益，现根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管
指引 2 号》）《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《杭州广立微电子
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定本细则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独 立 董 事 的 任 职资 格与 任免
第四条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）规则有关独立董事任职条件和要求的相关规定：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）;
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）;
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（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》的相关规定（如适用）;
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
的相关规定（如适用）;
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规
定（如适用）;
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督
管理办法》等的相关规定（如适用）;
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险
公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等
的相关规定（如适用）;
（十）其他法律法规及《监管指引 2 号》等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规
及深交所相关规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。
第六条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东或者在上市公司前
五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）深交所认定不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创
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业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中“直属亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”是指根据深交所《创业板上市规则》及深交所其他相关规定或者上市《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”
是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》规定的不
得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到深交所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
第八条 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
第九条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
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年以上全职工作经验。
第十一条 上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等、有无重大失信情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向
深交所报送《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》
《独立董事候选人履历表》，
相关报送材料应当真实、准确、完整。并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深交所有异议的，公司不得提交股东大会选举，如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第十四条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深交所网站进行公示，公示期为 3 个交易日。公示期间，任何单位或个
人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，
就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。独立董事候
选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公
示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十五条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
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但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理
由，上市公司应当及时予以披露。。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市
公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保
密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
第三章 独 立 董 事 的 职 责与 履职 方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
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重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、深交所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行
使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
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（五）发表的结论性意见包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能
亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事
项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。《监管指引 2 号》第
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会
及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议
案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所
涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十八条 公司应当依法提供保障，为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭
遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并
将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向深交所报
告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，上市公司应当及时办理披露事宜；上市公司不
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予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深交所报告。
第二十九条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行
职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解上市公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当
积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述
职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内
容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《监管指引 2 号》第 2.2.9 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第 3.5.17 条所
列事项进行审议和行使《监管指引 2 号》第 3.5.18 条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第五章 附 则
第三十三条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文
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件或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第三十五条 本细则自股东大会审议通过之日起生效。
第三十六条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第三十七条 本细则的解释权属于公司董事会。
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