债券代码：149952.SZ 债券简称：22 珠港 Y1
国泰君安证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司拟变更会计师事务所的
临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信
息来源于发行人公布的《珠海港股份有限公司关于拟变更会计师事务所的公告》
和《珠海港股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告》。国泰君安按照
《公司债券发行与交易管理办法》、
《公司债券受托管理人执业行为准则》、
《珠海
港股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》
等相关规定编制了本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
一、本次债券核准情况
公司向中国银行间市场交易商协会、深圳证券交易所等机构申请注册（备案）发
行总额不超过 15 亿元（含）的永续债券（包括但不限于永续中期票据、可续期
公司债和永续私募债等）。
决通过发行人《关于拟注册（备案）发行永续债券的议案》。
本次债券于 2022 年 4 月 20 日获得中国证券监督管理委员会中国证监会（证
监许可[2022]827 号）同意面向专业机构投资者发行面值不超过（含）6 亿元的可
续期公司债券的注册。
本期债券发行工作于 2022 年 6 月 17 日开始，实际发行规模为 6 亿，票面利
率为 3.80%。
二、本次债券的主要条款
公司债券（第一期）。
的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1 个周
期（即延长不超过 3 年），在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向专业机构投资者的
簿记建档结果在预设区间范围内协商，由发行人确定，在首个周期内固定不变，
其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加 300 个基点。初始利差为首个周期的票面利
率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准
利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初 始 基 准 利 率 为 簿 记 建 档 日 前 250 个 工 作 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn）
（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）
公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国
债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票
面利率重置日前 250 个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中
央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入
计算到 0.01%）。
期末，发行人有权选择将本债券期限延长 1 个周期（即延长不超过 3 年），或选
择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。
发行人应至少于续期选择权行使年度付息日前 30 个交易日，在相关媒体上刊登
续期选择权行使公告。
付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条
款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付
利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10 个交易日披露《递延支
付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支
付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已
经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
延当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；
（2）减少注册资本。当发生强制付息事件时，发行人应在 2 个交易日内披露。
支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；
（2）减少注册资本。
他债务。
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然
不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可
避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎
回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法
规司法解释变更后的首个付息日）前 20 个交易日公告（法律法规、相关法律法
规司法解释变更日距付息日少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行
公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
（财会[2017]7 号）、
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于印发<
金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会[2014]13 号），
发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或
修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期
债券进行赎回。若发生导致不再计入权益的事项，应在 2 个交易日内披露。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
①由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前
赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情
况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20 个交易日公告（会计政策变更正式实施
日距年度末少于 20 个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方
案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资
者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本
期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定
办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会[2017]14 号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及
相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13 号），发行人将本期债券分类为权
益工具。
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
行。
每年付息一次，本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，
本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
期为每年的 6 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，
付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复
息）。
付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为 AA+。
债、补充流动资金。
《债
券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项
账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
AA+，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
税政策问题的公告》，企业发行符合规定条件的永续债，可以按照债券利息适用
企业所得税政策。本笔永续债按照债券利息适用企业所得税政策，即发行人支付
的永续债利息支出准予在其企业所得税税前扣除，投资方取得的永续债利息收入
应当依法纳税。
三、本次债券的重大事项
（一）原中介机构情况
（以下简
称“立信会计师事务所”）。
下简称“发行人”）提供审计服务，对发行人 2022 年度财务报告的审计意见类型
为标准无保留意见。发行人本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务
所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）变更情况
司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会颁布的《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，需变更会计师事务所。为满足发
行人审计工作需要，综合考虑发行人自身发展情况，经邀请招标，拟聘任大华会
（以下简称“大华会计师事务所”）为发行人 2023 年
计师事务所（特殊普通合伙）
度财务报告和内部控制审计机构。
（1）审计委员会审议意见
根据监管要求，审计委员会负责落实会计师事务所选聘相关工作，监督选聘
过程，并对大华会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚
信状况、独立性等进行了审查，认为大华会计师事务所具有上市公司审计服务经
验，具备为发行人服务的资质和能力，能够满足发行人未来审计工作需求，审计
委员会同意向董事局提议聘请大华会计师事务所为发行人 2023 年度财务报告和
内部控制审计机构。
（2）独立董事的事前认可情况和独立意见
发行人独立董事对此次变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，认为大
华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，能满足发行人财务审计及内部控制审计工作的要求。
发行人本次拟变更会计师事务所事项符合发行人业务发展需要，符合有关法律法
规的规定，不存在损害发行人及全体股东利益的情况，同意将该事项提交董事局
会议审议。
发行人董事局审议本议案时，独立董事基于独立判断的立场，就该事项发表
独立董事意见如下：
①发行人《关于拟变更会计师事务所的议案》在提交董事局会议审议时，经
过我们事前认可。
②大华会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备足够的独立性、
专业胜任能力、投资者保护能力，能满足发行人财务审计及内部控制审计工作的
要求。
③同意发行人聘请大华会计师事务所为发行人 2023 年度财务审计机构及内
部控制审计机构，本次聘任会计师事务所的审议程序符合相关法律法规的有关规
定，不存在损害发行人及全体股东利益的情况。
（3）董事局审议情况
该事项已经发行人于 2023 年 10 月 13 日召开第十届董事局第四十九次会议
审议通过，参与该项议案表决的董事 8 人，同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。
（4）股东大会审议情况
该事项已经发行人于 2023 年 10 月 30 日召开 2023 年第四次临时股东大会
审议通过：
总表决情况：
同意 277,809,619 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 99.9973％；反
对 4,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0018％；弃权 2,700 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东所持有效表决权股份的 0.0010％。
中小股东总表决情况：
同意 2,040,200 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 99.6289％；
反对 4,900 股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份的 0.2393％；弃权
权股份的 0.1318％。
（1）基本信息
①机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）。
②成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限发行人转制
为特殊普通合伙企业）。
③组织形式：特殊普通合伙企业。
④注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101。
⑤首席合伙人：梁春。
⑥人员信息：截至 2022 年 12 月 31 日，大华会计师事务所合伙人数量 272
人，注册会计师 1,603 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 1,000
人。
⑦业务信息：2022 年度经审计的收入总额 332,731.85 万元，审计业务收入
信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，与发行人同行业上市公
司审计客户家数：2 家。
（2）执业资格、被立案调查或行政处罚情况
大华会计师事务所具有法律法规等规则规定的相应职业资格。大华会计师事
务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 26 次、
自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次；90 名从业人员近三年因执业行为分别受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 4 次、监督管理措施 38 次、自律监管措施 5 次、纪律
处分 2 次。
（3）拟聘任中介机构的安排
拟聘用大华会计师事务所为发行人 2023 年度财务报告和内部控制审计机构。
（三）工作移交安排和办理情况
发行人就变更会计师事务所相关事宜与立信会计师事务所进行了事前沟通，
立信会计师事务所对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审
计准则第 1153 号前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好
沟通及配合工作。
四、本次重大事项对发行人偿债能力的影响
本次发行人会计师事务所变更属于正常中介机构变更，该事项对发行人的日
常管理、生产经营及偿债能力等无重大影响。
五、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：裴佳骏
联系电话：021-38032623
（以下无正文）
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