法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的法律意见书
中国·北京
二〇二三年十一月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）
股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具
法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规
定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物向 2022 年 A 股限制性股票激励计划
激励对象授予预留部分限制性股票事项（以下简称“本次预留授予”）出具本
法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供荣昌生物为
本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
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须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、
有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文
件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣
昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的授权与批准
（一）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议
通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独
立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通
过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022
年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 A
股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 27 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天，公示期间公司员工可向公司
监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出异议，无反馈记录。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公 2022 年 A 股限制性
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股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 11 月 3 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激
励对象授子预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东大会批准，目前阶段已取
得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》的相关规定。
二、本次预留授予的批准和授权
第四次会议，分别审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励
对象授子预留部分限制性股票的议案》，确定以 2023 年 11 月 3 日为预留授予日，
授予价格为 36.36 元/股，向 16 名激励对象授予 71.055 万股限制性股票。
经核查，公司独立董事就该事项发表了独立意见，独立董事同意公司本次
激励计划的预留授予日为 2023 年 11 月 3 日，并同意以 36.36 元/股的授予价格向
经核查，公司监事会就该事项发表了核查意见，监事会同意公司本次激励
计划的预留授予日为 2023 年 11 月 3 日，并同意以 36.36 元/股的授予价格向 16
名激励对象授予 71.055 万股限制性股票。
本所律师认为，荣昌生物本次预留授予目前阶段已取得必要的批准和授权，
符合《激励管理办法》的相关规定。
三、本次预留授予的具体事项
（一）本次预留授予符合本次激励计划规定的授予条件
根据《荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
（草案）>》（以下简称“《2022 年激励计划（草案）》”）中授予条件的规
定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第四次会议决议、
独立董事发表的独立意见以及公司确认，并经查询证券期货市场失信记录查询平
台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），公司和本次预留授予的激励
对象均未发生上述不得获授限制性股票的情形，本次授予的授予条件已经成就。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已
经成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》及《2022 年激励计划（草
案）》的相关规定。
（三）限制性股票本次预留授予的具体情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
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限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过 84 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的
期间不包括在内。
激励对象获授的限制性股票不得在以下区间归属：
①公司年度报告公告前六十日内、半年度报告公告前三十日内及公告当日，
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前
一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生
了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
（3）本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类权益和 B 类权益分别设置了
不同的归属安排。
①A 类权益的限制性股票自授予之日起 12 个月后分五期归属，具体归属安
排如下表所示：
A 类权益
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交 20%
易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交 20%
易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至相应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交 20%
易日止
自相应权益授予之日起 48 个月后的首个交易日
第四个归属期 至相应权益授予之日起 60 个月内的最后一个交 20%
易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个交易日
第五个归属期 至相应权益授予之日起 72 个月内的最后一个交 20%
易日止
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②B 类权益限制性股票自授予之日起 24 个月后分四期归属，具体归属安排
如下表所示：
B 类权益
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日
第一个归属期 至相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交 20%
易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日
第二个归属期 至相应部分授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
易日止
自相应部分授予之日起 48 个月后的首个交易日
第三个归属期 至相应部分授予之日起 60 个月内的最后一个交 20%
易日止
自相应权益授予之日起 60 个月后的首个交易日
第四个归属期 至相应权益授予之日起 72 个月内的最后一个交 20%
易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
本次获授 占授予限 占本激励计划
A 类权
B 类权益 的限制性 制性股票 预留授予日公
序号 姓名 国籍 职务 益（万
（万股） 股票数量 总数的比 司股本总额的
股）
（万股） 例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（1 人）
合计 0 2.055 2.055 0.57% 0.0038%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（15
人）
合计 71.055 19.85% 0.1306%
注 1：截至本次激励计划预留授予公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励
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计划获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的 1%。截至本次激励计划预留授予日，公司全部
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额未超过本次激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。激
励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时
因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
注 2：本计划中任何一名激励对象过去 12 个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本次激励
计划草案公告时公司有关类别已发行股份的 0.1%。
注 3：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）关于本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
经本所律师核查，本次预留授予事项与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的激励计划内容一致。
综上，本所律师认为，公司和本次激励计划的本次预留授予激励对象均符
合《2022 年激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，公司本次激励
计划的预留授予相关事项符合《激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》
的相关规定。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买卖
公司股票的情况
根据公司提供的资料，获授剩余预留部分限制性股票的董事、高级管理人
员在预留授予日前 6 个月内未买卖公司股票。
五、激励对象的资金安排
根据公司提供的资料，激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司和本次激励计划预
留授予激励对象均符合《激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》规定的
授予所必须满足的条件，本次预留授予已履行必要的批准和授权，公司本次激
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励计划的预留授予相关事项符合《激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》
的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《激励管理办法》《2022 年激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
本法律意见书正本两份。
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