股票代码：603876 股票简称：鼎胜新材
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
（江苏镇江京口经济开发区）
募集说明书
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十一月
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担连带赔偿责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，
也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明
书相关章节。
一、向特定对象发行 A 股股票情况
（一）本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第二
十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十四次会议、2022
年第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东
大会审议通过；
（二）本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会注册后
由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象
发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等；
（三）本次向特定对象发行股票数量不超过 14,400.00 万股（含本数），未超
过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，
最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日
至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励
计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整；
（四）本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定；
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（五）发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行；
（六）在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公
司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润；
（七）本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起 12 个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会注册，则本次向特定对象发
行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日；
（八）本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
二、重大风险提示
（一）原材料价格波动的风险
公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格
一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期
货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+
加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长
江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格
均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保
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持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，
故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的
利润水平造成较大影响的风险。
（二）流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.03、1.11 和 1.11，速动比率分
别为 0.69、0.67、0.85 和 0.90，合并资产负债率分别为 71.41%、69.68%、71.23%
和 73.80%，整体来看，公司偿债压力较大。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情
况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导
致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度
提高等短期流动性风险。
（三）汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务中，外销收入分别为 384,251.54 万元、636,301.73
万元、918,810.51 万元和 270,227.82 万元。公司外销业务主要通过外币结算，如
果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的
产品出口和经营业绩带来不利影响。
（四）安全生产的风险
公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、
机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公
司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事
件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的
危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。
（五）公司经营业绩进一步下滑的风险
公司经营过程中可能会面临本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险
因素”所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部
不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、
行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心
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原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能
面临进一步下滑乃至亏损的风险。
（六）前次募投项目发生延期和变更的风险
公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延
迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使
用状态日期已延期至 2024 年 12 月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募
投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气
度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”。
由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环
境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风
险。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
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释 义
本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、普通词汇
公 司 /发 行 人 /鼎 胜 新
指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
材
本次发行/本次向特定 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
指
对象发行 A 股股票 股普通股的行为
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
预案 指
股股票预案》
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
鼎胜集团 指 杭州鼎胜实业集团有限公司，公司控股股东
五星铝业 指 杭州五星铝业有限公司，公司全资子公司
联晟新材 指 内蒙古联晟新能源材料有限公司，公司全资子公司
鼎瑞机械 指 浙江鼎瑞机械制造有限公司
实际控制人 指 周贤海先生和王小丽女士
股东大会 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司董事会
监事会 指 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司监事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
本募集说明书 指
股股票募集说明书》
国务院 指 中华人民共和国国务院
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行交易的普
人民币普通股、A 股 指
通股股票，每股面值人民币 1.00 元
比亚迪集团 指 比亚迪股份有限公司
CATL 集团 指 宁德时代新能源科技股份有限公司
ATL 集团 指 Amperex Technology Limited
LG 新能源 指 LG Energy Solution, Ltd.
国轩高科 指 国轩高科股份有限公司
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司
中创新航 指 中创新航科技股份有限公司
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SK 新能源（江苏） 指 SK 新能源（江苏）有限公司
三星 SDI 指 Samsung SDI Co.,Ltd.
亿纬锂能 指 惠州亿纬锂能股份有限公司
欣旺达 指 欣旺达电子股份有限公司
宁波萨科森 指 宁波萨科森工业科技有限公司
枞阳科技 指 枞阳热鼎科技有限公司
二、专业词汇
铝板、铝带、铝箔的统称，经过加工而成片状的铝产品通常称为
铝板带箔 指 铝板，厚度大于 0.2mm 铝卷材通常称为铝带，厚度小于 0.2mm 的
铝卷材通常称为铝箔
电池箔 指 用作锂离子电池集电器的铝箔
空调器散热片用铝箔，可以分为光箔（素铝箔，未经过涂层）和
空调箔 指
亲水涂层铝箔两类，用于制作空调的蒸发器和冷凝器
亲水（涂层）箔是指在光箔上涂敷防腐蚀涂层和亲水涂层，并经
烘干炉烘干的空调箔，是目前中高档空调制造中广泛使用的制作
空调蒸发器和冷凝器的原材料。与普通素铝箔相比，亲水涂层铝
亲水箔 指
箔具有防腐，防霉，热交换效率 较高，噪音较小，环保，使用寿
命长等优点。亲水涂层箔又可以分为有机亲水箔和无机亲水箔两
种
单零箔 指 厚度大于或等于 0.01mm 且小于 0.1mm 的铝箔
双零箔 指 厚度大于或等于 0.001mm 且小于 0.01mm 的铝箔
普板带 指 厚度大于 0.2mm 的铝箔，根据产品形状可以分为板材和带材
冷轧 指 不对金属进行加热，在再结晶温度以下的压延轧制过程
令熔融的铝液直接通过旋转的结晶器而直接生产出板带产品的制
铸轧 指
作过程
铝坯料 指 铸轧铝板材、冷轧铝卷材等生产铝板带箔所需的铝加工材
铝箔毛料 指 用于生产铝箔的铝坯料
长江现货铝锭价格 指 长江有色金属现货市场铝锭现货价格
上海期货铝锭价格 指 上海期货交易市场铝锭期货价格
伦敦期货铝锭价格 指 伦敦金属交易所（LME）铝锭期货价格
GB/T 指 中华人民共和国国家标准
GWh 指 吉瓦时，能量单位
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第一章 发行人的基本情况
一、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司基本情况
中文名称： 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
英文名称： Jiangsu Dingsheng New Materials Joint-Stock Co.,Ltd.
成立日期： 2003-08-12
注册资本： 490,460,796元人民币
注册地址： 江苏镇江京口经济开发区
办公地址： 江苏镇江京口经济开发区
法定代表人： 王诚
股票上市地： 上海证券交易所
上市时间： 2018-04-18
股票简称： 鼎胜新材
股票代码： 603876
许可项目：国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；
金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容
器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售
经营范围：
；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新
材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让
、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售
；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；石油制品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位:股
持有有限售条 质押、标记或冻结情况
股东名称 持股数量 比例
件股份数量 股份状态 数量
杭州鼎胜实业集团有限公
司
周贤海 87,163,200 9.87% 0 无 0
北京普润平方股权投资中
心（有限合伙）
东方证券股份有限公司－ 35,714,002 4.04% 0 无 0
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持有有限售条 质押、标记或冻结情况
股东名称 持股数量 比例
件股份数量 股份状态 数量
中庚价值先锋股票型证券
投资基金
北京普润平方壹号股权投
资中心（有限合伙）
江苏沿海产业投资基金
（有限合伙）
中国工商银行股份有限公
司－中欧价值智选回报混 19,300,316 2.19% 0 无 0
合型证券投资基金
广发证券股份有限公司－
中庚小盘价值股票型证券 12,613,696 1.43% 0 无 0
投资基金
王小丽 11,880,000 1.35% 0 无 0
中国工商银行股份有限公
司－中欧时代先锋股票型 9,500,000 1.08% 0 无 0
发起式证券投资基金
（三）控股股东及实际控制人
截至 2023 年 6 月 30 日，鼎胜集团持有公司 28.28%的股份，为公司控股股
东，鼎胜集团简要情况如下：
项目 具体情况
成立时间 2003 年 1 月 22 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王天中
注册资本 7,050 万元
实收资本 7,050 万元
住所 浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心 2 幢 1705 室
股东结构 周贤海持有 77.78%的股权，王小丽持有 22.22%的股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；物业管理；机械
电气设备销售；机械设备销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；木材
经营范围
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 6 月 30 日，周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司
夫妇合计可控制公司 39.50%的表决权，为公司的实际控制人；周贤海、王小丽
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夫妇简要情况如下：
周贤海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330107196107******，
住址为杭州市下城区灯塔苑****。
王小丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 330107196207******，
住址为杭州市下城区灯塔苑****。
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所处行业的主要特点
公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017）的划分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延
加工业（C32）”之“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工（C3252）”。
（1）产量大且增速快
受益于行业政策、下游需求以及企业自身技术水平的提升，铝板带箔行业总
产量较大且近年来保持逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安
泰科统计数据显示，行业总产量从 2010 年的 725 万吨增加至 2022 年的 1,822 万
吨，期间产量增长了 151.31%，年复合增长率约为 7.98%。具体如下图所示：
数据来源：中国有色金属加工工业协会，安泰科
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（2）需求持续增长
铝材消费市场随着国民经济的稳步增长正不断扩容，而新能源汽车等新兴领
域的快速发展，以及铝材性能和性价比的不断提升，带动铝板带箔消费需求快速
增长。2020 年，我国铝板带箔表观消费量约 1,278 万吨，其中铝板带为 979 万吨。
若按铝锭 1.6 万元/吨和 4,000 元/吨加工费测算，铝板带箔加工行业市场空间超
年铝板带和铝箔的表观消费量年增速分别约为 6.4%、8.5%，高于其他铝材 3.5%
的年复合增速，也高于制造业 GDP（不变价）4.7%的年均增速。
（二）公司行业竞争情况
我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：第一，我国是铝板带箔产销量最大
的国家，国内铝板带箔生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研
发能力均不足，从而导致行业的进入门槛较低，行业集中度低，竞争相对激烈；
第二，如上所述，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产
品为主，高附加值产品竞争并不充分，而伴随着终端消费者生活水平的提高，其
对于高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才
优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。
（1）河南明泰铝业股份有限公司
明泰铝业始建于 1997 年，现已发展成为我国铝压延加工行业的龙头企业。
公司主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务，产品广泛应用于新能
源、新材料、5G 通讯、汽车制造、军工、医药包装、食品包装、印刷制版、电
子家电、交通运输、特高压输电、轨道车体等众多领域，可满足不同客户的个性
化需求。另外，公司拥有先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺技术装备，推动铝
资源循环高效利用，在实现降本增效的同时，推动高性能再生铝合金开发及应用。
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（2）江苏常铝铝业集团股份有限公司
常铝股份主营业务涵盖工业热传递材料、热传递设备综合解决方案和医疗健
康系统洁净技术与污染控制整体解决方案的两大业务领域。工业热传递业务领域
主要涵盖空调与汽车两个领域，其中汽车热传递材料与设备分为传统能源汽车与
新能源汽车两个方向；空调产品主要为空调换热铝箔系列产品；新能源动力电池
散热系统方向主要围绕动力电池冷却模块材料、散热壳体、水冷板、电池箔等产
品。
（3）山东宏创铝业控股股份有限公司
宏创控股是一家大型综合性的铝加工企业，现已经建成了用自身产生废铝和
市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，营业范围涵盖铝板带箔的
研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等，
广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域，致力于推动医药包装、高端
食品包装行业的深度发展。
（4）上海华峰铝业股份有限公司
华峰铝业主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括：1）铝热
传输材料（复合料、非复合料），指热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状
态的铝合金板带箔材料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交
换系统；2）电池料，包括矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软
包电池铝塑膜用铝箔等；3）冲压件制品，公司自 2019 年开始生产冲压件，冲压
件主要用于制造汽车冷却设备等的结构件，属于公司现有产品的下游衍生产品。
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司主要业务模式
公司主要原材料为铝锭、铝液及铝坯料等。公司根据销售情况确定生产计划，
并根据生产计划采购相应原材料。
公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系，签
订长期供货合同，供应商根据订单安排送货。公司采购的铝锭、铝液的采购价格
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通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当
月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工
序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面确定。
公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计
划安排机制，由前端销售与下游客户签订框架协议，约定每年产品的定价方式、
加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，并将客户定期发送的订单
反馈至计划部，计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各方面组织
生产计划，提高生产效率。
（1）境内销售
公司国内绝大部分销售采用直销的方式，与客户直接签订销售合同，根据订
单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售
服务人员，保证第一时间和客户的信息沟通，及时处理问题与提供服务。公司销
售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商、较大的单双零箔下游客户和电池箔下
游客户。
（2）境外销售
公司国际销售主要采用直销加经销相结合的方式。直销模式下，公司与客户
直接签订销售合同；经销模式下，公司将相应产品以买断的方式出售给经销商，
由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布广泛，部分产品需
求较为零散，经销商在国外具备更广的销售渠道。
（二）公司产品或服务的主要内容
发行人自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为
空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、
家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2020 年至 2022 年，公
司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。
公司主要产品如下：
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
空调箔指的是用于空调热交换器翅片，从而提高空调热交换效率的铝箔，具
体可分为光箔和亲水涂层箔。其中：光箔是指表面未经处理的原铝箔，主要用于
低档分体空调室外机和窗机；亲水涂层箔是指在铝箔表面涂敷一层具有耐腐蚀性
涂料和一层具有亲水性涂料后的铝箔深加工产品，具有较强的亲水性和耐腐蚀性，
可以改善空调换热器的通风效果，提高热交换效率约 5%，降低能耗。
发行人作为世界空调箔产销量领先的企业，是几乎所有大型空调生产企业的
空调箔核心供应商。未来公司将研究开发新型高性能空调箔以满足新型空调的工
作效率与能效等级要求，不断完善生产工艺，优化空调箔的产品性能与成品率，
提高服务质量，进一步提高在现有大客户中的供货比例。
单零箔指的是厚度在 0.01—0.1mm 之间的铝箔。公司的单零箔产品多样，应
用广泛，主要包括容器箔（包括涂油容器箔）、药箔、家用箔、防水铝箔、封盖
箔以及胶带箔等，其中，又以容器箔的产销量最大，容器箔主要应用于食品容器，
包括餐盒、加热器皿、烧烤盘、铝箔碗、蛋糕托、食品打包盒等，由于容器箔表
面孔洞小，隔绝性好，因此有利于食物保鲜，也方便使用者对食物进行加热和冰
冻。
双零箔指的是规格在 0.001—0.01mm 之间的铝箔。公司主要的双零箔产品包
括烟箔、利乐包用箔以及软包箔等，其中，烟箔主要用于与铝箔衬纸裱糊粘合，
用于烟卷的包装；利乐包装箔主要用于利乐包装中与纸、聚乙烯塑料复合作为阻
隔层，可有效阻挡所有影响牛奶和饮料变质的因素“入侵”；软包箔主要利用软
复合包装材料制成袋式容器，可涂塑、印刷或涂漆后用于糖果和食品包装。
双零箔性能优越，附加值高，公司目前已经形成了较为成熟的生产工艺和管
理体系，积累了一批国内领先的技术人员、研究人员与管理人员，同时，公司也
拥有世界一流的加工检测设备，产品质量通过各知名企业客户认证，市场份额位
居全国前列。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
普板带根据产品形状可以分为板材和带材，厚度大于 0.2mm。公司主要的铝
板带产品包括普卷、空冷料、电缆带以及压花料等，其中：普卷主要用于船舶、
汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业；空冷料指的是电站空冷系统所
使用的节能型铝材，该类铝材的使用可以提高空冷系统的工作效率；电缆带指的
是覆盖在电缆上的铝带，除了可以保护电缆不受腐蚀外，也可以起到屏蔽信号不
外泄的作用。
电池箔指的是作为锂离子充电电池正极集电体的铝箔，使用该类铝箔可以大
幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而
显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。未来伴随着政府对于新能源汽车
扶持政策的密集出台、市场对于新能源汽车认可度的不断提升，电池箔的需求预
期将迎来巨大的增长。
四、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，未来主营业务
方向不会发生变化。公司制定了中长期发展战略规划：以现有国内铝箔龙头企业
地位为立足点，依托于公司规模、技术、客户资源、产业链及产品结构等优势，
采取“前瞻性研发、精细化投资、规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球
化销售”的战略手段，不断巩固公司龙头地位，提高公司市场份额，同时，以电
池铝箔等产品为突破口，全面进入新能源、新材料等“两新”领域，积极开发、
培育及推广“两新”领域产品，不断提高公司盈利能力及市场影响力；逐步发展
成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影
响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业。
（二）未来发展战略
发行人未来发展战略如下：
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公司主营铝板带箔产品，产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产品。未
来公司将在维持铝箔龙头地位基础上，研究拓展新的产品领域，覆盖更多附加值
较高的铝板带箔产品，优化产品结构，保证公司长期发展战略的顺利实施。具体
如下：
第一，电池箔。伴随着国家政策的推动以及市场认可度的不断提升，新能源
动力汽车的需求迎来了爆发式增长，而电池箔作为锂离子充电电池正极集电体，
将充分受益于下游行业的迅速发展；
第二，单零箔和双零箔。公司将进一步扩大单零箔和双零箔的生产规模，提
高单零箔及双零箔的收入占比；
第三，空调箔。公司空调箔市场占有率全球领先，未来将继续维持空调箔世
界龙头地位，与客户建立起长期合作伙伴关系，进一步提高空调箔在现有大客户
中的供货比例，并根据客户需求研究开发新型高性能空调箔满足新型空调的工作
效率与能效等级，不断完善生产工艺，优化空调箔的产品性能。
公司未来将逐步向产业链的下游延伸，提高盈利能力。公司现拥有“铸轧-
冷轧-箔轧-涂层-氧化-分切”较为完整的产业链，生产各种铝板带箔。丰富的产
品种类与完善的生产工序，提高了企业生产的自由度与灵活度。
公司经过多年积累，掌握了生产高精度铝板带箔的核心技术，拥有省级企业
技术中心、省级工程技术研究中心等，明确技术创新是企业长期发展的源动力。
公司将继续以铝板带箔生产工艺为核心，围绕环境保护、资源利用、成本降
低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造。未来几年公司计划通过产学研相
结合，不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，并主动探索客户
需求研究开发新型产品。同时公司将重点加大对未来规划的重要产品研发投入力
度，主要包括双零箔、电池箔等产品。
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经过多年的改革、创新及发展，公司已经拥有了一支高素质的市场营销队伍、
适应市场发展要求的现代营销理念和比较成熟的营销管理体系。随着市场竞争加
剧、公司产能扩大及新产品的投产，公司将采取“全球化、层次化、专业化”的
市场开发计划。
（1）全球化
公司是国内铝箔行业龙头，产品满足国内各大客户生产需要，同时远销全球
多个国家和地区。未来公司将依托于强大的销售团队、稳定的产品性能、优质的
客户基础和现有的品牌影响力，进一步增强国际市场开发力度，提高公司产品在
全球市场的占有率。
（2）层次化
公司产品覆盖面广，客户规模及行业也千差万别。公司将建立全面立体的销
售网络，通过现场驻点、区域管理等方式对大客户进行销售和维护，建立长期合
作伙伴关系，不断提高公司品牌的影响力，同时对中小客户保质保量、积极培育，
巩固企业的客户基础。
（3）专业化
公司将不断加强营销队伍建设，加大销售和服务人员培训力度、增加品牌和
企业形象投入，打造更加专业化、知识化的销售团队。
公司将人力资源作为企业的核心竞争力之一，坚持“以人为本”的经营理念，
在公司发展过程中，建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累了大
批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。
在未来人力资源开发过程中，根据公司战略发展需要，公司将合理配置各类
人才，完善管理、生产、销售、研发和财务等团队建设。
一方面，公司建立专业有效的人才培养机制，从内部培养优秀的人才。在原
来劳动用工制度和绩效考核机制基础上，对中层以上管理人员开展培训、进行股
权激励，提高管理层管理知识，增加各公司管理层之间、各部门之间的相互交流，
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并通过“导师制”的方式培养合理的人才梯队。
另一方面，公司将积极引进各类专业人才为公司规划重点产品保驾护航。加
大与专业院校合作，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。
公司生产经营过程中贯彻精细化投资的战略，用性能优越、价格优惠的国产
先进设备代替昂贵的进口设备，并在扎实的研究基础上对其进行工艺改造，有效
降低生产成本的同时大幅提高了生产效率，强化了公司的规模优势。公司未来将
继续在各个环节加强成本控制。
（1）采购成本控制
一方面，公司将培育战略供应商稳定采购价格；另一方面，公司也将统筹安
排采购数量和采购批次，减少资金沉淀，并合理安排运输方式以降低运输费用。
（2）生产过程成本控制
公司一方面通过建立健全生产过程管理办法加强现场管理，减少物料消耗；
另一方面进行技术改造，改进生产工艺，提高生产效率。
（3）库存成本控制
公司将建立科学的库存管理制度，优化生产销售链条，提高存货周转率，减
少库存的资金占用，也降低铝锭价格可能剧烈波动的风险损失。
（4）财务成本控制
将根据实际情况进一步完善资金使用计划，从采购、销售、投资等各个环节
优化资金使用效率，尽可能降低财务成本。
公司通过首次公开发行股票并上市打通了直接融资渠道，在拓宽融资渠道的
同时亦降低了公司资产负债率。铝加工行业是资金密集型行业，充足的资金是降
低企业成本、提高企业竞争力与抗风险能力、产品及技术领先的重要保证。未来
公司将根据业务发展的实际需要及市场融资成本，在充分保证股东尤其是中小股
东利益的前提下合理选择融资方式，促进公司健康发展。
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公司产品远销海内外，市场占有率高，具有一定的国际市场影响力。未来公
司将继续加大品牌推广力度，并与大客户建立长期合作伙伴关系，进一步提高品
牌影响力。
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。
六、最近一期季度报告的相关信息
公司于 2023 年 10 月 28 日披露了 2023 年第三季度报告，本次季度报告未
涉及本次发行的重大事项，就公司最近一期季度报告的相关信息索引如下（最
新季度报告全文请参阅公司于 2023 年 10 月 28 日披露的《2023 年第三季度报告》
全文）：
（一）最近一期季度报告主要财务信息
单位：万元
变动情况
项目 2023.09.30 2022.12.31
金额 比例
资产总额 2,413,762.25 2,195,406.09 218,356.16 9.95%
负债总额 1,772,917.91 1,563,841.87 209,076.04 13.37%
股东权益 640,844.34 631,564.22 9,280.12 1.47%
归属于母公司
所有者权益
少数股东权益 988.35 1,143.49 -155.14 -13.57%
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
营业收入 1,423,768.05 1,664,541.65 -240,773.60 -14.46%
营业成本 1,252,920.37 1,403,833.53 -150,913.16 -10.75%
营业利润 56,625.89 121,606.31 -64,980.42 -53.44%
利润总额 54,221.38 123,192.69 -68,971.31 -55.99%
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变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
净利润 46,657.31 103,490.28 -56,832.97 -54.92%
归属于母公司
股东的净利润
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-70,569.85 -85,490.30 14,920.45 -
流量净额
筹资活动产生的现金
-6,842.67 -92,331.77 85,489.10 -
流量净额
现金及现金等价物净
增加额
（二）财务报告审计截止日后的主要经营状况分析
绩下滑等因素导致。
截至本募集说明书签署日，公司的核心业务、市场地位、与主要客户的合
作关系等并未发生重大不利变化，1-9 月业绩下滑不会对公司持续盈利能力造成
显著不利影响。
七、2023 年 1-9 月业绩下滑的原因及合理性
（一）发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变化情况及原因
根据发行人于 2023 年 10 月 28 日披露的《2023 年第三季度报告》（未经审
计）数据，发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变化情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动情况
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金额 比例
营业收入 1,423,768.05 1,664,541.65 -240,773.60 -14.46%
营业成本 1,252,920.37 1,403,833.53 -150,913.16 -10.75%
净利润 46,657.31 103,490.28 -56,832.97 -54.92%
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 41,574.66 107,365.21 -65,790.55 -61.28%
有者的净利润
同 比 下 滑 54.69% ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
在下滑超过 30%的情形，主要原因如下：
（1）包装箔毛利下滑
下滑 34.98%，主要系包装箔（单零箔、双零箔）产品毛利下降。2022 年 1-9 月
及 2023 年 1-9 月，公司分产品主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月
金额 比例
空调箔 35,898.27 41,350.82 -5,452.55 -13.19%
单零箔 19,089.36 38,905.02 -19,815.66 -50.93%
双零箔 18,404.33 74,965.91 -56,561.58 -75.45%
普板带 2,770.50 5,124.81 -2,354.31 -45.94%
电池箔 86,766.61 88,195.00 -1,428.39 -1.62%
其他 2,678.38 6,177.90 -3,499.52 -56.65%
合计 165,607.44 254,719.46 -89,112.02 -34.98%
境内 118,207.00 124,043.55 -5,836.56 -4.71%
境外 47,400.45 130,675.91 -83,275.46 -63.73%
合计 165,607.44 254,719.46 -89,112.02 -34.98%
主要原因如下：
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受到俄乌战争等地缘政治冲突的影响，海外面临了巨大的通胀压力，为了应
对价格的持续上涨，欧美各国央行纷纷采取了加息政策。随着利率的逐渐升高，
加息对于海外居民消费的抑制效应逐渐显现，而包装箔主要应用于食品包装等各
类消费品，且以出口为主，因此加息周期下海外对于包装箔的需求也呈现下降趋
势，由此导致 2022 年下半年以来，我国铝箔出口金额整体呈现下降趋势，具体
如下：
海外包装箔需求的下降使得公司单零箔、双零箔出口量下降，加工费也有所
下滑，并导致最终该等产品毛利下降。2022 年 1-9 月及 2023 年 1-9 月，公司单
零箔、双零箔产品销售收入及毛利率对比如下：
单位：万元
项目
收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率
下降 3.61 个百
单零箔 252,717.42 7.55% 348,521.68 11.16% -95,804.26
分点
下降 5.65 个百
双零箔 141,511.93 13.01% 401,844.59 18.66% -260,332.65
分点
公司包装箔业务与同行业可比公司类似业务的对比情况如下：
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单位：万元
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
宏创控股境外业务 39,620.19 2,383.83 79,197.95 8,812.56 -49.97% -72.95%
鼎胜新材包装箔业
务
注 1：根据宏创控股 2022 年度非公开发行股票反馈意见回复（2022 年 10 月） ，宏创控股主
要外销产品为单双零箔（家用箔、容器箔、药用铝箔）等；
注 2：宏创控股三季报未公告其境外业务情况，因此此处仅对比 2023 年 1-6 月情况。
由上表所示，公司包装箔业务毛利下滑与同行业上市公司类似业务变动趋势
一致。
（2）三季度部分子公司业绩下滑
公司收购的 Slim Aluminium S.P.A.于三季度完成并表，而三季度是欧洲传
统的夏休假期，工人放假导致该全资子公司出现亏损；同时，内蒙古通辽三季
度停电导致公司子公司联晟新材部分生产机组停工整修，从而影响了联晟新材
三季度整体业绩，具体如下：
单位：万元
序号 子公司名称 2023 年 7-9 月净利润 同比变动
（二）业绩下滑不会对公司持续盈利能力造成显著不利影响
如上所述，公司 2023 年 1-9 月业绩下滑主要受海外加息周期导致的公司产
品需求下降、三季度部分子公司业绩下滑等因素导致，但公司的核心业务、市场
地位、与主要客户的合作关系等并未发生重大不利变化，1-9 月业绩下滑不会对
公司持续盈利能力造成显著不利影响，具体如下：
（1）根据中信证券研究部于 2023 年 9 月发布的《9 月美联储议息会议点评：
美联储是否还会再次加息？》：“9 月议息会议美联储符合预期地维持利率不变。
点阵图显示美联储上调了 2023 年和 2024 年的经济增速预测，下调了失业率预
测，同时缩减了明年降息预期。鲍威尔发言总体表现为中性。我们认为美联储
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了美联储 11 月加息的必要性，我们认为年内美元指数下行空间有限。”2023 年
至 5.5%之间不变，也印证了上述预测。加息周期的结束将带来消费市场的反弹，
海外包装箔的需求及加工费预期将逐步回升。
（2）随着欧洲传统的夏休假期结束，联晟新材机器运转的恢复， Slim
Aluminium S.P.A.和联晟新材未来业绩预期将逐步回升。
公司成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，为国内铝板带箔
行业龙头：根据中国有色金属加工工业协会出具的证明，2020 年至 2022 年，公
司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。近年来，公司荣获省创新型领军企
业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）、
表面涂层的超高达英值表面清洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔）、2022
年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌
声誉。
同时，公司抓住新能源发展的机遇，率先切入锂电池铝箔领域，目前已快速
发展成为国内锂电池用铝箔龙头企业。根据中国有色金属加工工业协会出具的证
明，2020 年度至 2022 年度，公司锂离子电池铝箔产品的市场占有率及排名在国
内市场均位列第一。
截至本募集说明书出具之日，公司核心业务、市场地位未发生重大不利变化。
如上所述，受海外市场消费需求暂时性疲软影响，公司包装箔销售呈现一定
波动，但是公司整体产品下游市场需求未发生实质性不利变化：受益于行业政策、
下游需求以及企业自身技术水平的提升，铝板带箔行业总产量较大且近年来保持
逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安泰科统计数据显示，行
业总产量从 2010 年的 725 万吨增加至 2022 年的 1,822 万吨，期间产量增长了
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随着国民经济的稳步增长以及新能源汽车等新兴领域的快速发展，未来我国
铝板带箔市场预期将持续增长。
（1）空调箔客户
公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，国内客户包括
美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等，国外客户包括日本大金集团、LG
集团等。公司均与上述客户签订了年度采购协议，明确了采购品种、价格、账期
和批量等。
（2）单双零箔客户
公司的单双零箔客户主要为国外知名软包装客户，包括 Winpak Heat Seal、
UFLEX 集团、Manakin Industries LLC 等。其中：Winpak Heat Seal Inc.为加拿大
上市公司，是全球知名软包装公司之一；UFLEX 集团为印度上市公司，是印度
最大的软包装公司；Manakin Industries LLC 是一家一直致力于服务中外铝加工
企业和铝加工产品的推广的企业，是中国铝加工产品出口美洲市场的重要渠道。
（3）电池箔客户
公司目前已与众多优质电池箔客户建立了长期稳定的合作关系，电池箔客户
涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集
团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）
、三星 SDI、
亿纬锂能、欣旺达等。其中：
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议书》，根据该等协议：2022 年-2025 年期间，蜂巢能源向五星铝业采购锂电池
铝箔及锂电池涂碳铝箔，预计总采购量合计为 8.08 万吨；
资子公司签订了《采购协议》，根据该等协议：2023 年至 2026 年期间，LG 新能
源向公司采购锂电池铝箔，总供应量合计为 6.1 万吨左右；
略合作协议》，根据该等协议：第一，在国内合作方面，2023 年至 2025 年期间，
公司向供应宁德时代电池箔的份额不低于其需求的 50%，同时，宁德时代向公司
支付部分预付款并支持双方深化合作；第二，双方将进一步加强海外生产基地的
密切合作，2024 年至 2026 年期间，公司欧洲生产基地欧洲轻合金将向宁德时代
供应一定数量的电池箔；
据该等协议：2023 年下半年至 2027 年期间，SK 新能源及其指定的生产基地向
五星铝业采购锂电池铝箔，总采购量合计为 3.24 万吨左右。
上述战略合作协议的签订，进一步加深了公司与电池龙头客户之间的合作关
系，加强了双方海内外、多区域间的业务合作，提升了公司的全球竞争力；同时，
公司深度绑定电池龙头客户的供货份额，为未来产能的消化、业绩的持续增长提
供了充足的保障。
公司是国内率先完成海外布局的铝箔企业，其中，子公司鼎亨、泰鼎立位于
泰国，截至本募集说明书出具之日已形成产能 5 万吨左右，未来产能有望超 6 万
吨；子公司欧洲轻合金位于意大利，专注于欧洲包装箔和电池箔市场，截至本募
集说明书出具之日已形成产能 2 万吨左右，未来产能有望超 3 万吨，以匹配欧洲
地区的相关电池厂扩产需求。
同时，为丰富和优化公司的业务结构，扩大公司的全球化布局，公司已于
后，公司新增 13.5 万吨的产能，既可为子公司欧洲轻合金提供稳定的铝箔坯料，
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又可实现如空调箔、单双零箔、电池箔等产品的欧洲本土化生产及销售，提高公
司产品在国际市场的知名度，增强公司的盈利能力。
海外市场电动化率低，长期空间广阔，国内电池龙头宁德时代、比亚迪、亿
纬锂能等积极出海建厂抢占海外市场，海外龙头 LG、特斯拉等也纷纷加码。公
司在意大利、泰国具有铝箔工厂，宁德时代在欧洲拥有德国 14GWh 和匈牙利
司与比亚迪、LG 等龙头合作紧密，有望充分受益海外市场高增长，提升海外乃
至全球市占率。
（三）业绩下滑不影响本次募集资金投资项目
发行人本次生产类的募集资金投资项目为“年产 80 万吨电池箔及配套坯料
项目”，计划总投资 300,000.00 万元，拟投入募集资金不超过 190,000.00 万元，
通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产
能力，该等项目的主要产品电池箔的市场需求情况并未发生重大不利变化，业绩
下滑不会影响本次募投项目的实施，具体如下：
如本募集说明书之“第一章 发行人的基本情况”之“七、2023 年 1-9 月业
绩下滑的原因及合理性”之“（一）发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变化情况及
原因”中所述：发行人 2023 年 1-9 月业绩下滑主要系在加息周期下，海外市场
对于包装箔的需求量下降以及部分子公司业绩下滑所致，发行人本次募投项目的
主要产品电池箔的销量并未出现下滑趋势：2023 年 1-9 月，发行人电池箔销售
收入 310,803.79 万元，同比上升 20.62%。
受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下游行业的蓬
勃发展，2025 年，电池箔的市场需求量预计将达到 101.46 万吨。而截至 2021 年
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底，电池箔的市场需求仅为 22.93 万吨2，2021 年度至 2025 年度，电池箔需求年
复合增长率达 45.03%，具体如下：
电池箔需求
序号 市场类别 备注
量（万吨）
新能源动 根据《SNE Research》的相关报告，全球动力电池的出货量
行业 算，2025 年全球动力电池行业所需铝箔约为 56 万吨
根据相关研究报告，2025 年，预期全球新增储能装机量达
场的爆发式增长预计将为用于储能电池的电池箔产品创造
良好的市场空间
世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔
钠离子电 市场开辟了新的市场空间：钠离子电池因其负极集流体将铜
池行业 箔替代成铝箔，带来铝箔需求增长，根据相关专题报告预测，
到 2025 年钠离子电池对电池铝箔需求可达 20 万吨
合计 101.46
（1）项目建设的必要性
公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格
的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪
集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK
新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期
良好的合作关系。
近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已
不能满足客户未来发展的需求。项目实施后，公司将通过新建厂房、新购置设
备提高电池箔及配套坯料的生产能力，以更好的满足下游市场需求，提高市场
占有率，增强公司核心竞争力。
公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品包括
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空调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速
普及和发展，电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加，成为公司铝箔产
品中技术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。
项目实施后，公司将进一步扩增电池箔产品产能，从而提升高附加值产品
占比，整体优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期
可持续发展提供支撑。
（2）项目建设的可行性
近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中
汽协统计，2022 年中国新能源汽车产量和销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，
同比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，行业市场空间广阔。伴
随着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研
究院调研数据，2022 年中国锂电池出货量为 655GWh，同比增长 100%，其中，动
力电池市场出货量 480GWh，同比增长超 1 倍。
电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分受益于新能源汽车及锂
电池行业的迅速发展。
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众
多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和
动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩
高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺
达等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的
持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业
单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）、2022 年中国铝箔创新奖（1060
合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清
洗电池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔）、2022 年汽车材料创新应用奖、江苏省
绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募
集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公
司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材
联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级
企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业
重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行
业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的
中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用
铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优
秀 奖 一 等 奖 ； 公 司 自 主 研 发 的 “1060 合 金 超 宽 低 针 孔 高 韧 性 锂 电 池 用 铝
箔”“用于微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了
究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。
综上，公司 2023 年前三季度的经营业绩变动与本次募投项目的产品的市场
需求量下降无关，本次募投项目的产品的市场需求并未发生重大不利变化，本次
募投项目的实施具有充分的必要性和可行性，公司 2023 年 1-9 月经营业绩下滑
不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（四）业绩下滑不影响本次向特定对象发行股票事宜
公司本次发行为向特定对象发行股票，《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条所规定的不得向特定对象发行证券的情形如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，公司 2023 年 1-9 月经营业绩下滑不会导致公司不符合向特定对象发
行股票的条件，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。
（五）公司已充分提示业绩波动风险
针对上述风险因素，公司已在本募集说明书之“重大事项提示”之“二、重
大风险提示”之“（五）公司经营业绩下滑的风险”处提示风险，具体如下：
“（五）公司经营业绩进一步下滑的风险
公司经营过程中可能会面临本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险
因素”所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外
部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续
下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降
价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营
业绩都可能面临进一步下滑乃至亏损的风险。”
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第二章 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
电池箔作为铝箔的一种，主要用于锂电池正极集电体，能显著降低正/负极
材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，进而整体提升锂电池性
能。为了更好的满足新能源汽车、消费电子等下游应用领域快速发展带来的对高
性能电池的需求，我国先后出台了多项政策支持电池箔行业的发展，主要如下：
（1）
《有色金属工业发展规划（2016－2020 年）》中将锂离子电池用高强度
高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔列入发展重点，提出“围绕储能与新能源
汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能
铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”；
信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”之“1.3.4 高端储能”部分里明确包含了
“铜箔、铝箔及铝塑膜等辅助材料”；
（3）
容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”列为鼓励类项目。
综上所述，我国已经将电池箔等锂电池电极材料列为发展重点，近年来多项
政策的出台为行业发展提供了顶层规划支撑。
为了加快新能源汽车行业发展，我国先后出台了《节能与新能源汽车产业发
展规划（2012—2020 年）》、
《汽车产业中长期发展规划》、
《关于进一步完善新能
源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、
《节能与新能源汽车技术路线图（2.0 版）》、
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》等多项政策，强调加快新能源汽车
发展。根据中汽协统计，2022 年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别达到 705.8
万辆和 688.7 万辆，同比增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%。与上年
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同期相比，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速
增长。
新能源汽车的快速发展预期将带动锂电池等新能源汽车核心零部件的需求。
电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，也必将受益于新能源汽车行业发展所
带来的广阔的市场空间。
现阶段电池行业内主流二次电池为锂离子电池。然而锂作为一种稀有金属，
其有限的全球储量难以满足新能源汽车、电化学储能等行业快速发展的需求，因
此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低、与锂原子结构和性能相似的
钠离子电池体系的研究和量产进程。相较于锂离子电池，钠离子电池虽然能量密
度低于锂离子电池，但具备安全性高、发热量低、倍率性能好、充电效率高等优
势，更能适应电化学储能等应用场景。
就电极材料而言，目前锂离子电池的正负极集电体分别是铝箔和铜箔，而由
于钠离子不会与铝形成合金，因此钠离子电池的正负极集电体均可以使用成本更
低的铝箔。未来，钠离子电池市场的兴起将进一步增加对电池箔的需求，带动电
池箔生产企业快速发展。
（二）本次发行的目的
随着新能源汽车行业的快速发展，电池箔市场规模也在逐步扩大，因此，公
司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进
优秀人才队伍。
本次募投项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，进一步与行业龙头
客户形成良好的合作关系，扩大市场份额；另一方面也可以通过扩大生产形成规
模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。
近年来，公司各业务板块持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已
经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向特定对象发行 A 股股票募集资
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金将有助于缓解公司的资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，
保障公司的持续、稳定、健康发展。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不
超过 35 名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他机构投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册后，由董事会在股东大会授权范
围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告
书》中予以披露。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他
规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，
根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 14,400.00 万股（含本数），未
超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范
围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行 A 股股票作
出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、
股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相
应调整。
（三）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定
执行。
四、募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
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集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象是否与公司存在关联关系。相关发行对象的具体信息将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 6 月 30 日，周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司
夫妇合计可控制公司 39.50%的表决权，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票上限为 14,400.00 万股，本次发行完成后公司
控制权不会发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次
会议、第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第四十四次会议、2022 年
第四次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大
会审议通过。截至本募集说明书出具日，本次向特定对象发行 A 股股票相关事
项已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会作出同意注册决定。能否获得
中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。
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第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
合计 380,000.00 270,000.00
本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募
集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议
授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或
确定。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年产 80 万吨电池箔及配套
坯料项目”和“补充流动资金项目”，具体如下：
（一）年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目
本项目的名称为“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”，计划总投资
设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力。本项目建设期
为 36 个月，由公司全资子公司联晟新材实施，实施地点为内蒙古自治区霍林郭
勒市工业园区规划铝工业 B 区西侧。
（1）提高公司产能，满足下游客户需求
公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的
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产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、
CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能
、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好
源（江苏）
的合作关系。
近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不
能满足客户未来发展的需求。项目实施后，公司将通过新建厂房、新购置设备提
高电池箔及配套坯料的生产能力，以更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，
增强公司核心竞争力。
（2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力
公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品包括空
调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速普及
和发展，电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加，成为公司铝箔产品中技
术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。
项目实施后，公司将进一步扩增电池箔产品产能，从而提升高附加值产品占
比，整体优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持
续发展提供支撑。
（1）广阔的市场空间为项目实施提供支撑
近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽
协统计，2022 年中国新能源汽车产量和销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同
比分别增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%，行业市场空间广阔。伴随
着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院
调研数据，2022 年中国锂电池出货量为 655GWh，同比增长 100%，其中，动力
电池市场出货量 480GWh，同比增长超 1 倍。
电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分受益于新能源汽车及锂电
池行业的迅速发展。
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（2）稳定的客户关系和良好品牌声誉为项目实施奠定基础
公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多
优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力
电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高
科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达
等。近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续
提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）、2022 年中国铝箔创新奖（1060 合
金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗电
池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔）、2022 年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色
工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募
集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。
（3）强大的研发实力为项目实施提供了保障
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用铝及
铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖
一等奖；公司自主研发的“1060 合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用于
微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022 中国铝
箔创新奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省
科技情报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。
本项目由鼎胜新材全资子公司联晟新材实施。
本项目合计投资 300,000.00 万元，其中拟使用募集资金投资 190,000.00 万元，
募集资金主要用于部分建筑工程、设备购置及安装的投资，均为资本性支出，具
体如下：
单位：万元
序号 项目 总投资金额 是否为资本性支出 拟使用募集资金投入金额
合计 300,000.00 190,000.00
（1）本次募投项目预计效益情况
经测算，“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税
后）为 16.51%。
（2）效益测算依据、测算过程
募投项目收入测算过程如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
总销售收入（万元） 0.00 0.00 239,292.04 464,226.55 788,024.57 1,091,976.90
电池箔收入（万元） 0.00 0.00 125,663.72 243,787.61 413,829.47 573,449.41
销售数量（万吨） 0 0 4 8 14 20
销售单价（元/吨） 31,415.93 31,415.93 31,415.93 30,473.45 29,559.25 28,672.47
电池箔坯料收入（万元） 0.00 0.00 113,628.32 220,438.94 374,195.10 518,527.49
销售数量（万吨） 0 0 6 12 21 30
销售单价（元/吨） 18,938.05 18,938.05 18,938.05 18,369.91 17,818.81 17,284.25
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项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
达产率 0.00% 0.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
本次募投项目建设期为 36 个月，建设资金根据项目实施计划和进度安排分
批投入使用。其中，第一、二年为工程建设调试期，第三年达产 20%，第四年达
产 40%，第五年达产 70%，第六年达产 100%。项目产品主要为电池箔和电池箔
坯料两大类，其中，电池箔和电池箔坯料单价由铝锭均价及加工费两部分组成，
铝锭均价按照预案发布当月（2022 年 7 月）长江现货铝锭均价确定，加工费按
照发行人 2019 年至 2021 年电池箔、坯料加工费均值确定，由此测算电池箔 T+1
年单价为 31,415.93 元/吨，电池箔坯料 T+1 年单价为 18,938.05 元/吨。
考虑到近期其他电池箔厂商正在扩产电池箔项目，发行人募投项目建设完成
产能释放后市场供给增加也可能对于电池箔价格有一定冲击，故出于审慎性考虑，
假设 T+4 年起，电池箔及电池箔坯料单价每年下跌 3%。
募投项目成本测算过程如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6-T+10
主营业务成本合计 0.00 0.00 209,842.12 393,445.91 657,747.47 905,849.90
锂电池铝箔成本（万元） 0.00 0.00 99,641.90 186,990.79 312,731.37 430,765.28
－原材料 0.00 0.00 83,455.71 161,904.08 274,832.17 380,838.86
－直接人工 0.00 0.00 2,414.47 4,684.07 7,951.20 11,018.09
－制造费用 0.00 0.00 2,643.50 5,128.39 8,705.45 12,063.26
－燃料及动力 0.00 0.00 4,410.68 8,556.71 14,525.02 20,127.52
－折旧摊销 0.00 0.00 6,717.54 6,717.54 6,717.54 6,717.54
电池箔坯料成本（万元） 0.00 0.00 110,200.23 206,455.12 345,016.09 475,084.62
－原材料 0.00 0.00 100,084.42 194,163.78 329,593.01 456,721.75
－直接人工 0.00 0.00 249.66 484.34 822.16 1,139.29
－制造费用 0.00 0.00 843.47 1,636.33 2,777.68 3,849.06
－燃料及动力 0.00 0.00 1,221.27 2,369.27 4,021.84 5,573.12
－折旧摊销 0.00 0.00 7,801.40 7,801.40 7,801.40 7,801.40
本项目产品成本包括原材料、直接人工、制造费用、燃料动力费以及折旧摊
销费用。项目各项成本依据公司 2021 年度同类产品生产成本（不包含折旧及摊
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销）占营业收入的比例进行测算；折旧摊销成本依据公司会计政策，结合本次项
目的固定资产投入情况计算。
本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中，销售费用包括
运输费、销售人员差旅及薪资费用等；管理费用包括办公差旅费、水电费、管理
人员薪酬等；研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。项目期间费用根据公
司 2019 年至 2021 年期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预
估进行测算；考虑到未来市场竞争趋于激烈，出于谨慎性原则，在计算销售费用
和研发费用时，将两者占营业收入的比例在 2019 年至 2021 年费用比率的基础上
分别上调 10%后进行测算。
本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。
本次募投项目实施主体为内蒙古联晟新能源材料有限公司，已获得国家高新
技术企业资质，因此本次募投项目所得税税率为 15%。
（1）“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”已取得了霍林郭勒市发展和改
革委员会出具的《项目备案告知书》（2201-150581-04-01-997069）。
联晟新材取得上述《项目备案告知书》后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、
数量等进行了变更，并重新取得了霍林郭勒市发展和改革委员会出具的更新后的
《项目备案告知书》（2201-150581-04-01-997069）。
（2）上述募投项目已编制《内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨电
池箔及配套坯料项目环境影响报告书》，该报告书经通辽市生态环境局霍林郭勒
市分局于 2022 年 5 月出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80 万吨
电池箔及配套坯料项目环境影响报告书的批复》
（霍环审书〔2022〕4 号）同意。
联晟新材取得上述环评批复后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等进行
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了变更，并向通辽市生态环境局霍林郭勒市分局请示环境影响评价文件是否需要
重新报批；通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于 2022 年 8 月出具《关于同意你
公司年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目变更内容的函》，确认此次变更情况不属
于重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
（3）本项目不涉及新增用地。
（1）目前进展情况
截至 2023 年 6 月 30 日，本次募投项目“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”
已经开工建设，已投入资金 109,879.55 万元，具体投入明细如下：
单位：万元
序号 项目 计划总投资金额 已投入金额
合计 300,000.00 109,879.55
（2）预计进度安排
本次项目建设期共计 36 个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段
允许有一定程度的交叉工作，具体如下：
T+1 年 T+2 年 T+3 年
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
工程前期工作 * *
工程建设 * * * * * * *
设备购置及安
* * * * * * * *
装调试
系统运行 * * *
竣工验收 * *
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”新增 20 万吨电池箔成品以及 60 万
吨的电池箔坯料，其中：60 万吨电池箔坯料中 30 万吨用于上述 20 万吨的电池
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箔成品生产，另 30 万吨可自用或外销给其他电池箔生产商。
发行人本次“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”的新增产能具有良好的
消化措施，新增产能规模具有合理性，具体分析如下：
（1）电池箔市场供不应求的状况仍将持续，为本次募投项目的产能消化提
供了充足的市场空间
受益于新能源动力锂电池行业、储能行业、钠离子电池行业等下游行业的蓬
勃发展，至 2025 年，市场对于电池箔的需求量预计将达到 101.46 万吨：
序号 市场类别 电池箔需求量（万吨）
合计 101.46
①新能源动力锂电池行业
受益于国内、国际各类利好政策的推行，新能源汽车行业预计将迎来高速发
展：2020 年 10 月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，该计划中提出：“到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强……
新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右……力争经过 15 年的
持续努力（2035 年），我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平”；2021 年
导地位，目标是到 2030 年美国销售的所有新车中有一半为新能源汽车”；2022
年 10 月，欧盟就“2035 年起欧盟市场所有在售乘用车和轻型商用车二氧化碳排
放量为零”的计划达成一致。
新能源汽车的高速发展将助推动力电池行业的发展：根据《SNE Research》
的相关报告，全球动力电池的出货量 2025 年将达到 1,400GWh，以每 GWh 所需
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电池箔为 400 吨计算3，2025 年全球动力电池行业所需铝箔约为 56 万吨。
②储能行业
新型储能是构建新型电力系统的重要技术和基础装备，是实现碳达峰碳中和
目标的重要支撑：2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”
新型储能发展实施方案》，提出“到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模
化发展阶段，具备大规模商业化应用条件……到 2030 年，新型储能全面市场化
发展……全面支撑能源领域碳达峰目标如期实现”。海外，欧洲因受能源危机影
响，欧洲储能市场迎来了超预期发展；美国的《通胀削减法案》于 2022 年 8 月
出台，将独立储能纳入太阳能投资减税优惠补贴范围，该举措有助于推动美国储
能市场高速增长。
根据相关研究报告，2025 年，预期全球新增储能装机量达 424GWh，同年
储能行业电池箔需求量达 25.46 万吨，储能市场的爆发式增长预计将为用于储能
电池的电池箔产品创造良好的市场空间4。
③钠离子电池行业
相对于锂离子电池，钠离子电池具备原材料优势，成本优势和部分性能优势，
尤其是在碳酸锂价格高企的背景下，钠离子电池的成本优势进一步凸显。2021
年 8 月，工信部在答复政协第十三届全国委员会第四次会议第 4815 号（工交邮
电类 523 号）提案中提出，将通过产学研协同创新，推动钠离子电池全面商业化。
就海外市场而言：2020 年，美国能源部明确将钠离子电池纳入储能电池的发展
体系；欧盟“电池 2030”项目公布了未来重点发展的电池体系，将钠离子电池
列在非锂离子电池体系首位，“地平线 2020 研究和创新计划”也将钠离子材料
作为制造非汽车应用耐久电池的核心组件。
世界各国大力发展或储备钠离子电池技术的趋势为电池箔市场开辟了新的
市场空间：钠离子电池因其负极集流体将铜箔替代成铝箔，带来铝箔需求增长，
谨慎性原则，取 400 吨进行计算
《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
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根据相关专题报告预测，到 2025 年钠离子电池对电池铝箔需求可达 20 万吨5。
虽然电池箔行业的市场规模预计将迎来大幅攀升，但未来预计不会有大量新
进入企业，竞争仍将限于现有主流厂商，原因如下：
①电池箔生产建设过程中需要投入大量的资金引进先进生产设备，采购原材
料铝锭或铝坯料也需占用大规模的资金，对新进入者有一定的资金壁垒，一些实
力较弱的小企业难以实现长足发展；
②电池箔生产过程中对合金成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均
有严格要求，新进入者面临生产经验不足、良品率较低等问题；
③电池箔下游客户发展均较为成熟，具备较为严格的供应商管理体系和较高
的认证标准，一旦通过认证进入企业的供应链体系，往往会形成比较稳定的合作
关系；新进入者因而面临较高认证壁垒。综上，电池箔行业的资金、技术和认证
壁垒限制了未来行业市场空间扩张后供应商的大量增长，预计竞争仍将保持在现
有的主流电池箔厂商间。
根据相关研究报告，在考虑相关主流电池箔厂商的本轮扩产计划后，2025
年度电池箔的供应量大约为 86.11 万吨（已考虑发行人的本次募投项目）6。
如上所述，2025 年度电池箔的供应量大约为 86.11 万吨，相比同期 101.46
万吨的市场需求量仍存在一定的供给缺口。同时，电池箔相关项目建成后，还需
前几年，电池铝箔厂的实际出货量也通常与规划产能有较大出入7。因此，预计
电池箔行业的供不应求的情况仍将持续，该供给缺口为发行人的产能消化提供了
充足的市场空间。
《钠离子电池商业化进程加速，铝箔和纯碱有望受益》，平安证券
《扩产难度超预期，供不应求格局或将长期维系》，招商证券
《供不应求持续演进，电池材料低估值优质赛道》，招商证券
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（2）经过多年积累，发行人在电池箔领域具备了显著的认证优势和技术优
势，为发行人占据未来电池箔市场、本次募投项目的产能消化提供了坚实保障
根据 ICC 鑫椤资讯，2022 年，电池箔行业总产量为 23.38 万吨，发行人 2022
年度电池箔产量 11.54 万吨，市场占有率约为 49.36%。公司作为率先切入锂电池
铝箔领域的企业，已发展成为国内电池箔行业的龙头企业，在该领域具有显著优
势，2020 年至 2022 年，公司电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一：
的产能消化提供了良好的销售渠道
①发行人率先切入电池箔行业，积累了良好的客户资源及声誉
公司已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系，电池箔客户涵盖了主
要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG
新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏）、三星 SDI、亿
纬锂能、欣旺达等。其中：
i.2022 年 6 月，公司子公司五星铝业与蜂巢能源签订了《战略合作框架协议
书》，根据该等协议：2022 年-2025 年期间，蜂巢能源向五星铝业采购锂电池铝
箔及锂电池涂碳铝箔，预计总采购量合计为 8.08 万吨；
ii.2023 年 2 月，公司及其子公司五星铝业与 LG 新能源及其在中国 3 家全资
子公司签订了《采购协议》，根据该等协议：2023 年至 2026 年期间，LG 新能源
向公司采购锂电池铝箔，总供应量合计为 6.1 万吨左右；
iii.2023 年 3 月，公司及其子公司五星铝业、联晟新材与宁德时代签订了《战
略合作协议》，根据该等协议：第一，在国内合作方面，2023 年至 2025 年期间，
公司向供应宁德时代电池箔的份额不低于其需求的 50%，同时，宁德时代向公司
支付部分预付款并支持双方深化合作；第二，双方将进一步加强海外生产基地的
密切合作，2024 年至 2026 年期间，公司欧洲生产基地欧洲轻合金将向宁德时代
供应一定数量的电池箔。
Ⅳ.2023 年 5 月，公司子公司五星铝业与 SK 新能源签订了《采购协议》，根
据该等协议：2023 年下半年至 2027 年期间，SK 新能源及其指定的生产基地向
五星铝业采购锂电池铝箔，总采购量合计为 3.24 万吨左右。
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上述战略合作协议的签订，进一步加深了公司与电池龙头客户之间的合作关
系，加强了双方海内外、多区域间的业务合作，提升了公司的全球竞争力；同时，
公司深度绑定电池龙头客户的供货份额，为未来产能的消化、业绩的持续增长提
供了充足的保障。
同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单
项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）、2022 年中国铝箔创新奖（1060 合
金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔、用于微凸表面涂层的超高达英值表面清洗电
池箔、抗菌型空调换热器用涂层箔）、2022 年汽车材料创新应用奖、江苏省绿色
工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。
②发行人的主要客户大规模扩产，为电池箔产能消化提供有力支撑
在新能源行业及储能行业的迅速发展下，发行人的主要电池箔客户纷纷扩大
产能，产能扩张情况具体如下8：
序号 企业 未来产能规划
能（GWh）
根据招股说明书，2025 年动力电池产能将达到 430GWh，其中
分布于中国、韩国及现代汽车印度尼西亚的合资企业
根据 2021 年年度报告，未来还将开展新的生产及材料布局，
略目标
根据扩产规划，将在 2023 年扩大到 85GWh，2025 年扩大到
上述客户均系发行人的重要电池箔客户，具有长期稳固的合作关系；就上述
的发行人的电池箔的主要客户而言，2021 年度总产能已达到 631.66GWh，根据
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公开资料及相关研究报告，上述企业远期规划总产能将达到 3,877GWh，增幅高
达 513.78%，远高于发行人本次募投项目达产后的电池箔实际产能的增长速度。
综上，发行人的电池箔主要客户对于动力电池和储能电池方面的大规模扩产
计划为发行人后续电池箔产品的产能消化提供了有力支撑。
化提供了有力的技术支撑
电池箔加工是一个工艺复杂、设备先进、技术含量高的行业，生产过程中对
成分控制、除杂过滤、精密切割、轧制速度等均有严格要求；同时下游市场技术
的快速更迭及快速发展，也对上游电池箔厂商的研发提出更高的要求。
公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司
拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合
创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研
究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验
室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最
新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。
近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中
国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用铝及
铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖
一等奖；公司自主研发的“1060 合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用于
微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022 中国铝
箔创新奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省
科技情报研究所认定为“2021 江苏省百强创新型企业”。
强大的研发能力为公司批量生产性能匹配、质量稳定的电池箔提供了坚实的
技术支持，为本次募集资金投资项目产能消化提供有力支撑。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模及市场融资环境等自身及外
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部条件，拟将本次募集资金中的 80,000.00 万元用于补充流动资金。
（1）为公司业务发展提供流动性保障
近年来，随着业务规模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增
加。本次公司向特定对象发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金将有利
于降低公司流动性风险，为公司经营发展提供有力保障。
（2）优化财务结构，提升财务稳健性
本次公司向特定对象发行股票并使用部分募集资金用于补充流动资金可以
降低财务费用，提升公司偿债能力，优化公司财务结构，提升财务稳健性，为公
司进一步业务发展奠定坚实的基础。
（1）补充流动资金测算
本次发行募集资金中拟用 80,000.00 万元补充流动资金，均为非资本性支出。
主要采用销售百分比法，通过计算主要营运资金（经营性流动资产扣除经营性流
动负债）来测算 2022 年至 2024 年公司的流动资金需求，具体情况如下：
及未来市场需求情况，预计公司 2022 年至 2024 年营业收入将持续保持良好的增
长态势。此处出于谨慎性原则，假设公司 2022 年至 2024 年收入增长率均为 2019
年至 2021 年营业收入复合增长率的一半，为 13.58%。
占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
报表项目 2021 年比 占营业收 占营业收 占营业收
例均值 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
应收票据 0.33% 11,948.18 0.66% 2,857.76 0.23% 1,214.84 0.11%
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报表项目 2021 年比 占营业收 占营业收 占营业收
例均值 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
应收款项融资 8.37% 143,186.54 7.88% 104,834.46 8.44% 98,727.97 8.79%
应收账款 12.27% 193,242.31 10.64% 154,348.38 12.42% 154,405.73 13.74%
预付账款 0.93% 10,094.11 0.56% 16,445.22 1.32% 10,330.31 0.92%
存货 19.29% 344,652.99 18.97% 250,293.14 20.14% 210,652.72 18.75%
各项经营性资
产合计
应付票据 11.90% 260,828.69 14.36% 113,761.68 9.15% 137,042.95 12.20%
应付账款 6.11% 100,931.84 5.56% 76,368.68 6.15% 74,386.92 6.62%
预收账款及合
同负债
各项经营性负
债合计
假设 2022 年至 2024 年公司主营业务、经营模式及各项指标保持稳定，上述
经营性资产和经营性负债占营业收入比例与 2019 年至 2021 年平均占比保持一致。
基于前述假设，公司 2022 年至 2024 年的营运资金缺口测算如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 1,816,790.65 2,063,510.82 2,343,735.59 2,662,014.89
应收票据 11,948.18 6,849.08 7,779.18 8,835.60
应收款项融资 143,186.54 172,675.27 196,124.57 222,758.28
应收账款 193,242.31 253,116.76 287,490.01 326,531.16
预付账款 10,094.11 19,248.15 21,862.05 24,830.92
存货 344,652.99 397,980.16 452,025.86 513,410.98
各项经营性资产合计 703,124.14 849,869.41 965,281.68 1,096,366.93
应付票据 260,828.69 245,610.64 278,964.57 316,847.96
应付账款 100,931.84 126,020.74 143,134.36 162,572.00
预收账款及合同负债 24,769.73 20,470.53 23,250.43 26,407.84
各项经营性负债合计 386,530.26 392,101.91 445,349.35 505,827.80
营运资金（流动资产－流动负债） 316,593.88 457,767.50 519,932.32 590,539.13
资金缺口 - 141,173.62 203,338.44 273,945.25
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补
充流动资金的假设。
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根据上表测算，2022 年至 2024 年公司新增营运资金缺口为 273,945.25 万元，
超过本次发行募集资金中用于补充流动资金的 80,000.00 万元。上述测算切实考
虑了公司的实际资金需求，与发行人现有资产、负债、业务规模等相匹配，具备
合理性。
（2）补充流动资金项目符合公司整体经营特征
本次“补充流动资金”项目符合公司整体经营特征，将为公司后续持续稳健
经营奠定良好的基础，具体如下：
发行人所处的铝压延加工行业属于资金密集型行业，生产建设过程中需要投
入大量的资金引进先进生产设备，对企业的资金实力要求较高；加之行业上游为
铝锭行业，公司采购原材料也需要占用大量的资金。近年来，随着发行人业务规
模增长、投资规模扩大，公司对流动资金的需求逐步增加。因此，“补充流动资
金”项目符合行业特征及发行人经营特点，有利于降低公司流动性风险，为公司
经营发展提供有力保障。
本次“补充流动资金”项目可以降低发行人财务费用，提升偿债能力，优化
财务结构，提升财务稳健性，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。
综上，本次“补充流动资金”项目的测算过程谨慎、投资数额安排合理，并
符合公司的行业特征及经营需求，有利于优化资本结构、降低财务杠杆、提高偿
债能力，奠定公司长期稳定发展的财务基础。
三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕着公司现有业务展开，在政策支持、新能源
汽车行业发展、钠离子等新型电池逐步商用化的利好背景下，公司根据目前生产
经营的实际情况和经营战略的需要，通过实施本次募投项目，对现有的电池箔生
产能力进行扩充和提升，并补充公司营运资金、提升资金实力，以在生产方面突
破产能瓶颈，不断推动公司业务发展以及生产经营规模的持续增长，以实现“逐
步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、
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国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业”的战略目标。
四、本次募集资金投资项目对应现有业务的发展概况
发行人自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为
空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、
家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2020 年至 2022 年，公
司铝箔产销量、市场占有率均位居国内第一。
就电池箔业务而言，根据 ICC 鑫椤资讯，2022 年，电池箔行业总产量为 23.38
万吨，发行人 2022 年度电池箔产量 11.54 万吨，市场占有率约为 49.36%。公司
作为率先切入锂电池铝箔领域的企业，已发展成为国内电池箔行业的龙头企业，
在该领域具有显著优势，2020 年至 2022 年，公司电池箔产销量、市场占有率均
位居国内第一。
五、募集资金投资项目可行性结论
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业
政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有
利于增强公司市场竞争力，巩固和提高公司的市场地位，提升经营业绩，符合公
司长期发展需求及股东利益。
综上所述，董事会认为：本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合
公司及全体股东的利益。
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第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围
绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司的盈利能力将
有所提升，主营业务将进一步加强。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为鼎胜集团，实际控制人为周贤
海、王小丽。本次发行将不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象、发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否与公司存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形。相关发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情
况报告书》中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和
实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行
对象、发行对象的控股股东和实际控制人是否与公司存在关联交易情形。相关发
行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
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第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况
一、前次募集资金的基本情况
（一）2018 年公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕434 号文核准，并经上海证券
交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售
与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普
通股（A 股）股票 6,500.00 万股，发行价为每股人民币 13.54 元，共计募集资金
元，税款 311.32 万元，税款由公司以自有资金承担）后的募集资金为 82,510.00
万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2018 年 4 月 12 日汇入公司募集资
金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、
评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 2,709.02 万元后，公司本次
募集资金净额为 80,112.30 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕98 号）。
（二）2019 年公开发行可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕6 号文核准，并经上海证券交
易所同意，公司公开发行可转换公司债券 1,254.00 万张，每张面值为人民币 100.00
元，按面值发行，发行总额为人民币 125,400.00 万元，坐扣承销和保荐费用 752.40
万元（其中发行费用 709.81 万元，税款 42.59 万元，税款由公司以自有资金承担）
后的募集资金为 124,647.60 万元，已由承销商中信证券股份有限公司于 2019 年
债券发行登记费和法定信息披露费等其他发行费用 231.13 万元后，公司本次募
集资金净额为 124,459.06 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕82 号）。
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二、前次募集资金使用情况说明
（一）募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：80,112.30 已累计使用募集资金总额：76,781.13
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺投资 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金
序号 募集后承诺投资 （或截止日项目
项目 项目 投资金额 金额[注 1] 额 投资金额 投资金额 额 完工程度）
金额的差额
年产 5 万吨动 年产 5 万吨动
铝合金箔项目 铝合金箔项目
合 计 101,063.81 80,112.30 76,781.13 101,063.81 80,112.30 76,781.13 -3,331.17 -
[注 1]前次募集资金（2018 年公开发行股票募集资金）净额为 80,112.30 万元，承诺投资金额为 101,063.81 万元，募集资金净额较承诺投资金额短缺 20,951.51
万元，故偿还银行贷款项目使用募集资金投入总额由 40,000.00 万元变更为 19,048.49 万元。
[注 2]偿还银行贷款项目实际投资金额超过募集后承诺投资金额的部分系募集资金产生的银行存款利息收入。
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[注 3]截至《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年年度报告》出具之日，年产 5 万吨动力电池电极用铝合金箔项目已完工，公司拟将 2018 年公开发
行股票募集资金投资项目全部结项并将节余募集资金 3,799.44 万元（占实际募集资金净额的 4.74%，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流
动资金，并将办理募集资金专户注销手续。
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单位：人民币万元
募集资金总额：124,459.06 已累计使用募集资金总额：49,267.09
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：52,694.24
变更用途的募集资金总额比例：42.34%
[注 1]
投资项目 募集资金投资总额 项目达到
截止日募集资金累计投资额
预定可使
实际投资金额 用状态日
募集前承诺 募集后承诺
承诺投资 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投资金额 实际投资金 与募集后承诺 期（或截
序号 实际投资金额 投资 投资
项目 项目 资金额 [注 2] 额 投资金额的差 止日项目
金额 金额 完工程
额
度）
铝板带箔
铝板带箔生 2024 年 12
生产线技
术改造升
造升级项目 [注 4]
级项目
年产 80 万吨
年产 6 万 电池箔及配 52,694.24 9,136.99 52,694.24 9,136.99 -43,557.25
月
吨铝合金 套坯料项目
[注 3]
业化建设 铝合金车身
项目 板产业化建
设项目
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补充流动 补充流动
资金 资金
合计 125,400.00 125,153.39 49,267.09 125,400.00 125,153.39 49,267.09 -75,886.30
[注 1]2022 年 7 月 20 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目
并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》 ；该议案后续于 2022 年 8 月 5 日召开的“鼎胜转债”2022 年第一次债券持有人会议和 2022 年第
四次临时股东大会审议通过。
[注 2]前次募集资金 （2019 年公开发行可转债募集资金）净额为 124,459.06 万元，承诺投资金额为 125,400.00 万元，
募集资金净额较承诺投资金额短缺 940.94
万元，故补充流动资金项目使用募集资金投入总额由 30,000.00 万元变更为 29,059.06 万元。
[注 3]募集后承诺投资金额合计金额 54,794.33 万元，超过募集前承诺投资金额的部分系该项目募集资金用途变更前产生的银行存款利息收入扣除手续费之
后的余额。
[注 4]“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因物流受限等因素影响，海外设备选型及采购存在障碍，导致募投项目建设进度未达计划进度，并综合考虑
产能利用率和下游需求情况，经公司 2021 年 4 月 28 日第五届董事会第三次会议审议，决定延长该项目的建设期至 2022 年 12 月；2021 年下半年以来，
受益于新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模逐步扩大，公司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电池铝箔，因此公司一分
厂产能利用率持续饱和，为了避免“铝板带箔生产线技术改造升级项目”的大规模实施对于订单交货期的影响，经公司 2022 年 10 月 28 日第五届董事会
第二十九次会议审议，决定延长该项目的建设期至 2024 年 12 月。
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（二）前次募集资金投资项目变更或延期的情况
项目名称 原因 内容 履行的决策程序 实施进展和效益
年产 5 万
吨动力电 2023 年 1-6 月实
度延后 年 12 月，未改变实质 会议和第五届监事会第三
池电极用 现效益 7,691.80
延 铝合金箔 万元
相关设备无法在预定时间内到货及安装 途 于公司部分募投项目延期
期 项目
的议案》
的
项
铝板带箔 等工作均受到影响，导致项目建设工作进度放缓 建设 期延长 至 2024 召开第五届董事会第二十
目
生产线技 2、2021 年下半年以来，受益于新能源汽车行业的快速发展，电池箔需求规模 年 12 月，未改变实质 九次会议和第五届监事会 尚未建设完成，
术改造升 逐步扩大，公司快速响应市场需求，持续加快低附加值产线转产生产动力电 内容及募集资金的用 第二十次会议，审议通过 未产生效益
级项目 池铝箔，因此公司一分厂产能利用率持续饱和，为了避免该项目的大规模实 途 了《关于公司部分募投项
施对于订单交货期的影响，公司主动延缓了上述的项目的实施进度 目延期的议案》
根据中国汽车工业协会的数据，2021 年商用车生产量为 467.4 万辆，同比下
人召开了第五届董事会第
降超过 10%，商用车市场整体景气度下降为该项目的实施和产能的消化带来
项目终止后，剩余未 二十五次会议和第五届监
了不利影响。为了进一步提升募集资金的使用效率，保护广大中小投资者的
使 用 募 集 资 金 事会第十七次会议，审议
利益，公司拟将该项目进行变更
变 年产 6 万 52,694.24 万 元 全 部 通过了《关于终止可转换
更 吨铝合金 用于对全资子公司联 公司债券部分募投项目并 终止前尚未建设
凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善
的 车身板产 晟新材进行增资，并 将剩余募集资金用于全资 完成，未产生效
的售后服务体系与比亚迪集团、CATL 集团、ATL 集团、LG 新能源、国轩高
项 业化建设 投入到本次募集资金 子公司新设投资项目的议 益
科、蜂巢能源、中创新航、SK 新能源（江苏） 、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺
目 项目 投资项目“年产 80 案》，并后续于 2022 年 8
达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系；近年来，随着下游客户
万吨电池箔及配套坯 月 5 日召开的“鼎胜转债
纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的
料项目” ”2022 年第一次债券持
需求。“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”实施后，公司电池箔产能将大
有人会议和 2022 年第四
幅提升，从而能更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心
次临时股东大会审议通过
竞争力
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（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：人民币万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
截止日投资项目累计产 是否达到
序 承诺效益 累计实
项目名称 能利用率 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 1-6 月 预计效益
号 现效益
年产 5 万吨动力电池电极 项目建成达产后，预计年均可实 逐步
用铝合金箔项目 现利润总额 32,107.06 万元 投产中
铝板带箔生产线技术改造 项目建成达产后，预计年均可实
升级项目 现利润总额 7,975.39 万元
年产 80 万吨电池箔及配套 项目建成达产后，预计年均可实
坯料项目 现利润总额 112,204.43 万元
年产 6 万吨铝合金车身板
产业化建设项目
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三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报
告》认为：“鼎胜新材公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中
国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反
映了鼎胜新材公司截至 2023 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。”
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第六章 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，应特别认真考虑下述
各项风险因素：
一、原材料价格波动的风险
公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格
一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期
货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+
加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长
江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格
均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保
持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的铝锭价格往往无法完全对应，
故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的
利润水平造成较大影响的风险。
二、流动性风险
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.08、1.03、1.11 和 1.11，速动比率分
别为 0.69、0.67、0.85 和 0.90，合并资产负债率分别为 71.41%、69.68%、71.23%
和 73.80%，整体来看，公司偿债压力较大。
如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情
况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导
致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度
提高等短期流动性风险。
三、汇率波动的风险
报告期内，公司主营业务中，外销收入分别为 384,251.54 万元、636,301.73
万元、918,810.51 万元和 270,227.82 万元。公司外销业务主要通过外币结算，如
果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的
产品出口和经营业绩带来不利影响。
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四、国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重超过 30%。截至募集说
明书出具之日，部分国家及地区如欧盟、美国对中国的铝板带箔产品采取了反倾
销等贸易保护措施。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，公司境外客户可能会减少
订单、要求公司产品降价或者承担相应关税等措施，从而对公司生产经营造成不
利影响。
五、安全生产的风险
公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、
机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公
司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事
件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的
危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。
六、环境保护的风险
公司生产过程中主要排放的污染物包括废水、废气和固体废弃物。公司高度
重视环保相关工作，投资项目严格执行“环境影响评价制度”，依法申领了排污
许可证，通过了环境管理体系认证。报告期内，公司环保设施均正常运行。但由
于公司生产规模较大、生产环境复杂等原因，公司生产运营过程中依然存在潜在
的环境污染事故风险。因此，公司存在发生环境污染事故并对公司的业务、品牌、
效益造成负面影响的风险。
七、税收优惠政策变动的风险
报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠和出口
退税政策，如果国家调整相关高新技术企业及出口退税相关税收政策，或公司由
于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能
提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
八、部分房产未取得规划许可的风险
截至本募集说明书出具之日，发行人位于江苏省镇江市京口工业园区的部分
房屋，存在未办理规划许可证、施工许可证及不动产权证的情形，上述房屋面积
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合计约 3.1 万平方米，占公司已建成房屋总面积约 4.17%。上述的瑕疵房产均由
发行人在自有土地上投资建设，无任何纠纷，除因未履行规划或报建审批而无法
办理产权证书外，并不会影响发行人对上述房屋的占用、使用和收益；同时，上
述瑕疵房产均为辅助性建筑，并非核心生产经营设施，产权瑕疵对公司正常经营
不构成重大不利影响。根据相关主管部门出具的证明，鼎胜新材及下属子公司报
告期内不存在因违反规划与房产管理相关的法律法规而受到严重处罚的情形。同
时，公司控股股东鼎胜集团，实际控制人周贤海、王小丽夫妇出具承诺，对公司
可能因自有房产未取得房屋产权证书而面临的处罚或拆除风险进行了兜底。
尽管如此，公司上述房产仍存在因未办妥相关许可而被拆除或被处罚的风险，
从而可能对公司产生不利影响。
九、未决诉讼风险
宁波萨科森认为鼎瑞机械、枞阳科技等两家厂商制造、销售的机器设备涉嫌
侵犯其所拥有的“一种新型铝箔退火炉炉底装置”等五项实用新型专利，因而宁
波萨科森向法院分别提起诉讼，要求被告停止侵权行为、销毁侵权产品并赔偿原
告经济损失合计 1,000 万元。同时，因公司及子公司联晟新材涉嫌使用侵犯上述
专利的机器设备，故被宁波萨科森列为共同被告。
截至本募集说明书签署之日，宁波萨科森主张权利的五项实用新型专利中，
已经有三项专利被国家知识产权局宣告专利权全部无效，该等三项专利所涉及的
诉讼请求均已被宁波萨科森主动撤诉。另外两项专利被国家知识产权局宣告专利
权部分无效，该等两项专利所涉及的诉讼请求均已被审理法院驳回，截至本募集
说明书签署之日，宁波萨科森已向最高人民法院提起上诉，若出现不利判决，可
能会对公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
十、公司经营业绩进一步下滑的风险
公司经营过程中可能会面临本章中所披露的各项已识别的风险，也可能会面
临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程
度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策及货币政策发生重大不利变化、主要
产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应
能力不足等，公司经营业绩都可能面临进一步下滑乃至亏损的风险。
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十一、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目包括“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”和
“补充流动资金项目”。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论
证，但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施或受到其他不可抗力因素的干
扰，这将会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。此外，如果国
家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本
次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险。
十二、发行及股票价格波动风险
（一）取得注册文件相关的风险
本次发行股票已经获得上海证券交易所审核通过，尚需取得中国证监会的注
册文件；能否取得注册文件，以及注册文件取得的时间均存在不确定性。因此，
本次发行存在取得注册文件相关的风险。
（二）发行风险
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势等多种因素的影响。因
此，本次发行存在发行风险和募集资金不足的风险。
（三）股市波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影
响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济
政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的
价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，
因此存在一定的股票投资风险。
十三、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次募投
项目实施及效益的释放需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，
公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊
薄的风险。
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十四、投资者诉讼的风险
公司报告期内存在控股股东非经营性资金占用情形。因该等情形，2021 年 7
月，上海证券交易所发布《关于对江苏鼎胜新能源材料股份有限公司、控股股东
杭州鼎胜实业集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》；2022 年 4 月，
江苏证监局对公司及相关人员下达《中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处
罚决定书（鼎胜新材）（〔2022〕3 号）》。
截至本募集说明书出具日，仅有 1 名投资者以发行人虚假陈述导致其投资损
失为由向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，要求发行人赔偿其投资差额损失、
佣金、印花税等各项经济损失共计 14.80 万元。但未来公司仍存在因该等事项引
发其他投资者集体诉讼的风险，从而影响公司整体经营效益。
十五、前次募投项目发生延期和变更的风险
公司前次募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”因受到复工复产延
迟以及下游市场需求规模扩大导致公司主动延迟项目实施等原因，预计达到可使
用状态日期已延期至 2024 年 12 月末，目前正在有序实施中；同时，公司前次募
投项目“年产 6 万吨铝合金车身板产业化建设项目”因下游商用车市场整体景气
度下降导致产能消化存在一定困难、公司电池箔产能整体吃紧等原因，已变更为
“年产 80 万吨电池箔及配套坯料项目”。
由于前次募投项目建设和投入需要一定时间，若后续项目所处行业或市场环
境发生重大不利变化或者出现预料之外的因素，则存在进一步延期或者变更的风
险。
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第七章 与本次发行相关的声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体董事：
王 诚 郜 翀 陈魏新 段云芳
樊玉庆 赵 俊 王建明 岳修峰
徐文学
公司全体监事：
董清良 班同娟 刘 倜
除董事外公司全体高级管理人员：
楼 清
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
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二、公司控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：杭州鼎胜实业集团有限公司
法定代表人：
王天中
公司实际控制人：
周贤海 王小丽
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司
年 月 日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
三、保荐人及其保荐代表人声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈凌宪
保荐代表人：
金 波 金 田
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构总经理：
杨明辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人： _____________
姚思静
经办律师： _____________ _____________
陈 洁 王 晶
上海市广发律师事务所
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中
引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人： _____________
郑启华
签字注册会计师：
胡友邻 肖 兰
张雪生
冯益祥
（已离职）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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关于签字注册会计师离职的说明
截至本募集说明书出具之日，本所出具的“天健审〔2021〕5188 号”、“天
健审〔2022〕4298 号”《审计报告》的签字注册会计师张雪生已经离职，故江
苏鼎胜新能源材料股份有限公司本次向特定对象发行证券申请文件的审计机构
声明中张雪生未签字。
特此说明。
会计师事务所负责人： _____________
郑启华
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人董事会声明
（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次向特定对象发行 A 股股票可能导致投资者的即期回报有所下降，为进
一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的相关规定，公司拟通过多种措施防范即期回
报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报
并充分保护中小股东的利益。
公司将进一步拓展主营业务市场规模与盈利能力，通过募集资金投资项目促
进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。同时，公司将完
善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工
具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。以上措施将增强
公司竞争力和盈利能力，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，降低即期回
报被摊薄的风险。
公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管
理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司制定
和完善了《公司章程》以及《公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》
中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，
公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规
划，保障投资者的合法利益。
（二）公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行
股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来推出股权激励政策，承诺公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
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充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺
切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下
承诺：
（1）承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（3）承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、
消费活动；
（4）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
（5）本公司/本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取
相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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