股票代码：600310 股票简称：广西能源 上市地：上海证券交易所
广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
项目 公司名称
交易对方 广西广投产业链服务集团有限公司
独立财务顾问
北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
广西能源股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所
提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广西能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》全文，该重组报告书全文刊载于上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
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释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
本报告书 指
报告书
公司/本公司/上市公司/广 广西能源股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：
指
西能源 600310.SH
广西能源股份有限公司通过现金交易的方式，向广西广投产
本次交易/本次重组/本次
指 业链服务集团有限公司出售所持有的广西永盛石油化工有
重大资产出售
限公司2%股权
广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
重组报告书 指
案）
标的公司/永盛石化 指 广西永盛石油化工有限公司
标的资产/交易标的 指 广西永盛石油化工有限公司2%股权
交易对方/广投产服集团 指 广西广投产业链服务集团有限公司
广投石化 指 广西广投石化有限公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永
《股权转让合同》 指
盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同》
广西能源、广投产服集团签署的附条件生效的《关于广西永
《 股权 转让合 同之 补充
指 盛石油化工有限公司2%股权转让事项的股权转让合同之补
协议》
充协议》
独立财务顾问/一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
法律顾问/大成律所 指 北京大成律师事务所
审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
《广西能源股份有限公司拟转让股权涉及的广西永盛石油
《评估报告》 指 化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报
字（2023）第115号）
《广西桂东电力股份有限公司审计报告》（大信审字[2022]
上市公司《审计报告》 指
第5-00049号、大信审字[2023]第5-00001号）
《广西永盛石油化工有限公司审计报告》（大信审字[2022]
标的公司《审计报告》 指 第5-00010号、大信审字[2023]第5-00049号、大信审字[2023]
第5-00173号）
评估基准日 指 2022年12月31日
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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报告期/最近两年一期 指 2021年、2022年、2023年1-4月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致；本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节本次交易方案
一、本次交易具体方案
（一）本次方案概要
上市公司通过非公开协议转让的方式向广投产服集团出售持有的控股子公
司永盛石化 2%股权，广投产服集团以支付现金的方式进行购买。
（二）本次交易主体
本次交易对方为广投产服集团，广投产服集团为广投集团所属企业。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为永盛石化 2%股权。
（四）本次交易对价支付方式
本次股权转让价款由广投产服集团以现金方式支付。
（五）过渡期间损益归属
本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据
其在本次股权转让后持有的永盛石化股权比例共同享有和承担。
二、标的资产的评估与定价情况
根据中京民信出具的京信评报字（2023）第 115 号《资产评估报告》，以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对标的公司评估，并
以资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司股东全部权益评估价值为
经广投集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为 1,110.66 万元。
评估或估 本次拟交
交易标的 评估或估值 增值 交易价格 其他
基准日 值结果 易的权益
名称 方法 率 （万元） 说明
（万元） 比例
永盛石化
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让合同》及上市公司、标的公司相
关年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
标的资产指标 505,600.94 54,516.58 1,125,512.70
上市公司指标（2021 年） 2,178,858.78 313,892.04 1,713,788.80
财务指标占比 23.20% 17.37% 65.67%
上市公司指标（2022 年） 2,148,346.93 310,281.64 1,743,482.80
财务指标占比 23.53% 17.57% 64.56%
注：1、根据《重组管理办法》 ，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总
额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
子公司广西永盛 49%股权转让给广投石化暨关联交易的议案》，该事项于 2021 年 12 月 2 日
召开的 2021 年第三次临时股东大会决议通过，并于 2022 年 9 月 29 日办理完成工商登记。
盛石化采取非公开协议转让方式将持有的永盛仓储的 100%股权转让给正润集团，该股权转
让工作已于 2022 年 12 月 26 日完成工商登记。因前述资产与本次转让的永盛石化属于同一
资产，因此应纳入本次交易的累计计算范围。根据《重组管理办法》第十四条相关适用意见：
“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后 12 个月内，股东大会再次或者多次
作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管理办法》第十四条第一款第
（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审
计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”经测算，
以上市公司 2021 年度经审计的财务数据为分母计算，构成重大资产重组。
年度相关财务数据进行了追溯调整。经测算，以上市公司 2022 年度经审计的财务数据为分
母计算，亦构成重大资产重组。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重
组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为广投产服集团。广投产服集团为广投集团所控制的企
业。上市公司、广投产服集团均受广投集团控制。根据《上市规则》，广投产服
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集团为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上
市公司未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，因此本次交易不构
成重组上市。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、
《关于本次重大资产出售暨
关联交易预案及其摘要的议案》和《关于签署本次重大资产出售附生效条件的股
权转让合同文件的议案》等相关议案。
过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》和《关于签署本
次重大资产出售相关补充协议的议案》等相关议案。
通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<广西能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署本
次重大资产出售附生效条件的相关协议条件的议案》等相关议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
易相关事宜。
（三）标的公司的决策与审批程序
有限公司股权转让暨优先购买权告知函>的复函》，广投石化同意广西能源将持有
的永盛石化 2%股权转让给广投产服集团并放弃本次股权转让优先购买权。
过了《广西能源股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
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二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理
情况
（一）标的资产的过户情况
完成了工商变更登记，本次工商变更登记完成后，广投产服集团持有永盛石化
（二）交易对价的支付情况
本次交易的交易对价支付方式为现金支付，交易对方广投产服集团已按照
《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》的约定，于 2023 年 10 月 19
日向上市公司支付了全部股权转让款 1,110.66 万元。
（三）标的资产的债权债务处理情况
本次交易完成后，永盛石化仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其
自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情形。
四、标的公司、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
公司于 2023 年 10 月 13 日召开 2023 年第三次临时股东大会，会议选举黄维
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俭先生为公司第八届董事会董事（前任董事为潘雪梅），同时选举唐尚亮先生为
公司第八届监事会监事（前任监事为莫雪梅）。2023 年 10 月 16 日，公司召开第
八届监事会第二十一次会议，选举唐尚亮先生为第八届监事会主席（前任监事会
主席为莫雪梅）。
事会任期即将届满依法进行换届，会议审议通过姚若军、黄维俭、谭雨龙、李勇
猛、庞厚生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，覃访、李长嘉、冯浏宇作
为公司第九届董事会独立董事候选人；同日，公司召开第八届监事会第二十三次
会议，公司第八届监事会任期即将届满依法进行换届，推荐唐尚亮、袁春力、何
春妙作为第九届监事会非职工代表监事候选人，前述董事、监事候选人尚需公司
股东大会审议通过。
前述公司人员的调整、换届选举与本次重大资产出售无关。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换及调整情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，由于交易对方内部审批流程原
因，交易标的尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更。
根据《股权转让合同》
《股权转让合同之补充协议》，于股权交割日广投产服
集团成为永盛石化股东，同时对永盛石化董事进行变更，由广西能源委派 1 名，
广投石化委派 3 名，永盛石化选举产生职工董事 1 名。永盛石化董事长从广投石
化委派董事中选举产生，法定代表人由董事长担任。2023 年 10 月 31 日，经广
西钦州保税港区市场监督管理局核准，标的资产完成了工商变更登记，但未办理
董事的更换手续。上市公司、广投产服集团已分别出具相关说明，由于广投产服
集团内部审批流程原因，暂不办理相关人员变更手续，交易各方就《股权转让合
同》《股权转让合同之补充协议》不构成违约情况。
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五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
本次交易前，标的公司由于内部资金往来等原因，存在一定规模的应付上市
公司资金款项的情形。标的公司已于 2023 年 9 月 28 日向上市公司偿还了全部前
述款项。
本次交易前，上市公司为标的公司提供的尚处在有效期的担保余额约 0.93
亿元，标的公司股东广投石化已于 2023 年 8 月 3 日签订了反担保协议，由广投
石化就上市公司向永盛石化提供的上述担保提供等额反担保，反担保形式为连带
责任保证。
除上述情形外，本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议主要为《股权转让合同》及《股权转让合同之补充
协议》
。截至本报告书出具日，前述协议均已生效，除因交易对方内部流程原因
标的公司尚未完成董事更换外，协议各方均依照相关协议的约定履行，无违反协
议约定的情形，标的资产已完成过户，股权转让价款已全额支付。
（二）相关承诺履行情况
本次交易实施过程中，上市公司及本次交易的其他相关方均正常履行相关承
诺，不存在违反本次交易重组报告书中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继
续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
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七、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
之补充协议》中的相关义务；
披露义务。
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第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问结论性意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的
资产已完成工商变更登记手续，过户手续合法有效；
约定全额支付股权转让价款；
由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式
支付，不涉及证券发行登记事宜；
重大差异；
批流程原因，标的公司尚未完成《股权转让合同》约定的董事变更；除已披露情
况外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员
更换调整的情况，且上市公司人员调整、换届选举与本次重大资产出售无关；
款项，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情
形；本次交易实施过程中，上市公司存在对标的公司的担保由对内向子公司的担
保变更为对外向关联方的担保的情形，标的公司股东广投石化已就相关担保提供
等额反担保，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
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务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，
后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、法律顾问意见
经核查，本次交易的法律顾问认为：
“（一）本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；
（二）本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权，相关协议约
定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件；
（三）截至本法律意见出具日，广投产服已向广西能源支付股权转让价款，
本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，广西能源
依法履行了将标的资产交付至广投产服的法律义务；
（四）截至本法律意见出具日，本次交易永盛石化已向上市公司偿还全部存
续债务及利息，除此之外，广投石化就上市公司向永盛石化提供的存续担保提供
等额反担保，本次交易实施过程中，不存在其他上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形；
（五）截至本法律意见出具日，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员
更换调整的情况，由于交易对方内部审批流程原因，标的公司尚未按照《股权转
让合同》完成董事人员变更程序；除已披露情况外，上市公司不存在其他董事、
监事、高级管理人员更换调整的情况，且上市公司相关人员调整、换届选举与本
次交易无关；
（六）截至本法律意见出具日，本次交易相关《股权转让协议》《股权转让
合同之补充协议》已成立并生效且正常履行，交易各方未出现违反相关承诺的行
为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
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（七）截至本法律意见书出具之日，广西能源已经根据法律法规履行了现阶
段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露
信息存在重大差异的情形；
（八）在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺的情况
下，本次交易其他后续事项的实施在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实
施不存在实质性法律障碍。”
（以下无正文）
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第四节备查文件
一、备查文件
（一）标的资产过户及股权转让价款支付证明文件；
（二）《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于广西能源股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京大成律师事务所关于广西能源股份有限公司重大资产出售暨关
联交易实施情况之法律意见书》。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
（一）广西能源股份有限公司
联系地址：广西贺州市八步区松木岭路 122 号
联系人：张倩
电话：0774-5285255、5283977
传真：0774-5285255
（二）第一创业证券承销保荐有限责任公司
地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
联系人：程洋
电话：010-63212001
传真：010-66030102
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广西能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
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