山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会会议事规则
山东天鹅棉业机械股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 11 月修订）
山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会会议事规则
目 录
山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了完善法人治理结构，规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以
下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审
慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规和规范性文件以及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》
（以
下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
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决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修订方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定因公司章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会在遵循下列原则的基础上，对股东大会授权范围内的公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项进行
审查和决策：
（一）符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定；
（二）不损害公司、公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益；
（三）以公司及股东利益最大化为目标、公司持续发展为中心，保证公司经
营顺利，高效运行；
（四）及时把握市场机遇，灵活务实，使公司的经营决策及时有效。
第六条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）《公司章程》规定的其他交易。
上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生第一款第一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额
和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。已按前述规定履行相关义务的，
不再纳入累计计算范围。
第七条 公司发生本规则第六条所述交易（受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，在董事会
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审议通过后，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第九条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
《公司章程》第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股
东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董
事同意。
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第十条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供财务资助。
《公司章程》第一百二十二条财务资助交易事项，须在董事会审议通过后提
交股东大会审议。董事会审议财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过
第三章 董事长
第十一条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任、由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律、法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（四）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事代为履行职务。
第四章 董事会的组织机构
第十四条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》、本规则及公司
其他有关规范运作制度的规定。
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第十五条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任或指定专人担任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘
书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十六条 公司董事会根据股东大会的有关决议设立战略、提名、审计、薪
酬与考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十八条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任主任委员（召集人），审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业
人士。
第十九条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的
董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第二十条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每 1 名委
员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的 1/2 时，应将该事项提交董事会审议。
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第二十二条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十四条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由 3 名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）1 名，
由公司董事长担任。
第二十四条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十五条 公司设董事会提名委员会，提名委员会成员由 3 名董事组成，其
中包含 2 名独立董事。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第二十六条 审计委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
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董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议。
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜。
（四）法律法规、公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司设董事会审计委员会，审计委员会由 3 名董事组成，应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中包括 2 名独立董事，委员中至少有 1 名
独立董事为专业会计人士。审计委员会的全部成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验。
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，且应当为会
计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第二十八条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
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特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第二十九条 公司设董事会薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会成员由 5 名
董事组成，其中包括 3 名独立董事。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1
名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第三十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、中国证监会、交易所及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
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价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第三十二条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委员会
会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后实施。
在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，应遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第五章 董事会的议案
第三十三条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。1/3 以上董事、
董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会议案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第三十四条 除 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、代表 1/10 以上表决权
的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董
事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是
否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，
董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表
决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
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议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后
由董事长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘
书共同拟订后向董事会提出；
（四）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟定并
向董事会提出；
（五）有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应分别
按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事
会发表独立意见。
第三十六条 重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司对关联方提供
担保除外），由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟定并经全体独立董事 1/2
以上同意后方可提交董事会审议。
重大关联交易议案应当详细说明关联人基本情况、与公司的关联关系、交易
性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利
等情况。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
第三十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当逐一征求各董
事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次会议，会议由董事长召集和主持，于会议召开 10
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日以前书面通知全体董事和监事等相关人士。
第三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上的董
事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。
第四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂
号邮寄、电子邮件或其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 2 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十一条 按照本规则第三十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中
应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
对于符合要求的召集临时会议的提议，董事长应在收到前述书面提议之日起
第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第七章 董事会会议的通知
第四十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应分别提前 10 日和 2
日将盖有董事会印章或经董事长签署的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事及总经理、董事会秘书和其他列席人
员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第四十四条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间和地点；
（二） 会议期限
（三）会议的召开方式；
（四）事由和议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）会议联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应
当及时披露相关情况。
第四十五条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中还
应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
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（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点及发送截止期限。
第四十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
材料。不足 1 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后
按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四十七条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之
日起第 2 日为送达日期；以电子邮件方式送出的，发送成功的当日为送达日期；
以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以
电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期；被送达人应在收到该传真后
立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。
第八章 董事会会议的召开
第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他
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董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）代理事项和有效期限；
（三）委托人不能出席会议的原因；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对董事会报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况，并在授权范围内代为行使董事权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
第五十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见；董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第五十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
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第五十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第五十三条 董事会会议以现场召开为原则。但当公司遭遇危机等特殊或紧急
情况时，在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真或者其他方方式召开。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第九章 董事会会议的议事和表决
第五十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十五条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当
经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过 30 分钟，董事也可以
以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一议案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
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第五十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审
慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、
《股东大会议事规则》和本规则等规定
的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
第五十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资的可行性及投资前
景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资
风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第五十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非
关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公
司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括但不限于评
估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联方输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
第五十九条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还
债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注
控股子公司、参股子公司的各股东是否按股权比例进行同比担保。
第六十条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的
过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减
值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
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理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第六十一条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更
正等议案时，应当关注变更或更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、
是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事
项调节各期利润误导投资者的情形。
第六十二条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的
原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、
第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风
险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。董事在审议为控股
子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、
参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或
间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序。
第六十三条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司
和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会
会议记录中作出记载。
第六十四条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审
批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有
效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第六十五条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是
否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资
规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证
券投资、风险投资等情形。
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第六十六条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理
性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作
出审慎判断。
第六十七条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购
或重组的意图，关注收购方或重组交易方的资信情况和财务状况，交易价格是否
公允、合理，收购或重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或重组对公司
财务状况和长远发展的影响。
第六十八条 董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理
性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展
等状况相匹配。
第六十九条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第七十条 董事在对本规则第五十七条至第六十九条所述重大事项或其他
可能对公司经营产生重大影响的事项进行投票表决时，应当对其是否符合国家法
律法规和有关规定、是否存在损害股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董
事会会议记录中作出记载。
第七十一条 董事会对所有列入会议议程的议案应当进行逐项表决，不得以任
何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进
行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
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第七十二条 因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下
即以电话会议形式或传真方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜
相关的事项进行表决。
除上述情形外，临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表
决，除非征得全体与会董事的一致同意。
第七十三条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一
分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书面方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第七十四条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制
作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为 10 年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第七十五条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议
主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传
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真的表决票无效。
第七十六条 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分
为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第七十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的对象有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
在前述董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第七十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布
的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及
时验票。
第八十条 除本规则第七十七条规定的情形外，董事会审议通过会议议案并
形成相关决议，必须经超过公司全体董事人数的半数董事对该提案投赞成票；其
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中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，应当经出席董事会会议的
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第八十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第八十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出
决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提
供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据
均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就其他相关事项做
出决议。
第八十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第八十四条 1/2 以上的出席会议董事或 2 名以上独立董事认为议案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提出议案不明确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十章 董事会会议记录及决议
第八十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第八十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。董
事会会议记录应完整、真实、准确。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在
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会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明
确董事责任的重要依据。
第八十七条 董事会会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八十八条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事
会秘书应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政
特快专递、电子邮件或者其他方式送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后
一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或邮政特快
专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。
若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改
处签名。
第八十九条 对于因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时在未提前通知的情形
下即以电话会议形式或传真形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议
记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况，还应
按前条规定送交董事签字，对以电话会议形式召开的临时董事会应进行全程录
音。
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第九十条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
董事会会议决议应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第九十一条 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
第九十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录、会议决议和会议纪要上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出有书面说明。
董事不在会议记录或决议上签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议和会议纪
要的内容。
第九十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之
前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第九十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
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代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议决议、会议纪要等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第十一章 决议的执行
第九十五条 董事应当执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决
议等相关决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的
决议的执行情况。
在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报
告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行程度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第九十六条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理等相关人员予以纠
正，总经理等相关人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，做出决
议要求总经理等相关人员予以纠正。
第十二章 附 则
第九十七条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相
抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触。
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第九十八条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第九十九条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“超过”、“不足”、“少于”
不含本数。
第一百条 本规则所称“签名”包括手写签名和电子签名。
第一百〇一条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股
东大会审议批准，修改时亦同。
第一百〇二条 本规则由公司董事会负责解释。
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