证券代码：603773
江西沃格光电股份有限公司
二〇二三年十一月
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
目 录
江西沃格光电股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议材料
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》
及相关法律法规的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵
照执行：
一、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表决采用记名
投票表决方式；网络投票通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即2023年11月13日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、凡现场参加大会的股东及股东代表请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单
位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权的股份
总数并宣布大会正式开始后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上
登记的股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，
不得参与现场会议的表决。
四、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，
不得侵犯其他股东利益和干扰本次股东大会正常秩序。本次会议谢绝个人进行拍照和录
音录像。
五、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决的权利，各股东应当
在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，
由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给大会主持人，安排
股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，报告姓名和所持股数，每位股东发
言应简明扼要地阐述观点和建议，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答
股东提问。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及股东代表
临时要求发言，须举手申请，经大会主持人同意后方可进行发言。股东及股东代表发言
应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本次股东大会议案无关或涉及公司商业
秘密的，公司有权不予回应。非股东及股东代表在会议期间未经主持人许可无权发言。
议案表决开始后，主持人将不再安排股东及股东代表发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。所有议案均采
用非累积投票制进行投票：股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
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份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反
对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨
认的表决票视为无效。
七、本次股东大会中议案1为特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权
的股东所持表决权的三分之二以上通过。所有议案均不需要对中小投资者单独计票。
八、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
九、现场表决统计期间，会议推选股东代表2名、监事1名，与见证律师一同负责监
票和计票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络表
决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权
出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
十、本次的会议决议和法律意见书将于本次会议结束后的 2 个工作日内在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
十一、会议期间离场或不参加投票者均以弃权处理。
十二、对违反本须知的行为，大会工作人员应予以及时制止，以确保会议正常进行，
保障股东合法权益。
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附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票
结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
…… ……
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立
董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决
权。
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该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
…… …… … … …
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一、会议时间
现场会议：2023年11月13日 14点00分
网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 2023 年 11 月 13 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
二、现场会议地点
东莞市松山湖园区工业东路20号沃格光电南方基地公司会议室
三、会议召集人
江西沃格光电股份有限公司董事会
四、会议审议事项
五、会议流程
（一）与会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（三）主持人宣读公司2023年第四次临时股东大会会议须知；
（四）选举监票、计票人员；
（五）宣读本次会议议案内容；
（六）股东发言；
（七）逐项对议案进行表决；
（八）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果；
（九）待网络投票结束，根据现场和网络的表决情况，宣布表决结果，宣读大会决
议；
（十）由本次大会见证律师出具并宣读《法律意见书》；
（十一）与会相关人员在股东大会会议决议和会议记录上签字；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于注册资本变更及修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
因公司实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划，公司注册资本发生变更；此外，
中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4 日生效实施新的《上市公司独立董事管
理办法》，对公司治理提出新的要求。根据公司注册资本变更情况及相关法律法规和规
范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
一、增加注册资本
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》,同意公司实施 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划。截至 2023 年 8 月 22 日，公司已于中国证券登记结算有限
责任公司办理完成首次授予限制性股票登记工作。公司注册资本由人民币
加至 171,382,564 股。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 24 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-071）。
二、修改公司章程情况
根据公司注册资本变更情况，以及中国证券监督管理委员会颁布并于 2023 年 9 月 4
日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟修改《公司
章程》，具体内容如下：
公司章程修订前后对照表
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
…… ……
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为 17,138.2564 万
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是公司的权力
的权力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 股东大会根据有 第四十三条 股东大会根据有关法律、
关法律、行政法规的规定，按照谨慎授权 行政法规的规定，按照谨慎授权原则，授予董事
原则，授予董事会下述权限： 会下述权限：
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…… ……
（三）对于贷款事项，董事会每年四 （三）对于贷款事项，董事会每年五月份之
月份之前召开会议，在不超过上一年度末 前召开会议，在不超过上一年度末经审计总资产
经审计总资产 30%的范围内核定当年度贷 30%的范围内核定当年度贷款规模，以及在此规
款规模，以及在此规模内公司以其资产为 模内公司以其资产为上述贷款提供担保的事项。
上述贷款提供担保的事项。对于发生在当 对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款事项，
年度贷款规模范围内的贷款事项，董事会 董事会不再另行召开会议审议，统一授权董事长
不再另行召开会议审议，统一授权董事长 签署相关协议。
签署相关协议。 ……
……
第八十五条 董事、监事候选 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
人名单以提案的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下
拟选任的人数，提名下一届董事会的董事 一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独
候选人或者增补董事的候选人； 立董事的候选人；现任董事会、监事会或者单独
…… 或合并持有公司 1%以上股份的股东可以按照拟
选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选
人或者增补独立董事的候选人；
……
第一百〇四条 董事可以在任期届 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
如因董事的辞职导致公司董事会低 最低人数，或独立董事辞职导致上市公司董事会
于法定最低人数，或独立董事辞职导致独 或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合
立董事人数少于董事会成员的三分之一 法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠
或独立董事中没有会计专业人士时，在改 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 章程规定，履行董事职务。
履行董事职务。 ……
……
第一百〇八条 独立董事的任职条 第一百〇八条 独立董事的任职条件、提名
件、提名和选举程序、任期、辞职及职权 和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按
等有关事宜，按照法律、行政法规、部门 照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发
规章以及中国证监会发布的有关规定执 布的有关规定执行。
行。 独立董事享有董事的一般职权, 同时依照
对于不具备独立董事资格或能力、未 法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特
能独立履行或未能维护公司和中小股东 别职权。
合法权益的独立董事，单独或者合计持有 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
出对独立董事的质疑或罢免提议。 立董事，单独或者合计持有 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议。
新增条款：
第一百一十三条 公司董事会应当每年对
在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意 见, 与年度报告同时披露。
第一百一十四条 董事会设立战略 第一百一十五条 董事会设立战略委员会、
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
与考核委员会等专门委员会，委员由董事 专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，
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会从董事中选举产生，分别负责公司的发 分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及
展战略、审计和财务、董事及高级管理人 高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工
员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。 作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与 核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，
考核委员会中独立董事人数都不能少于 并由独立董事担任主任委员（召集人），此外审
三分之二，并由独立董事担任主任委员 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
（召集人）。 理人员的董事。
第一百四十三条 公司应当在原任 第一百四十四条 公司应当在原任董事会
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会 会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高
应当指定一名董事或高级管理人员代行 级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时
董事会秘书的职责，并报证券交易所备 尽快确定董事会秘书人选。
案，同时尽快确定董事会秘书人选。
第一百七十条 公司的利润分配方 第一百七十一条 公司的利润分配方案由
案由董事会制订。 董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充 在具体方案制订过程中，董事会应充分研究
分研究和论证公司现金分红的时机、条 和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以
件、最低比例以及决策程序要求等事宜， 及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取
通过多种渠道充分听取中小股东、独立董 中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员
事、监事及公司高级管理人员的意见。独 的意见。
立董事应就利润分配方案发表明确意见，
公司应在发布召开股东大会的通知时，公
告独立董事意见。
第一百七十四条 第一百七十四条
…… ……
董事会应就调整利润分配政策做专 董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，
题讨论，通过多种渠道充分听取中小股 通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监
东、独立董事、监事及公司高级管理人员 事及公司高级管理人员的意见。
的意见。独立董事应就利润分配调整方案 ……
发表明确意见，公司应在发布召开股东大
会的通知时，公告独立董事意见。
……
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司于
份有限公司关于注册资本变更及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-077）。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权公司经理层办理相关变更登记事
宜，包括但不限于工商变更登记手续等事项。
江西沃格光电股份有限公司董事会
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议案二：关于修改《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受损害，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司
的实际情况，对《独立董事工作制度》进行了系统性的梳理与修订。
具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《江西沃格光电股份有限公司独立董事工作制度》。
上述议案已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
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