证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2023-83
成都高新发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
月 19 日至 11 月 2 日 11 个交易日收盘价格连续涨停，累计涨幅为
同期深证 A 指（399107.SZ）累计涨幅为-0.14%，公司股票短期涨幅
严重高于同期行业涨幅及深证 A 指，存在市场情绪过热的情形。自
本次交易复牌以来，公司已发布 4 次股票交易异常波动的公告及 1 次
股票交易严重异常波动的公告。截至 2023 年 11 月 2 日，公司股票静
态市盈率为 82.45 倍，申万建筑装饰指数（801720.SI）平均静态市盈
率为 9.66 倍，公司股票市盈率明显高于行业均值。投资者对未来预
期的可实现性仍存在较大不确定性，敬请广大投资者注意二级市场交
易风险，理性决策，审慎投资。
票换手率为 45.65%，鉴于公司股票价格短期涨幅很大，但公司基本
面尚未发生重大变化，公司股价严重偏离同行业上市公司合理估值，
存在非理性炒作的风险。公司再次郑重提醒广大投资者理性决策、审
慎投资。
发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团有限公
司、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙
企业（有限合伙）合计持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司
称“本次交易”）。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易的资产评估结果尚需获得有权国有资产监督管理机构的备
案。标的资产的交易价格需基于评估结果由交易各方进行协商确定，
但目前交易各方尚未开始协商，交易各方是否能就交易价格达成一致
存在较大风险，若无法达成一致将面临交易终止的风险。
交易尚需经成都市国资委审核后报成都市政府审定，经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册等决策及报批程序方可实施。本次交易涉
及审批程序复杂、预计周期较长，本次交易能否获得审批通过，以及
取得相关审批通过的时间，均存在一定的不确定性。如果本次交易无
法获得审批通过，则本次交易可能被终止，提请广大投资者注意相关
风险。
的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。
经初步预估，标的公司 100%股权预估值不超过 30 亿元。按照标的公
司 100%股权预估值 30 亿元测算，对应静态市盈率为 69.11，较标的
公司截至 2023 年 9 月 30 日净资产增值 1,354.05%。交易各方最终是
否能够就标的公司估值达成一致存在较大的不确定性。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果
为基础。若评估结果与预估值有较大差异，则存在交易各方无法对交
易作价达成一致，并最终导致交易失败的风险。
成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确
认为商誉。截至 2023 年 9 月 30 日，标的公司净资产为 20,632.06 万
元。考虑交易作价预计较标的公司净资产将有较大增值，上市公司预
计将新增较大金额商誉。根据《企业会计准则》规定，公司形成的商
誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。如果标的公司未
来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值风险，因此可能对
公司经营业绩产生不利影响。
未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估
等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，
并另行签署相关协议。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以
及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩波动的风险，
如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实
际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
扩张，为保证流动资金的需求，标的公司短期借款规模较高。截至
标的公司资产负债率为 96.82%，资产负债率较高。
虽然标的公司已对未来的上游采购模式和支付安排制定了详细计划
和安排，若标的公司不能合理规划资金的筹措和使用，未来可能导致
标的公司出现经营活动现金流紧张的局面并可能对标的公司的发展
产生不利影响。根据未经审计的财务数据，截至 2023 年 9 月 30 日，
上市公司资产负债率为 83.20%，标的公司纳入上市公司合并报表范
围后，将进一步提高上市公司资产负债率，公司将面临资金风险进一
步增加的可能。
净利润水平较低。标的公司自主开发或采购芯片、主板、内存、硬盘
等原材料，通过设计、研发、适配、生产、调试和应用，为用户提供
通用服务器、AI 服务器等计算、存储产品及配套服务。由于原材料
价值较高，导致标的公司盈利水平较低。根据未经审计的财务数据，
标的公司净利率分别为 1.05%、
场供需关系等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导
致公司净利率下降，影响公司盈利水平。
披露了《成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，同日，公司收到深圳证
券交易所上市公司管理一部下发的《关于对成都高新发展股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询
函》（并购重组问询函〔2023〕第 25 号，以下简称“《问询函》”），
要求公司及相关方就涉及的问题做出书面说明。公司收到《问询函》
后，随即积极组织有关各方开展回复工作，鉴于与本次交易相关的审
计、评估工作尚未完成，
《问询函》部分问题的回复尚需补充和完善，
部分问题需要中介机构进行核查并发表明确意见，为确保回复内容的
真实、准确与完整，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复
《问询函》，延期至 2023 年 11 月 10 日（含当日）前回复。
一、 股票交易异常波动的情况介绍
公司股票（证券简称：高新发展、证券代码：000628）交易价格
连续两个交易日（2023 年 11 月 1 日、2023 年 11 月 2 日）收盘价格
涨幅偏离值累计超过 20%，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
公司已于 2023 年 10 月 23 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 10
月 30 日、2023 年 10 月 31 日、2023 年 11 月 1 日分别披露了《股票
交易异常波动公告》（公告编号：2023-74）、《股票交易异常波动
公告》（公告编号：2023-75）及《关于本次交易风险的提示性公告》
（公告编号：2023-76）、《股票交易异常波动暨风险提示公告》（公
告编号：2023-80）、《股票交易严重异常波动暨风险提示的公告》
（公告编号：2023-81）、《股票交易异常波动暨风险提示的公告》
（公告编号：2023-82），公司股价短期波动幅度较大，敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险。
二、公司关注、核实相关情况的说明
经公司自查及向控股股东、实际控制人问询，现将有关核实情况
说明如下：
（一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
（二）2023 年 10 月 19 日，公司披露了《成都高新发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及相关文件（相关公告详见公司指定的信息披露媒体《中国证券
报 》 《 证 券时 报》 《 上 海 证券 报》 《 证 券 日报 》及 巨 潮 资 讯网
（http://www.cninfo.com.cn））。公司拟通过发行股份及支付现金的
方式购买成都高投电子信息产业集团有限公司、共青城华鲲振宇投资
合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业（有限合伙）合计持
有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司 70.00%的股权，并募集配
套资金。本次交易预计构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重
组上市。
鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定
暂不召开股东大会审议相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，
公司将编制重组报告书（草案）等相关文件，并另行提交公司董事会
审议。公司董事会将根据相关工作进度另行公告股东大会通知，适时
提请股东大会审议与本次交易的相关事项。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准、相
关行政主管部门和有权机关批准，并经深圳证券交易所审核通过和中
国证券监督管理委员会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得
相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。公司将根
据交易进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
部下发的《关于对成都高新发展股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》
（并购重组问询函〔2023〕
第 25 号）。收到《问询函》后，公司高度重视，立即组织相关人员
对《问询函》中的问题进行认真分析，开展回复工作。鉴于与本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成，《问询函》部分问题的回复尚需
补充和完善，部分问题需要中介机构进行核查并发表明确意见，为确
保回复内容的真实、准确与完整，经公司向深圳证券交易所申请，公
司将延期回复《问询函》，延期至 2023 年 11 月 10 日（含当日）前
回复。延期期间，公司将积极推进相关工作，尽快完成《问询函》回
复并及时履行信息披露义务。
除上述事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司应
披露而未披露的重大事项或处于筹划阶段的重大事项。
（三）公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
（四）公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交
易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（五）股票交易异常波动期间，公司控股股东和实际控制人不存
在买卖公司股票的情形。
（六）股票异常波动期间，公司不存在违反公平信息披露规定的
情形。
三、目前公司不存在应披露而未披露的信息
公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或
与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披
露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司
前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）公司已于 2023 年 10 月 28 日披露《2023 年三季度报告》，
公司不存在提前向第三方提供 2023 年第三季度财务数据的情况。
（三）公司于 2023 年 10 月 19 日公告的《成都高新发展股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及摘要之“重大风险提示”章节、2023 年 10 月 25 日公告的《关
于本次交易风险的提示性公告》（公告编号：2023-76）及 2023 年 10
月 31 日、11 月 1 日公告的《股票交易严重异常波动暨风险提示的公
告》（公告编号：2023-81）、《股票交易异常波动暨风险提示的公
告》（公告编号：2023-82）中，对本次交易存在的风险因素做出了
详细说明，敬请广大投资者再次仔细阅读并注意投资风险。
截至 2023 年 11 月 2 日，
（四） 公司股票静态市盈率为 82.45 倍，
申万建筑装饰指数（801720.SI）平均静态市盈率为 9.66 倍，公司股
票市盈率明显高于行业均值。公司郑重提请投资者注意：投资者应充
分了解股票市场风险，切实提高风险意识，审慎决策、理性投资。
（五）公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）
为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登
的信息为准。
（六）公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信
息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注
意风险。
特此公告。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二〇二三年十一月三日
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