证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2023-060
上海澳华内镜股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 限制性股票授予日：2023 年 11 月 2 日
? 限制性股票授予数量：500.00 万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会的授权，公
司于2023年11月2日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审
议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予日为
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司
议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜
股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海
澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会
对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关
公告。
《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编
号：2023-046）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人，
就公司2023年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集委托投票权。
在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
华内镜股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-053）。
于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司
交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对
象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已经
成就，同意公司本次激励计划授予日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向
符合授予条件的112名激励对象授予500.00万股限制性股票。
（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为2023年11月2日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公
司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划授予限制性股票所确定的激励对象，具备《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、
规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
（6）董事会在审议本次授予事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序
符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
综上，我们认为公司本次激励计划授予条件已经成就，同意本次激励计划授予
日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向符合授予条件的112名激励对象授
予500.00万股限制性股票。
（1）监事会对公司本次激励计划授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划的激励对象均为公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激
励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件
和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为：
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励计划
授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本次
激励计划授予日为2023年11月2日，授予价格为31.08元/股，向符合授予条件的112
名激励对象授予500.00万股限制性股票。
（三）限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，
且不得在下列期间归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重
大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管
理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本次激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 40%
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归
属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，
由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授的限制 占授予限制
序 占授予时公司
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总量
号 总股本的比例
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共 9 人）
副总经理、核心技
术人员
董事、副总经理、
财务总监
副总经理、董事会
秘书
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员（共 103 人）
合计 500.00 100.00% 3.73%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20.00%。
（2）本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单的核实情况
（一）除1名拟激励对象放弃参与本次激励计划外，公司本次激励计划激励对
象名单与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定
的激励对象名单相符。
（二）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件及
《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
（三）本次激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形：
者采取市场禁入措施；
（四）本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
综上，监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公
司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存
在卖出公司股票的行为。
四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是
公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，
员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与
第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限
制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得
的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算
限制性股票的公允价值，该模型以2023年11月2日为计算的基准日，对限制性股票
的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
月、24个月、36个月的年化波动率）；
机构1年、2 年、3年存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予数量 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的数量有关。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由
此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司
长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
律师认为：综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划授予日的确定、激励对象、授
予数量、授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励
计划激励对象的限制性股票授予条件已经成就，本次调整与授予事项符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至报告出具日，澳华内镜和本次激励计划
的激励对象均符合《激励计划(草案)》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限
制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南4号》及《激励计划(草案)》的规定。本次激励计划限制性股票
的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南4号》及《激励计划(草案)》的规定。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（二）上海澳华内镜股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见（截至授予日）；
（三）上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单
（截至授予日）；
（四）国浩律师（上海）事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性
股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年
限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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