内蒙古第一机械集团股份有限公司
会议资料
二〇二三年十一月
内蒙古第一机械集团股份有限公司
为维护股东合法权益，确保内蒙古第一机械集团股份有限
公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》
的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员
遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权
益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义
务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东及股东代理人（以下统称为“股东”）
、董事、监事、董事
会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩
序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以
制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券与权益部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数
及所代表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达
会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。
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股东签到时，应出示以下证件和文件：
能证明其法定代表人身份的有效证明、持股凭证和法人股东账
户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、持股凭证和
法人股东账户卡。
证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、
授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权
等各项权利。
七、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得
到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的
议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股
东发言。
八、本次股东大会全部事项以普通决议表决，应当由出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。采用记名方
式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
九、本次大会表决票清点工作由三人参加。根据《公司章
程》的规定，出席股东推选一名股东代表、与会监事推选一名
监事及公司律师参加表决票清点工作。
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十、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。主
持人如果对表决结果有异议，可以对所投票数进行点票；如果
会议主持人未进行点票，出席股东对表决结果有异议的，有权
在表决结果宣布后立即要求点票，主持人应当即时点票。
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内蒙古第一机械集团股份有限公司
现场会议时间：2023 年 11 月 15 日 15 点 00 分
现场会议地点：内蒙古第一机械集团股份有限公司二楼
视频会议室
表决方式:现场投票和网络投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人
数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
二、宣读并审议以下议案：
（一）《部分募集资金投资项目延期议案》
（二）《修订<独立董事工作制度>议案》
三、股东及股东代表讨论、发言，董事及公司高管人员
回答股东及股东代表提问。
四、股东对议案内容进行投票表决：
（一）填写表决票、投票；
（二）清点表决票；
（三）监票人监票及会务组统计表决票；
（四）监票人宣读现场表决结果。
五、主持人宣读 2023 年第二次临时股东大会决议。
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六、与会董事签署会议决议和会议记录。
七、律师宣读《法律意见书》。
八、主持人宣布会议结束。
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部分募集资金投资项目延期议案
根据市场变化和公司经营建设情况，公司拟将“军贸产
品生产线建设项目”由 2023 年 10 月延期至 2025 年 4 月，
“外贸车辆产业化建设项目”由 2023 年 12 月延期至 2025
年 6 月。
一、募集资金基本情况
人民币 13.22 元，募集资金总额为人民币 19.5 亿元（以下
简称 2016 年募集资金）。截至 2023 年 9 月 30 日，2016 年
募集资金已累计使用 13.37 亿元（含补充流动资金和支付对
价），本年项目投入 5,809.12 万元，资金余额 7.63 亿元。
二、延期部分募集资金投资项目
（一）延期项目基本情况
军贸产品生产线建设项目主要为瞄准国际装备发展趋
势，在现有军贸产品生产能力基础上，围绕军贸产品热处理
生产线、机加生产线、总装总调生产线及信息化建设等方面
进行建设，提升现有外贸产品质量，提高企业生产管理信息
化水平，为企业可持续发展提供一个新的经济增长点。
“军贸产品生产线建设项目”总投资 204,820,000 元，
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其中募集资金 143,370,000 元，自筹资金 61,450,000 元。
截 至 2023 年 9 月 30 日 ， 该 项 目 已 使 用 募 集 资 金
目”延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。
会和 2021 年第四次临时股东大会审议通过，将“军贸产品
生产线建设项目”延长建设期 22 个月，至 2023 年 10 月。
外贸车辆产业化建设项目主要针对公司外贸车辆生产
能力，围绕车体塔体制造、传行操系统制造、总装总调、动
力辅助系统等方面开展建设，提高外贸车辆的加工制造技术
水平和质量，满足外贸车辆产能、质量需求。
“外贸车辆产业化项目”总投资 420,000,000 元，其中
募集资金 420,000,000 元。截至 2023 年 9 月 30 日，该项目
已使用募集资金 141,179,451.73 元。
临时股东大会审议通过，公司将“外贸车辆产业化项目”募
集资金投入金额进行了调整，“外贸车辆产业化项目”由原
计划投资募集资金 280,000,000 元增加至 420,000,000 元，
增加 140,000,000 元。
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延长建设期 3 年，至 2021 年 12 月。
会和 2021 年第四次临时股东大会审议通过，将“外贸车辆
产业化项目”延长建设期 2 年，至 2023 年 12 月。
（二）延期原因
导致项目建设进度不及预期的主要原因为以下几个方
面：一是受产品性能和技术迭代升级影响，为提高投资效果
效益，公司结合新技术、新工艺对建设方案进行了迭代优化。
二是由于项目建设地城市规划发生变更，公司配合地方政府
对建设方案进行了多次调整。三是受近三年国内外环境影响，
延缓了公司军贸产品市场开拓及产品升级进度，导致产品需
求和技术升级方向不清晰，从而影响生产线建设进度。同时
个别复杂产线、单元无法有效开展方案调研、技术沟通等工
作，部分在建项目交货、安装周期大幅延长；四是受生产任
务繁忙影响，个别设备未及时实施。因此公司拟将“军贸产
品生产线建设项目”由 2023 年 10 月延期至 2025 年 4 月。
延期后，公司将尽快完成在建项目的实施工作，强化军
贸产品核心制造、测试等能力水平，进一步提高产品品质。
导致项目建设进度不及预期的主要原因为以下几个方
面：一是为控制投资风险，保证股东权益，公司结合外贸装
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备市场变化形势，在建设周期内不同时段，分批启动了塔装
配线调整建设、车辆整机呈交、涂装厂房及生产线建设、机
器人等离子坡口切割机、轮毂自动生产单元、行动支架加工
单元等重点项目的建设。二是随着装备机械化、信息化、智
能化深入融合发展，建设智能化、性能优、规模化、成本低
的研制生产能力需求日渐迫切，为提高投资效果效益，公司
结合行业先进技术对重要生产条件建设方案进行了持续迭
代升级。三是受近三年国内外环境影响，公司与军贸市场客
户对接需求相对减少，无法及时掌握外部客户对装备性能及
技术水平的最新要求，导致生产线技术升级进度相对缓慢。
四是由于近年来装备生产任务较为繁重，部分与生产线交叉
的建设项目推进较为缓慢，同时承制厂家受近三年环境影响，
部分建设项目制造、交付、安装周期大幅延长。因此公司拟
将“外贸车辆产业化项目”由 2023 年 12 月延期至 2025 年 6
月。
延期后，公司将加快推进总装厂房和装配生产线等内容
的实施进度，完成车体塔体、传行操系统、动力辅助系统等
方面建设，强化公司军贸产品核心制造、测试等能力水平，
进一步提高产品品质。
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关于修订《独立董事工作制度》议案
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促
进独立董事发挥应有作用，中国证监会研究制定了《上市公
司独立董事管理办法》，并于 2023 年 9 月 4 日起施行。为
进一步规范内蒙一机独立董事工作，根据中国证监会《上市
公司独立董事管理办法》，结合《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第一号 规范运作》（2023 年 8 月修订）对独
立董事任职的要求及公司实际情况，拟对公司《独立董事规
则》进行修订。主要修订如下四个方面内容：
一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性
判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经
验和良好品德作出具体规定。改善选任制度及解聘程序，从
提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化
独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定
制度等。在任职资格方面对独立董事的实质独立及履职精力
都提出了更高的要求，将一名独立董事可任职独董的上市公
司数量上限由五家境内外上市公司调减为三家境内上市公
司，同时如一名独董在同一上市公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该
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上市公司独立董事候选人。
二是明确独立董事的职责及履职方式，建立健全独立董
事履职工作机制。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重
大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等
三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦
决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独
立董事参与董事会会议的相关要求。增设了独立董事专门会
议作为独立董事的专门履职平台，并规定了该专门会议的具
体工作机制，从而强化了独立董事履职的组织支撑；同时增
加了关于审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会具
体职权的有关规定，有助于独立董事有序行使其不同类型的
职权，强化了独立董事在关键领域监督的“话语权”。要求
独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并
应当制作工作记录等。
三是明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全
独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
四是明确法律责任。结合其履职与相关违法违规行为之
间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立
董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、知情程度及
知情后的态度等因素认定；按照责权利匹配原则，针对性细
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化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相
当、精准追责。调整后的制度对独立董事尽责履职标准的细
化，有助于厘清独立董事职责边界，减少行政处罚依据及标
准的争议，引导独立董事尽心尽职履责。
附件：《独立董事工作制度》（2023 年修订稿）
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附件
内蒙古第一机械集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年修订稿）
第一章 总则
第一条 为明确内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事的职责，规范独立董事运作规程，保证独立董事
依法行使职权，充分发挥独立董事的监督作用，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》
《证监会上市公司独立董事管理办法》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第一号 规范运作》及《公司章程》
，
制定本工作规则。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应
当按照法律、行政法规、证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
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第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董
事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会应当在董事会中设置审计风险防控委员会。审计风险
防控委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会提名薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。独立董事候选人应当符合下
列法律法规的要求：
（一）
《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规
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定，下列人员不得担任独立董事：
要社会关系；
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
父母、子女；
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
前款第 4-6 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
；
监事的通知》的规定（如适用）
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（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度
指引》等的相关规定（如适用）
；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人
员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）
《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
；
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）
（十）其他法律法规、部门规章、本所及公司章程规定的情形。
前款规定的“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其
他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本规则第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
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经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》规定的不得
被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
罚或者司法机关刑事处罚的；
机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
的；
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司提名薪酬与考核委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本规则
第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有
关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。在同一上市公司连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被
提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独
立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职
务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第六条第一项或者第二项规定的，应当立
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即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本规则或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本规则第二十一条、第二十四条、第二十五条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
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（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
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说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险
以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应
当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本规则第二十一条、第二十四
条、第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）
。本规则第十六条第一款第
一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履
行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
公司应当按照本规则在公司章程中对专门委员会的组成、职责等
作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、
任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管
部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 公司董事会审计风险防控委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计风险防控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
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或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计风险防控委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计风险防控
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名薪酬与考核委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
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十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本规则第二十一条、第二十四条、第二十五条所列事项
进行审议和行使本规则第十六条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，
不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定证券与权益部、董事会秘书等专门部门和专门人
员协助独立董事履行职责。独立董事有主动询问、请求提供资料的权
利。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知
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情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
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形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本规则下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股
份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之
五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
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父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
（五）重大业务往来，是指根据《股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者本所认定的其他重大事项。
第三十九条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。2022 年
施行的《内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事规则》同时废止。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
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