天风证券股份有限公司
关于江西百通能源股份有限公司
首次公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2640 号”文核准，江西百通能
源股份有限公司（以下简称“百通能源”、“发行人”或“公司”）首次公开发
行股票已于 2023 年 10 月 17 日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票数量
为 4,609 万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工
商登记变更手续。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构
（主承销商）”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特
推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，上市保荐书中的简称或名词的释义与《江西百通能源股份有
限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：江西百通能源股份有限公司
英文名称：Jiangxi Bestoo Energy Co.,Ltd.
注册资本：人民币 41,481 万元（发行前）；人民币 46,090 万元（发行后）
法定代表人：张春龙
统一社会信用代码：91360100553538361K
有限公司成立日期：2010 年 5 月 13 日
股份公司设立日期：2015 年 9 月 11 日
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区双港西大街 528 号 B 座 6 层
联系电话：010-83560955
传真号码：010-83560955
互联网网址：www.bestoo.group
电子信箱：bestoo@bestoo.group
经营范围：实业投资、投资管理；煤炭批发、零售；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；热力生产和供应（限分支机构经营）（依法需经批准的项目，
需经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）设立情况
公司系由百通有限整体变更设立的股份有限公司。2015 年 8 月 13 日，百通
有限召开 2015 年度第二次临时股东会，全体股东一致同意以百通有限截至 2015
年 6 月 30 日经审计的账面净资产 9,143.78 万元为基数，按 1.14：1 的比例折为
资本公积。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对百通有限整体变更的出资情况
进行审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2021]第 2-00045 号）。2015 年 8
月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。2015
年 9 月 11 日，公司在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得
了南昌市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为 360100520940454），
注册资本为 8,000 万元。
（三）主营业务
公司自设立以来专注于为工业园区、产业聚集区企业提供集中供热服务。公
司提供的主要产品是蒸汽与电力。公司生产的蒸汽向工业园区内的工业用户供
应；电力直接出售给国家电网。工业集中供热是指以热水或蒸汽作为热媒，由一
个或多个热源通过热网向用户提供生产用热的供应热能方式，是现代化工业园区
的重要基础设施之一。
（四）财务状况
根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（ 大华审字
[2023]0020576 号），公司最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023.6.30 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
流动资产 37,161.97 36,579.11 28,999.86 21,966.16
非流动资产 110,336.58 102,595.31 104,442.29 96,321.09
资产合计 147,498.56 139,174.42 133,442.15 118,287.25
流动负债 55,011.47 49,363.63 42,609.75 50,197.76
非流动负债 12,535.51 16,581.51 28,574.41 17,455.70
负债合计 67,546.99 65,945.14 71,184.16 67,653.46
归属于母公司股东权益 79,733.98 73,001.72 62,012.02 50,367.45
少数股东权益 217.59 227.55 245.99 266.34
股东权益合计 79,951.57 73,229.28 62,257.99 50,633.79
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 56,241.91 108,233.56 79,004.67 47,870.52
营业利润 8,979.55 14,791.42 8,670.37 9,522.75
利润总额 8,904.14 14,591.61 8,594.12 9,525.29
净利润 6,722.23 10,971.29 6,497.66 7,098.11
其中：归属于母公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
经营活动产生的现金流量净额 14,651.72 24,482.94 23,226.69 19,535.95
投资活动产生的现金流量净额 -10,813.95 -11,385.91 -15,438.95 -19,447.24
筹资活动产生的现金流量净额 -2,206.26 -11,691.53 -2,451.18 -5,837.26
汇率变动对现金及现金等价物 - - - -
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
的影响
现金及现金等价物净增加额 1,631.51 1,405.50 5,336.57 -5,748.54
项目
流动比率（倍） 0.68 0.74 0.68 0.44
速动比率（倍） 0.50 0.58 0.40 0.21
资产负债率（合并） 45.80% 47.38% 53.34% 57.19%
资产负债率（母公司） 29.75% 23.66% 19.51% 36.53%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权 1.53% 1.68% 1.96% 0.12%
等后）占净资产的比例
归属于公司股东的每股
净资产（元）
应收账款周转率（次） 27.64 22.27 28.58 25.16
存货周转率（次） 15.10 17.49 15.76 8.14
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 7.67 6.28 3.86 4.58
每股经营活动产生的现
金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.04 0.03 0.13 -0.44
公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本上
市保荐书出具日，公司生产经营的内外部环境未发生重大变化，公司的产业政策、
税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势、业务范围、主要原材料的采购规
模及采购价格、主要产品的产销规模及销售价格、客户及供应商群体、重大合同
条款及实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生
重大变化。公司亦不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、
重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。
（1）2023 年 1-9 月主要财务数据
公司第三届董事会第二十次会议审议通过了公司 2023 年第三季度财务报
表，公司主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023.9.30 2022.12.31 变动比例
资产总额 147,414.45 139,174.42 5.92%
负债总额 64,149.98 65,945.14 -2.72%
所有者权益 83,264.48 73,229.28 13.70%
其中：归属于母公司
所有者的权益
月公司开始重点投入建设泗阳百通热电联产二期项目，公司固定资产、在建工程
增加，同时随着公司业务及盈利规模的提升，公司的存货及货币资金余额也有所
增加；公司负债较上年末小幅减少，主要是因为 2023 年 1-9 月公司提前结束了
数笔售后回租交易，导致一年内到期的非流动负债、长期应付款大幅减少，虽然
公司也新增了较多的短期银行借款及少部分短期应付款项，但总负债规模仍有所
减少；公司所有者权益较上年末的增加主要来自于公司生产经营的盈利。
公司的资产整体优良，资产、负债结构符合公司所属行业特点，与公司现阶
段的业务发展情况匹配。
②合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例
营业收入 78,439.72 77,671.42 0.99%
营业利润 13,302.36 10,894.24 22.10%
利润总额 13,465.96 10,620.91 26.79%
净利润 10,035.20 8,141.87 23.25%
其中：归属母公司股东的净利润 10,051.47 8,160.19 23.18%
扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润
量持续增长，公司产能利用率亦随之提升，由于煤炭价格持续回落，受煤热联动
机制影响蒸汽价格有小幅下降，综合导致营业收入略有增长。公司 2023 年 1-9
月较 2022 年同期营业利润、利润总额、净利润、归属于公司股东的净利润、归
属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均明显增长，这主要系公司 2023
年 1-9 月销售收入较 2022 年同期略有增长的同时，2023 年 1-9 月的煤炭市场价
格呈现波动下降趋势，而公司煤热价格联动机制主要为每月调整一次，具有一定
滞后性，使得整体蒸汽价格的下降幅度低于煤炭价格降幅，加之公司在煤炭价格
低点时开展了有效的策略性备货，拉低了当期的煤炭平均成本，上述原因综合影
响下发行人 2023 年 1-9 月毛利率预计较 2022 年同期有小幅增长，公司毛利额较
司优化了融资结构，增加了利率较低的银行借款，替换了资金成本较高的融资租
赁，导致利息支出和财务费用均有所下降，在毛利额增加以及期间费用微降的情
况下，公司 2023 年 1-9 月的利润水平较 2022 年同期明显增长。2023 年 1-9 月扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年同期增幅更大系 2022 年
金额高于 2023 年 1-9 月非经常性损益金额。
公司 2023 年 1-9 月的营业收入和利润水平波动情况与公司的原材料价格波
动、毛利率增长及公司的经营状况和经营特点相符。
③合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 18,823.78 17,447.64 7.89%
投资活动产生的现金流量净额 -15,033.75 -10,394.23 44.64%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,541.40 -9,054.65 -60.89%
现金及现金等价物净增加额 248.63 -2,001.23 -112.42%
以及本期煤炭价格下降影响下购买商品、接受劳务支付的现金减少等因素影响，
公司的经营活动产生的现金流量净流入额有一定的增长。2023 年 1-9 月公司的投
资活动产生的现金流量净流出额同比增加，主要是因为 2023 年 1-9 月公司开始
重点投入建设泗阳百通热电联产二期项目，购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金增加较多。2023 年 1-9 月公司的筹资活动产生的现金流量净流出
额同比减少，主要是因为较去年同期公司于 2023 年 1-9 月新增了较多的短期银
行借款所致。
④非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 变动比例
非流动资产处置损益 -191.86 -292.36 -34.38%
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 566.91 1,356.42 -58.21%
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的
损益
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
的损益项目
小计 735.06 1,100.29 -33.19%
减：所得税费用 180.01 231.78 -22.34%
少数股东损益（税后） 1.49 1.03 44.66%
归属于母公司股东的非经常
性损益净额
扣除非经常性损益后归属于
母公司普通股股东净利润
产处置损失减少主要系 2022 年 1-9 月发行人子公司泗阳百通因部分干煤棚等房
屋拆除报废处理及部分设备拆卸处置导致资产处置损失金额较大，而 2023 年 1-9
月资产处置损失金额较小；此外，2023 年 1-9 月政府补助金额较 2022 年同期明
显下降，也是非经常损益波动的主要影响因素。
（2）2023 年全年经营业绩预计情况
结合公司的实际经营状况，经初步测算，公司预计 2023 年营业收入及净利
润情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 增长率
（预计数）
营业收入 110,000.00-120,000.00 108,233.56 1.63%-10.87%
归属于母公司股东的净利润 13,660.00-14,280.00 10,989.72 24.30%-29.94%
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
注：上表 2023 年业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终
可实现的营业收入及净利润。
由于蒸汽和电力的产销量增长，同时煤炭价格回落以及煤热联动调整机制的
滞后性影响，公司毛利率有所提升，导致公司 2023 年前三季度的营业收入虽较
上年同期微涨，但净利润规模较上年同期有较大涨幅。市场预计 2023 年第四季
度国内煤炭市场供应面相对平稳，市场价格有望趋稳，呈现窄幅波动。公司在客
户需求稳定，产销量增长、蒸汽和电力毛利率水平上升情况下，公司预计 2023
年全年经营业绩将维持稳定增长的态势。
公司根据 2023 年前三季度的经营情况，并综合 2023 年第四季度煤炭价格的
未来走势对蒸汽价格的影响以及公司现有客户的热负荷需求情况，经过测算，预
计 2023 年营业收入在 110,000.00 万元至 120,000.00 万元范围内，增幅 1.63%至
汽价格在煤热价格联动机制影响下，虽有波动但影响不大；另一方面，公司营业
收入存在季节性波动，第四季度因气温较低客户热负荷需求增加等因素影响，营
业收入通常较前三季度高。结合公司 2023 年 1-9 月的经营情况及对第四季度营
业收入及成本费用情况的预计，发行人预计 2023 年归属于母公司股东的净利润
在 13,660.00 万元至 14,280.00 万元范围内，较 2022 年增长 24.30%至 29.94%，
这主要系公司 2023 年 1-9 月利润水平较上年同期有稳定的增长，2023 年四季度
在营收规模增长，毛利率及期间费用率相对稳定，以及其他影响利润的因素未发
生重大变化的情况下，经营业绩仍将保持稳定增长态势，2023 年归属于母公司
股东的净利润亦将随之增长。发行人预计 2023 年扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润在 12,600.00 万元至 13,220.00 万元范围内，较 2022 年增长
上述 2023 年的财务数据系公司管理层初步预计数据，未经会计师审计或审
阅，不构成公司所做的盈利预测或业绩承诺。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 41,481 万股，本次公开发行 4,609 万股，不
进行老股转让。本次发行后总股本为 46,090 万股，公开发行的股份占发行后总
股本的比例为 10.00%。
（一）本次发行股票的基本情况
为10.00%，本次发行不涉及公司股东公开发售股份；
前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
有者权益除以本次发行前总股本计算）；
有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）；
向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式；
深圳证券交易所交易账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）；
项目 金额（不含增值税，万元）
保荐及承销费用 1,886.79
审计及验资费用 679.25
律师费用 245.28
用于本次发行的信息披露费用 495.28
发行手续费及材料制作费用 50.73
合计 3,357.33
（二）股东所持股份的流通限制、自愿锁定及延长锁定的承诺
本公司的控股股东为百通环保，实际控制人为张春龙，北京衡宇作为张春龙
控制的企业，张春泉、饶俊铭、饶清泉作为张春龙的兄弟，张春娇作为张春龙的
姐姐，属于张春龙的一致行动人。此外江德林、江丽红、饶萍燕、席宇为张春龙
的亲属。前述公司/个人分别作出如下承诺：
（1）自百通能源上市之日起 36 个月内，本公司/本人承诺不转让或者委托
他人管理本人持有的百通能源首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百通能
源回购上述股份；百通能源股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，
则本公司/本人持有的百通能源股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长
（2）上述锁定期满后，在本人担任公司董事、高级管理人员职务期间，每
年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不
转让本人持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年转让的
股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，不转
让本人所直接和间接持有的公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他
规定。
（3）若本公司/本人在前述锁定期届满后 2 年内减持本公司/本人所持百通能
源 A 股股票的，本公司/本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系
统或协议转让等合法方式减持百通能源 A 股股票，并依法履行必要的信息披露
义务，减持价格不低于百通能源首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），
减持数量不超过本公司/本人上年末持有公司股份总数的 25%。
（4）对于上述减持价格和股份锁定期延长承诺，将不因本人不再作为公司
实际控制人或者职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。
（5）如本公司/本人未能履行上述承诺的，则本公司/本人所持百通能源股票
的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，或者在已解除锁定的情况
下再次被锁定 6 个月。
（6）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则
本公司/本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通
能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能
源的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
直接或间接持有发行人股份的监事赖步连、周璇承诺：
（1）在百通能源 A 股上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他
人管理本人直接和间接持有的百通能源的股份，也不由百通能源回购上述股份；
（2）上述锁定期满后，在本人担任公司监事职务期间，每年转让的股份不
超过本人直接和间接所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月内，不转让
本人直接和间接持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，将在本人就
任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（1）每年
转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；
（2）离职后半年内，
不转让本人所直接和间接持有的公司股份；
（3）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定；
（3）上述股份锁定承诺不因本人不再作为公司监事或者职务变更、离职而
终止；
（4）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则
本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通能源的股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东
和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
其他直接或间接持有发行人股份的高级管理人员张栋（已于 2023 年 9 月 8
日离职）
、刘木良、张平生承诺：
（1）在百通能源上市之日起 12 个月内，本人承诺不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的百通能源的股份，也不由百通能源回购上述股份；百通能
源 A 股股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发
行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权除息事项，则作除权除息处理），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接和间接持
有的百通能源股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。
（2）在上述锁定期届满后，本人在担任公司的高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人直接和间接所持有的公司股份总数的 25%；在离职后六个月
内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；同时，本人在任期届满前离职的，
将在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规
定：（1）每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；（2）
离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的公司股份；
（3）法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人
员股份转让的其他规定。
（3）上述股份锁定承诺不因本人不再作为高级管理人员或者职务变更、离
职而终止。
（4）如本人未能履行上述承诺的，则本人所持百通能源股票的锁定期限将
在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月，或者在已解除锁定的情况下再次被锁定
（5）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则
本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通能源的股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能源的股东
和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
百通能源申报前 12 个月非二级市场集合竞价新增股东乾霨投资、隆华汇投
资、中诺协同投资及 8 名新增自然人股东付迎、郑肖萍、樊秀华、鲁燕、曾英、
刘福华、卢跃华、顾学东承诺：
（1）自本企业/本人取得公司股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业/本人于公司本次公开发行股票前已直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份；若前述锁定期届满之日距本次公开发行上市之日计算
不足 12 个月的，则自本次发行股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本企业/本人于公司本次公开发行股票前已直接和间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份。
（2）因公司进行权益分派等导致本企业/本人持有公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
（3）本企业/本人将严格遵守我国法律、法规及规范性文件关于上市公司股
东持股及股份变动的有关规定，规范、诚信履行相关义务；如未来我国法律、法
规及规范性文件修订上市公司股东持股及股份变动的有关规定，本企业/本人将
及时根据法律规定对上述承诺予以调整。
（4）若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则
本企业/本人由此所得收益归百通能源所有，且承担相应的法律责任，并在百通
能源的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向百通能
源的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
（5）若上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相符，本企业/
本人将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整；
（6）本企业/本人将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本企业/本人愿
意承担相应的法律责任。
其中顾学东仅就其于 2021 年 8 月 12 日通过大宗交易取得的股份作出上述承
诺，其所持的公司其他股份根据《公司法》及相关监管要求自公司股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
公司其他股东根据《公司法》及相关监管要求，其在本次发行前持有的股份，
自本公司股票上市之日起 12 个月内不得转让。
（三）股东所持股份的持股意向及减持意向承诺
公司控股股东百通环保、实际控制人张春龙、实际控制人的一致行动人北京
衡宇、张春泉、饶俊铭、饶清泉、张春娇及亲属江德林、江丽红、饶萍燕、席宇
的持股意向及减持意向如下：
（1）本公司/本人拟长期持有百通能源股票。
（2）自本承诺签署之日至百通能源股票上市前，本公司/本人不会减持本人
所持有的百通能源股票。
（3）本公司/本人承诺，减持本人所持有的百通能源股票时，将提前 3 个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人
持有公司股份低于 5%以下时除外）；在本公司/本人所持百通能源的股份低于 5%
时继续减持的，应在交易完成后 2 个工作日内将减持股数、减持时间、减持价格
等交易信息向百通能源报备。
（4）若本公司/本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次
卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，计划的内容包括但不限于拟减持股份
的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持
时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，在减持数量过半或减持时间过半
时，应当披露减持进展情况。本公司/本人及本公司/本人的一致行动人减持达到
公司股份总数 1%的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公
告。在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，本公司/本人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项
是否有关。减持计划实施完毕后，本公司/本人应当在两个交易日内予以公告；
在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在
减持时间区间届满后的两个交易日内予以公告；本公司/本人采取集中竞价交易
减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。
（5）本公司/本人采取大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股
份的总数不超过公司股份总数的 2%，且受让方在受让后 6 个月内，需承诺不转
让其所受让的股份。
（6）本公司/本人通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让
比例不低于 5%，且转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行；本公司/本人采
取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，本公司/本人及受让方将承诺
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%，并分别按照上
述第 3 项承诺的方式履行信息披露义务。
（7）具有下列情形之一的，本公司/本人不减持百通能源股份：①公司或者
本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；②本
公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的
其他情形。同时，公司存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法情
形，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者
恢复上市前，本公司/本人承诺不减持公司股份。
（8）在上述关于减持股份的承诺履行期间，如中国证券监督管理委员会或
深圳证券交易所出台新的相应的减持规定，本公司/本人承诺将按新规定执行股
份减持。
（9）本公司/本人将持有的公司股份质押的，承诺将在该事实发生之日起 2
日内通知公司，并予以公告。
直接或间接持有发行人股份的监事赖步连、周璇承诺：
（1）若本人在锁定期届满后 2 年内减持本人所持百通能源 A 股股票的，本
人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减
持百通能源 A 股股票，并依法履行必要的信息披露义务。
（2）发生下列情形之一的，本人承诺不减持百通能源股份：
①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
②本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
③中国证监会规定的其他情形。
其他直接或间接持有发行人股份的高级管理人员张栋（已于 2023 年 9 月 8
日离职）
、刘木良、张平生承诺：
（1）若本人在锁定期届满后 2 年内减持本人所持百通能源 A 股股票的，本
人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等合法方式减
持百通能源 A 股股票，并依法履行必要的信息披露义务，减持价格不低于百通
能源首次公开发行价格（期间百通能源如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）。
（2）发生下列情形之一的，本人承诺不减持百通能源股份：
①本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
②本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
③中国证监会规定的其他情形。
百通能源申报前 12 个月非二级市场集合竞价新增股东乾霨投资、隆华汇投
资、中诺协同投资及 8 名新增自然人股东付迎、郑肖萍、樊秀华、鲁燕、曾英、
刘福华、卢跃华、顾学东承诺：
本企业/本人减持股份时，将严格遵守《公司法》
《证券法》
《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司创业
投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订）》及其他届时有效的相关法律、
法规、规范性文件对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格的相关规定。
其中顾学东仅就其于 2021 年 8 月 12 日通过大宗交易取得的股份作出上述承
诺。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后股本总额为 46,090 万股，不少于人民币 5,000 万元；
（三）公开发行的股票为 4,609 万股，占发行人发行后股份总数的 10.00%；
（四）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）天风证券为粤开证券（证券代码：830899）提供做市服务，截至 2023
年 9 月 30 日，天风证券持有粤开证券 1.1128%的股份，粤开证券持有发行人
保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，已在证券发行保
荐书中做出如下承诺：
的相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意
识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机
制，协助发行人制订、执行相关制度；确保保荐
股东、实际控制人、其他关联方违规
机构对发行人关联交易事项的知情权，与发行人
占用发行人资源的制度
建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控
制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
级管理人员利用职务之便损害发行人
续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
利益的内控制度
露义务的情况。
事项 工作安排
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关
联交易公允性和合规性的制度，并对 免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制
关联交易发表意见 度等规定执行，对于重大的关联交易，本保荐机
构将按照公平、独立的原则发表意见。
审阅信息披露文件及向中国证监会、 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，
证券交易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件。
定期跟踪了解募集资金项目的进展情况，对发行
人募集资金项目的实施、变更发表意见，关注对
储、投资项目的实施等承诺事项
募集资金专用账户的管理。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行
事项，并发表意见
为与保荐机构进行事前沟通。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发
况、股权变动和管理状况、市场营销、
行人的相关信息。
核心技术以及财务状况
进行现场检查 相关材料并进行实地专项核查。
（1）指派保荐代表人列席发行人的股东大会、董
（二）保荐协议对保荐人的权利、履 事会和监事会会议；
行持续督导职责的其他主要约定 （2）指派保荐代表人定期或不定期对发行人进行
主动信息跟踪和现场调查。
（1）发行人应当积极配合保荐机构和保荐代表人
的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训
（三）发行人和其他中介机构配合保
等，不得无故阻挠正常的持续督导工作；
荐机构履行保荐职责的相关约定
（2）会计师事务所、律师事务所持续对发行人进
行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司
保荐代表人：何朝丹、石翔天
联系地址：上海市虹口区东大名路678号3楼
电话：021-65667075
传真：021-65065582
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
天风证券认为：江西百通能源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。天风证券
同意担任百通能源本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市
交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于江西百通能源股份有限公
司首次公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
何朝丹 石翔天
法定代表人签字： ___________________
余 磊
天风证券股份有限公司
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