证券代码：300655 证券简称：晶瑞电材 公告编号：2023-141
债券代码：123031 债券简称：晶瑞转债
债券代码：123124 债券简称：晶瑞转 2
晶瑞电子材料股份有限公司
关于控股子公司引入战略投资者
暨公司签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
控股子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“瑞红苏州”）因经
营发展需要，拟引入战略投资者中国石化集团资本有限公司（以下简称“中石化
，通过向其定向发行股票 100,830,368 股，募集资金人民币 850,000,002.24
资本”）
元，用于瑞红苏州先进制程工艺半导体光刻胶及配套试剂业务的研发、采购、生
产和销售及相关投资，公司及全资子公司善丰投资（江苏）有限公司（以下简称
“善丰投资”）、全资子公司瑞红锂电池材料（苏州）有限公司（以下简称“瑞红
锂电池”）均放弃本次瑞红苏州定向发行股票的股票认购权，同时本次瑞红苏州
定向发行股票对瑞红苏州的在册股东均不做优先认购安排。本次瑞红苏州定向发
行股票完成后，公司及全资子公司直接持有瑞红苏州的股权比例将由 89.90%降
低至 64.84%，本次瑞红苏州引入战略投资者事项不会导致公司合并报表范围变
更。公司、中石化资本、罗培楠已就中石化资本投资瑞红苏州事项签署了《关于
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司之投资协议》
（以下简称“《投资协议》”）。
项不涉及关联交易，无需公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
议通过，尚需瑞红苏州股东大会审议通过并取得全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）出具的同意定向发行的函后方可生效。
存在一定的审批风险，敬请投资者注意。
一、交易概述
合同》，同日公司、中石化资本、罗培楠就中石化资本投资瑞红苏州事项在苏州
市签署了《投资协议》。因经营发展需要，瑞红苏州拟引入战略投资者中石化资
本，通过向其定向发行股票 100,830,368 股，募集资金人民币 850,000,002.24 元，
用于瑞红苏州先进制程工艺半导体光刻胶及配套试剂业务的研发、采购、生产和
销售及相关投资。具体认购情况如下：
认购数量 认购价格 认购金额
序号 发行对象 认购方式
（股） （元/股） （元）
合计 100,830,368 8.43 850,000,002.24 —
瑞红苏州本次定向发行股票完成后，其注册资本将由人民币 260,815,650 元
增加到 361,646,018 元。公司及全资子公司善丰投资、瑞红锂电池均放弃本次瑞
红苏州定向发行股票的股票认购权，同时本次瑞红苏州定向发行股票对瑞红苏州
的在册股东均不做优先认购安排。本次瑞红苏州定向发行股票完成后，公司及全
资子公司直接持有瑞红苏州的股权比例将由 89.90%降低至 64.84%，本次瑞红苏
州引入战略投资者事项不会导致公司合并报表范围变更。
于控股子公司引入战略投资者暨公司签署投资协议的议案》，独立董事出具了同
意的独立意见。同日公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于
控股子公司引入战略投资者暨公司签署投资协议的议案》。
项不涉及关联交易，无需公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
议通过，尚需瑞红苏州股东大会审议通过并取得全国股转公司出具的同意定向发
行的函后方可生效。
二、本次瑞红苏州引入的战略投资者基本情况
企业名称：中国石化集团资本有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区容城县雄安市民服务中心企
业办公区 C 栋第 2 层 215 单元
法定代表人：周美云
注册资本：1000000 万人民币
统一社会信用代码：91130629MA0CHPU501
成立日期：2018 年 07 月 10 日
经营范围：项目投资，股权投资，受托管理股权投资基金，从事投资管理及
投资咨询（证券、期货投资咨询除外），自持股权的管理，财务咨询。
（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：中国石油化工集团公司持股比例为 51%、中国石油化工股份有限
公司持股比例为 49%。
截至本公告披露日，中石化资本与公司及公司前十名股东、董监高不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成
公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，截至本公告披露日，中石化资本不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
企业名称：瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册地：苏州市吴中经济开发区民丰路 501 号
法定代表人：薛利新
注册资本：26,081.5650 万元（尚待办理工商变更手续）
社会统一信用代码：91320500608288284C
成立日期：1993 年 10 月 9 日
经营范围：生产电子配套用的光刻胶、高纯配套化学试剂（按有效的《安全
生产许可证》核定的范围生产），销售公司自产产品；从事危险化学品的批发业
务（按《危险化学品经营许可证》核定的范围及方式经营）。生产电子配套用高
纯配套化学试剂，销售公司自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电
子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次定向发行完成前后，瑞红苏州的股权结构如下：
单位：元
本次定向发行完 本次定向发行完成
序号 股东名称 持股比例 持股比例
成前出资金额 后出资金额
公司
型升级基金合伙企业（有限 3,558,718.00 1.36% 3,558,718.00 0.98%
合伙）
伙企业（有限合伙）
合伙企业（有限合伙）
安义森松高鲲壹号创业投资
基金合伙企业（有限合伙）
安义高鲲集芯创业投资基金
合伙企业（有限合伙）
上海临芯超岳投资中心（有
限合伙）
苏州临鼎创业投资合伙企业
（有限合伙）
苏州君子晶股权投资中心
（有限合伙）
苏州市姑苏人才三期创业投
资企业（有限合伙）
锦绣中和（天津）投资管理有
私募证券投资基金
绍兴厚雪股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
苏州苏相农润鑫科创投资合
伙企业（有限合伙）
合伙企业（有限合伙）
合计 260,815,650.00 100% 361,646,018.00 100%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 83,303.10 58,133.65
净资产 68,246.60 44,469.10
负债总额 15,056.50 13,664.54
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 18,212.52 22,579.02
净利润 2,005.57 3,423.92
经查询，瑞红苏州不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次瑞红苏州通过定向发行股票引入战略投资者是本着平等互利的原则，本
次定向发行股票的定价参考前次瑞红苏州定向发行股票的发行价格并经交易各
方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
五、本次瑞红苏州引入战略投资者各方签署协议情况
（一）《股票发行认购合同》
“发行人”）在苏州市与中
石化资本（以下简称“乙方”）签署了《股票发行认购合同》。因经营发展需要，
甲方拟引入乙方作为战略投资者，通过向乙方定向发行股票募集资金人民币
研发、采购、生产和销售及相关投资。《股票发行认购合同》主要内容如下：
（1）认购价格：本次股票发行的认购价格为人民币 8.43 元/每股。
（2）认购方式：本次股票发行全部以现金方式认购。
（3）本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的瑞红苏州未分配利润，将
由新老股东按照发行后的股份比例共享。自本合同签署之日起至本次股票发行完
成前，甲方承诺不进行利润分配。
（4）本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司（简称“登记结算公司”），本次发行的股票限售安排：本次股票发行无限
售安排，无自愿锁定承诺。
（1）乙方认购甲方本次发行的 100,830,368 股股票，认购价格为人民币 8.43
元/每股，股票认购价款共计人名币 850,000,002.24 元。
（2）乙方以现金方式进行认购，并应于本次股票发行取得全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）出具的同意定向发行的函且
其他缴款先决条件均得到满足或被其书面豁免后，按照甲方认购公告的安排，将
全部认购款足额汇入甲方为本次股票发行专门开立的募集资金专用银行账户，账
户信息以公告内容为准。
（3）甲方收到乙方缴纳的认购款后，应当聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所进行验资，并于验资完成且签订募集资金专户三方监管
协议后十（10）个工作日内在登记结算公司和市场监督管理部门办理新增股份登
记手续、备案手续等相关事宜。
（4）自乙方本次认购的甲方股票在登记结算公司登记并公开交易之日起，
视为本次股票发行完成，乙方即依法可行使《中华人民共和国公司法》、发行人
《公司章程》等赋予的股东权利。
本次股票发行不设估值调整条款。
募集资金应与股票发行方案保持一致，全部用于先进制程工艺半导体光刻胶
及配套试剂业务的研发、采购、生产和销售及相关投资。在任何情况下，该款项
不得用于偿还向任何关联方的借款（如有）、分红，借贷给除甲方子公司之外的
其他方使用、投资或持有股票等金融性资产或购买高风险理财或购买投资类产品
（但先进制程工艺半导体光刻胶及配套试剂业务相关的投资除外）等，不得由关
联方占用使用，不得为罗培楠、控股股东及其股东、董事、高管或者任何第三方
提供任何形式的担保，或用于其他用途。
（二）《投资协议》
瑞红苏州事项签署了《投资协议》，《投资协议》主要内容如下：
中石化资本以合计 850,000,002.24 元认购瑞红苏州新发行的 100,830,368 股
股票。本次定向发行完成后，晶瑞电材及其实际控制人罗培楠（同时也是瑞红苏
州的实际控制人）将促使瑞红苏州与中石化资本及其关联方（包括但不限于中国
石油化工集团有限公司及其下属企业）围绕高端光刻胶及其原材料加强研发合作。
（1）先决条件
中石化资本支付认购价款的义务取决于下列条件（每一项均称“先决条件”）
在缴款日或之前全部得到满足或根据本协议被中石化资本豁免：
①交易文件已经各方适当签署并生效；
②晶瑞电材及罗培楠的所有陈述、保证和承诺于签署日、缴款日和完成日（除
非某项陈述、保证和承诺明确表明仅与某个特定日相关）在所有方面是真实、准
确、完整且没有重大遗漏或误导性陈述的；
③晶瑞电材及罗培楠均已履行和遵守交易文件要求其在完成日（为中石化资
本新增股票挂牌并公开交易之日）或之前履行或遵守的所有约定与承诺，不存在
任何违约及违约情况的继续；
④不存在限制、禁止或取消本次投资的法律法规、政府机构的判决、裁决、
裁定、禁令、命令或限制，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响
的诉讼、仲裁；
⑤截至缴款日，瑞红苏州未发生且经合理预期不会发生重大不利变化；
⑥瑞红苏州董事会、股东大会已作出(i)批准本次投资和交易文件，(ii)瑞红苏
州章程已完成修订，(iii)现有股东无优先认购安排的决议，监事会已对上述内容
通过审核，且上述决议应不存在导致交易文件所述交易及瑞红苏州承担的义务存
在法律瑕疵的情形；
⑦瑞红苏州已与重要技术人员签署令中石化资本认可的知识产权保护及知
识产权归属协议，并将扫描件提供给中石化资本，相关协议在本协议签署之日直
至完成日均有效；
⑧瑞红苏州已向中石化资本提供本协议约定的各项文件；
⑨中石化资本已收到一份由晶瑞电材和罗培楠签署的，确认本款所述先决条
件均已实现且瑞红苏州无重大不利变化的确认函。
⑩中石化资本已取得本次投资所需的国有资产评估备案表的确认函。
（2）满足与豁免
①在适用法律准许的前提下，中石化资本可以书面通知瑞红苏州（“先决条
件豁免协议”）豁免一项或多项先决条件，并规定瑞红苏州在缴款日后完成该项
被豁免的先决条件所涉义务的时间。
②在先决条件已经全部满足的情况下，晶瑞电材及罗培楠应确保瑞红苏州在
全国股转公司出具同意本次定向发行的函后，向中石化资本发出由瑞红苏州签署
的书面通知（“缴款通知”）。
③中石化资本应当在收到缴款通知后的二(2)个工作日内对相关文件进行审
查：
如中石化资本无异议，则中石化资本应书面函告瑞红苏州其确认先决条件均
已满足，该函发出之日即为“条件成就日”；
如中石化资本有异议，则中石化资本须向瑞红苏州说明异议理由，并有权选
择：(i)要求瑞红苏州采取进一步行动或提供进一步文件，直至中石化资本确认先
决条件均已满足，此时中石化资本应将其确认书面函告瑞红苏州，该函发出之日
即为“条件成就日”，或(ii)要求瑞红苏州与中石化资本签署先决条件豁免协议，先
决条件豁免协议签署之日即为“条件成就日”。
（3）终止日
除国有资产评估备案表外，晶瑞电材和罗培楠应尽最大努力促使所有先决条
件在本协议签署之日起 45 个工作日内（该期间届满之日为“终止日”）部得到满
足。如任一先决条件截至终止日仍未得到满足或仍未被中石化资本豁免，则中石
化资本有权发出书面通知终止本协议，本协议自接收方收到该书面通知之日起终
止。
（1）管理人员的提名
①中石化资本有权按照瑞红苏州章程提名一（1）名董事候选人，该提名的
人选经股东大会选举被任命为瑞红苏州董事。罗培楠和晶瑞电材同意，晶瑞电材
应于完成日后按照中石化资本要求的合理期限，与中石化资本共同向董事会请求
召开瑞红苏州临时股东大会；中石化资本从有利于瑞红苏州发展角度提名董事人
选，并可与晶瑞电材事先沟通提名董事人选，在瑞红苏州临时股东大会共同对选
举该候选人担任董事进行提案，晶瑞电材和中石化资本在临时股东大会会议上投
赞成票选举中石化资本提名的候选人出任瑞红苏州董事。
②上述瑞红苏州和晶瑞电材共同选举的董事任期届满的，罗培楠和晶瑞电材
同意对该董事连选连任事项与中石化资本共同提出提案和对该提案投赞成票。如
上述董事辞职、不能履职或出现其他中石化资本认为需要解职或更换情形的，应
由中石化资本提名新的董事人员，由晶瑞电材与中石化资本按照瑞红苏州章程规
定提出相应提案，并在（临时）股东大会会议上投赞成票选举中石化资本新提名
的候选人出任瑞红苏州董事。
③当中石化资本直接或间接持有瑞红苏州股份比例合计低于 15%时，晶瑞电
材可不再继续与中石化资本共同提名，或对选举上述中石化资本提名董事投赞成
票。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
本次瑞红苏州通过定向发行股票引入战略投资者是为增强其资本实力，完善
其股权结构及公司治理，为其日常经营提供资金支持，提升其研发实力及市场竞
争力，符合瑞红苏州的战略发展规划与长远利益。
本次瑞红苏州定向发行股票完成后，瑞红苏州仍为纳入公司合并报表范围内
的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期
及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、独立董事独立意见
公司控股子公司瑞红苏州通过定向发行股票引入战略投资者暨公司签署投
资协议事项有利于增强瑞红苏州的资本实力，完善其股权结构及公司治理，为其
日常经营提供资金支持，有利于提升瑞红苏州的研发实力，提高其市场竞争力，
符合瑞红苏州及公司整体的战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
公司控股子公司瑞红苏州通过定向发行股票引入战略投资者暨公司签署投
资协议事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议
和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公
司章程》的规定。
我们一致同意公司控股子公司瑞红苏州通过定向发行股票引入战略投资者
暨公司签署投资协议事项。
八、监事会意见
监事会经审核认为：本次控股子公司瑞红苏州通过定向发行股票引入战略投
资者暨公司签署投资协议事项有利于完善瑞红苏州的股本结构及公司治理，满足
瑞红苏州的资金需求，提升瑞红苏州的研发实力，促进其经营发展。本次交易遵
循客观、公平的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次控股子公司瑞
红苏州通过定向发行股票引入战略投资者暨公司签署投资协议事项。
九、备查文件
股份有限公司之投资协议》。
特此公告。
晶瑞电子材料股份有限公司
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