证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2023-049
北京直真科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、首次公开发行股份及上市后股本变动概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京直真科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2103 号）核准，并经深圳
证券交易所《关于北京直真科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
〔2020〕 877 号）同意，北 京直真科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“直真科
技”、“发行人”）首次公开发行的人民币普通股股票 20,000,000 股已于 2020 年 9 月 23
日在深圳证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行后
公司总股本为 80,000,000 股。其中,尚未解除限售的股份数量为 60,000,000 股，占公司总股
本的 75%，无限售条件股份数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2021 年 4 月 13 日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会
议，并于 2021 年 5 月 7 日召开公司 2020 年年度股东大会，分别审议通过了《关于 2020 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意向全体股东按照每 10 股转增 3 股
的比例实施资本公积金转增股本，合计转增股本 24,000,000 股。本次权益分派事项于 2021
年 5 月 18 日实施完成，总股本增加至 104,000,000 股。
截至本公告披露日，公司总股本为 104,000,000 股，其中，尚未解除限售的有限售条
件的流通股为 65,047,431 股，占公司总股本的 62.55%，无限售条件的流通股为 38,952,569
股，占公司总股本的 37.45%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为王飞雪、金建林、袁隽。
（一）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺
股份流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺
（1）自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整，以下同）。
（3）在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延
长6个月。
（4）在本人配偶金建林担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接
或间接持有发行人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持
有的发行人股份不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让
直接或间接持有的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将
遵守上述承诺。
（6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
（1）自发行人A股股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在发行人上市之前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）若本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，该等股票的减持价格将不
低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整，以下同）。
（3）在发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的上述锁定期自动延
长6个月。
（4）在担任发行人董事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有发行
人股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的发行人股份
不超过直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有
的发行人股份。申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股
票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
（5）若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将
遵守上述承诺。
（6）本人在减持时将采取法律法规允许的方式，并严格遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
关于公司上市后三年内稳定股价预案及措施
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时
稳定公司股价的措施，公司制订了《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
价预案》。
●稳定股价措施的启动条件及停止条件
自公司 A 股股票正式上市交易之日起三年内，和/或自公司股票上市交易后三年内，
除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如果公司 A 股股票连续 20 个交易日收盘价格
低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送
股、资本公积金转增股本、增发等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净
资产相应进行调整），公司应启动稳定股价措施并提前公告具体实施方案。
在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票若连续 10 个交易日收盘价超过每股净
资产时，或者相关回购或增持资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
●稳定股价的具体措施
稳定股价的措施主要有公司回购公司股票；控股股东、董事（不包括独立董事）、
高级管理人员增持公司股票等。
在符合中国证监会以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定
并且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司及相关责任主体按照以下顺序
决定具体采取的措施：
（1）当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、
法规和规范性文件相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部
分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的
议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会
的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的
种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限等。公司股东大会对回购股份的议案做
出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督
管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。
（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经
审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理
部门认可的其他方式。
（5）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20
个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继
续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
净利润的20%；
母公司股东净利润的50%。
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定
股价。公司控股股东应在触发稳定股价措施日起10个交易日内提出增持公司股份的方案
（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的
比例、增持股份的期限等）。在公司披露公司控股股东提出的增持股份方案的5个交易日
后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。
（2）公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每
股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价
措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后
开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的
情形），公司控股股东应继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
得现金分红金额的20%；
东累计从公司所获得现金分红金额的50%。
（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施
并实施完毕后公司股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董
事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司
应按照相关规定披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级
管理人员买入公司股份计划的5个交易日后，董事、高级管理人员应按照方案开始实施买
入公司股份的计划。
（2）董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格
原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董事、高级管理人
员买入公司股份的计划后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件
的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括
董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公
告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净
资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下
原则：
人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的20%；
高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额
的50%。
任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
关于招股说明书信息披露的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法督促
公司回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据有关法律法规执行。若公司首次
公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“公司首次公开发行招股说明书不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。上述承诺不因
本人职务变换或离职而改变或导致无效。”
关于未能履行承诺时的约束性措施的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林、袁隽保证将严格履行发行人首次公开发行股票并
上市招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
得收益的5日内将前述收益支付至发行人指定账户；
承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
止，本人在上述期间暂不领取发行人分配的利润，且不得转让所持的发行人股份（因继
承、被强制 执行、 上市公司 重组、 为履行保 护投资 者利益承 诺等必 须转股的 情况除
外）；
公司全体董事、高级管理人员，保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招
股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：
“1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
得收益的 5 日内将前述收益支付至发行人指定账户；
因；
充承诺或替代承诺提交发行人的股东大会审议；
止，本人停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；如直接或间接持有发行人股份的，
本人在上述期间暂不领取发行人分配利润中归属于其个人的部分，且不得转让所持的发
行人股份（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
股的情况除外）；
关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证
券交易所的要求予以承诺。
本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释
并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
报措施的执行情况相挂钩。
与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规
定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
本人承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或
者股东造成损失的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释
并道歉，并依法承担对公司、股东的补偿责任。”
关于避免同业竞争的承诺
公司实际 控制 人王飞 雪、金 建林和 袁隽 分别出 具了《 关于避 免同业 竞争 的承诺
函》，具体内容如下：
“1、除发行人及其子公司外，本人未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；
本人控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；本人未对任何与发
行人存在竞争关系的其他企业进行控制。
行人的生产、经营相竞争的任何活动；本人不再对任何与发行人从事相同或相近业务的
其他企业进行控制。
动。
因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。
如本承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人则向直真科技赔偿一切直接和间接损
失，同时本人因违反上述承诺所取得的利益归直真科技所有。
本人确认本承诺函旨在保障发行人全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载
的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他
各项承诺的有效性。本承诺函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
关于减少及规范关联交易的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽分别出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除已在招股
说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。
往来或交易，本人将督促直真科技在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿
的原则与关联方进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
股股东、实际控制人地位，就直真科技与本人或本人所控制的其他企业相关的任何关联
交易采取任何行动，故意促使直真科技的股东大会或董事会作出侵犯直真科技和其股东
合法权益的决议；如果直真科技必须与本人或本人所控制的其他企业发生任何关联交
易，则本人承诺将严格遵守直真科技章程及其他规定，依法履行审批程序。
意赔偿相应损失。
公司董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具
体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，直真科技已完整披露关联方及关联交易，除已在招股
说明书中披露的关联方及关联交易外不存在其他关联交易。
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
价格将按照市场公认的合理价格确定。
项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照直真科技关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
损害公司及其他股东的合法权益。
关于社会保险及住房公积金事项的承诺
公司实际控制人王飞雪、金建林和袁隽就公司及子公司执行社会保险及住房公积金
事项，分别出具了关于社会保险及住房公积金事项的承诺函，具体内容如下：
（1）如应有权部门要求或决定，直真科技及其子公司需要为公司员工补缴社保、住
房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人愿无条件代直真科技及
其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证直真科技及其子
公司不因此受到损失。
（2）通过行使控股股东、实际控制人权利、履行控股股东、实际控制人职责，保证
和促使直真科技及其子公司依法执行社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、
生育保险和工伤保险）及住房公积金相关法律法规规定。
（3）直真科技及其子公司存在通过人力资源服务公司为员工代缴社会保险和住房公
积金的情形，如直真科技及其子公司因此受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何
方式提出权利要求且该等要求获得主管部门支持，本人愿无条件代直真科技及其子公司
承担处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿以及直真科技及其子公司因此而支付的相关
费用，保证直真科技及其子公司不因此受到损失。
（二）全体董事关于回购股份的承诺
本次回购是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可。本次回购实
施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布
情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（三）上市公告书中做出的承诺与招股说明书中做出的承诺一致。
（四）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司
不存在为其提供任何违规担保的情形。
在前述承诺的股份锁定期限届满后，本次申请解除股份限售的股东将按照《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，应当遵守相关规定执行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东全称 备注
（股） （股）
合 计 63,882,970 63,882,970 -
注：（1）股东王飞雪所持公司股份中存在已质押股份3,670,000股。（2）股东金建林在公司任董
事、总经理，股东袁隽在公司任董事长。
诺，其减持行为应严格遵从中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，并在
定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份类型 本次变动股份数（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股 38,952,569 37.45 63,882,970 102,835,539 98.88
限售条件流通股 65,047,431 62.55 -63,882,970 1,164,461 1.12
总股本 104,000,000 100 / 104,000,000 100
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次申请解除股份限售的股东均履行了其在公
司首次公开发行股票中做出的关于流通限制、自愿锁定及减持意向的承诺。
综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
六、备查文件
股上市流通的核查意见》；
特此公告。
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