立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于广州高澜节能技术股份有限公司
向特定对象发行股票
会后事项承诺函
信会师函字[2023]第 ZC101 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）向特定对象
发行股票申请已于 2023 年 8 月 23 日经深圳证券交易所审核通过。并于 2023 年
批复。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为广州
高澜节能技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的申报会计师，根据中国证
监会和深交所《上市公司证券发行注册管理办法》、
《监管规则适用指引——发行
类第 3 号》、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，对自通过深交
所上市审核中心审议之日（2023 年 8 月 23 日）起至本承诺函出具日期间，发行
人是否发生可能影响本次发行上市和投资者判断的重大事项进行了核查，相关会
后事项具体说明如下：
说明：
本说明中，本所未接受发行人委托审计或审阅 2023 年 1 月至 3 月、2022 年
年 1 月至 9 月的财务报表。以下所述的说明及承诺事项，不构成审计或审阅。
一、发行人 2023 年 1-9 月经营业绩变动情况及说明
（一）发行人 2023 年 1-9 月业绩变动情况说明
发行人于 2023 年 10 月 26 日披露了《2023 年第三季度报告》，发行人 2023
年 1-9 月主要经营数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-9 月 同比变动幅度
营业收入 40,345.03 142,227.42 -71.63%
归属于上市公司股东的净利润 -495.76 147.45 -436.21%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-1,050.03 -1,689.69 37.86%
益的净利润
（1）东莞硅翔出表影响。2022 年 12 月公司出售东莞硅翔部分股权，2023
年 1-9 月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，公司营业收入、净利润较去年同期
含东莞硅翔的营业收入、净利润存在下滑情形。发行人 2023 年 1-9 月对比上年
同期不含东莞硅翔之业绩情况具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月
（不含东莞硅翔）
营业收入 40,345.03 40,689.45
利润总额 -273.06 -4,456.84
净利润 -442.35 -3,663.53
归属于母公司所有者的净利润 -495.76 -3,613.82
扣除非经常性损益归属于母公司所
-1,050.03 -5,379.78
有者净利润
根据上表，2023 年 1-9 月对比去年同期不含东莞硅翔之营业收入未出现显著
下滑，利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益归
属于母公司所有者净利润有一定程度的上升。2023 年 1-9 月较去年同期不含东莞
硅翔亏损减少，主要系公司毛利率提升、费用下降、东莞硅翔投资收益等综合影
响所致。
（2）2023 年 1-9 月其他收益相较同期减少。
万元，
（3）所得税影响。2023 年 5 月，公司在税务系统进行 2022 年度企业所得
税汇算清缴申报时，因税务部门认定的 2022 年度公司高新技术产品收入占同期
总收入的比例未达 60%，国家税务总局广州市黄埔区税务局调整公司 2022 年适
用的企业所得税为 25%。因税率调整，公司本期所得税应缴纳额增加，此外，受
税率调整影响，公司对于递延所得税的计算也进行了调整。
（二）业绩大幅下滑在通过审核前可以合理预计，并已经充分提示风险
公司本次向特定对象发行股票于 2023 年 8 月 23 日获得深圳证券交易所审核
通过。审核通过前，发行人已在《广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创
业板向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》等申请文件中作出了风险提示，
包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营
业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业
绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配
电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新
能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发
展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工
业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政
策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了
快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建
设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变
器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 15,071.34 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 -612.45 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 -613.56 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -561.11 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净
-578.01 28,684.30 6,454.81 8,098.26
利润
扣非后归属于母公司所有
-746.27 -5,488.14 5,264.05 7,340.78
者的净利润
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产
品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的
预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、
营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业
绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资
金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
营业收入 15,071.34 42,333.44
利润总额 -613.56 3,245.71
净利润 -561.11 2,389.88
其中：归属于母公司所有者的净利润 -578.01 828.98
少数股东损益 16.91 1,560.90
每股收益 -0.02 0.03
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞硅
翔部分股权，2023 年 1-3 月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营
业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净利润 28,684.30 6,454.81 8,098.26
归属于上市公司股东的扣除非
-5,488.14 5,264.05 7,340.78
经常性损益的净利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 53,543.92 84,593.21 89,151.11
营业利润 -9,626.54 3,135.48 6,843.63
利润总额 -9,786.34 3,001.49 6,683.12
净利润 -7,516.90 2,718.04 5,922.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,387.13 2,820.82 5,922.28
归属于上市公司股东的扣除非
-9,625.91 1,575.02 5,162.17
经常性损益的净利润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给
东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59
万元存在差异。
（1）2021 年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提
升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业
收入大幅增长；（2）2021 年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标
推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021 年陆上
风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游
业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同
行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
年、2022 年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入
下滑，2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99
万元、2,097.35 万元、3,633.99 万元、4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净
利润（2022 年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行
转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以
及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷
等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产
经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益
造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。”
公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营
业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。
发行人于 2023 年 8 月 24 日披露了《2023 年半年度报告》，2023 年 8 月 30
日向深交所提交了更新后的全套申报材料，发行人已在《广州高澜节能技术股份
有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》等申请文
件进行了更新并作出了风险提示，包括但不限于如下内容：
“（一）经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营
业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
公司经营业务与下游应用领域市场景气度密切相关。如果下游市场需求显著
下降，将对发行人的经营状况、营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业
绩下滑的风险。电力电子装置用纯水冷却设备的下游市场来源于发电、输电、配
电及用电的各个环节，是电力工业中必需的基础设备，广泛应用于直流输电、新
能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动等领域。纯水冷却设备的市场发
展以电力工业投资规模为基础，同时也受宏观经济、能源产业发展政策、电力工
业技术进步以及相关电力电子装备产品发展的影响。近几年，受益于国家产业政
策以及电力工业系统总体投资规模的稳定增长，电气机械及器材相关产业得到了
快速发展。可能影响发行人下游应用领域市场需求变化的主要因素包括：
（1）经济发展水平和人口规模，其决定了电力能源的整体需求；
（2）高压输电、新能源发电等领域的国家产业政策；
（3）不同应用领域发展水平和发展阶段的差异决定了高压直流输电电网建
设、新能源发电等领域的电力投资会呈现一定阶段性波动；
（4）高压输电、新能源发电领域技术的进步和发展；
（5）高压直流输电网络建设的投资规模、投资进度；
（6）风电投资规模、新增装机容量规划的实现；
（7）光伏发电投资规模、新增装机容量规划的实现以及使用水冷技术逆变
器的数量。
报告期内，发行人经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 26,017.18 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 294.23 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 291.29 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 -256.03 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净
-223.35 28,684.30 6,454.81 8,098.26
利润
扣非后归属于母公司所有
-618.81 -5,488.14 5,264.05 7,340.78
者的净利润
行人水冷业务造成一定影响，下游市场需求阶段性波动可能会影响发行人主要产
品销售收入结构发生较大变化。如果下游市场持续不景气、不能实现相关规划的
预期目标或国家有关能源产业政策发生重大不利变化，将对发行人的经营状况、
营业收入、营业利润产生重大影响，存在经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
（二）自 2022 年 12 月 31 日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对
发行人营业收入、营业利润、每股收益造成一定的不利影响。
人收购东莞硅翔 51%股权的目的已基本实现，东莞硅翔 2019 年度-2021 年度业
绩承诺均已达标完成。
发行人因自身水冷业务经营资金需求以及东莞硅翔因业务快速发展对运营
资金需求大幅上升，继续对东莞硅翔保持控股地位，发行人将面临较大的运营资
金压力。基于上述综合考量，发行人转让东莞硅翔部分股权。
公司最近一期及对比去年同期业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月
营业收入 26,017.18 84,738.63
利润总额 291.29 2,622.44
净利润 -256.03 2,522.71
其中：归属于母公司所有者的净利润 -223.35 178.45
少数股东损益 -32.68 2,344.26
每股收益 -0.01 0.01
公司存在最近一期业绩下滑情形，具体原因系公司 2022 年 12 月出售东莞硅
翔部分股权，2023 年 1-6 月东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，短期内对公司营
业收入、净利润、每股收益造成一定的不利影响。
发行人 2019 年 10 月收购东莞硅翔 51%的股权，2022 年 12 月转让东莞硅翔
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 190,434.09 167,925.76 122,823.23
营业利润 35,454.69 11,182.82 11,493.57
利润总额 35,153.66 10,908.67 11,331.43
净利润 32,723.76 9,843.51 10,034.74
归属于母公司所有者的净利润 28,684.30 6,454.81 8,098.26
归属于上市公司股东的扣除非
-5,488.14 5,264.05 7,340.78
经常性损益的净利润
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 53,543.92 84,593.21 89,151.11
营业利润 -9,626.54 3,135.48 6,843.63
利润总额 -9,786.34 3,001.49 6,683.12
净利润 -7,516.90 2,718.04 5,922.28
归属于母公司所有者的净利润 -7,387.13 2,820.82 5,922.28
归属于上市公司股东的扣除非
-9,625.91 1,575.02 5,162.17
经常性损益的净利润
注 1：2022 年营业利润、利润总额、净利润等扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔
得以及对应的所得税影响。
注 2：以上财务数据假设资产出售事项已于财务报表最早期初（2020 年 1 月 1 日）前实
施完成，即假设报告期内东莞硅翔不是发行人子公司；2021-2022 年，高澜股份存在销售给
东莞硅翔的情况，视同对外销售，故与年报中披露的水冷业务收入 84,532.27 万元、53,482.59
万元存在差异。
（1）2021 年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提
升，东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著，营业
收入大幅增长；（2）2021 年以来因特高压建设放缓，部分项目投资延缓，招标
推迟，导致公司水冷产品相关订单签署和产品交付随之延迟；（3）2021 年陆上
风电补贴的停止，风电行业遭受到了一定的冲击，对于整机成本产生影响，下游
业务缩减，导致客户采购额下降。同时，新能源发电水冷产品市场竞争激烈，同
行业公司降低价格，抢占了一部分风电的业务市场。基于上述因素的影响，2021
年、2022 年发行人直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业
收入下滑，此三类水冷业务成本承压及项目受阻较大，导致发行人水冷业务收入
下滑，2021 年-2022 年东莞硅翔对发行人经营业绩的贡献程度大幅上升。
例为 3.44%、27.42%、49.66%、71.91%。东莞硅翔的净利润对发行人贡献为 99.99
万元、2,097.35 万元、3,633.99 万元、4,339.41 万元，对发行人合并口径归母净
利润（2022 年发行人扣除了公司将持有的控股子公司东莞硅翔 31%的股权进行
转让取得的投资收益、丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得以
及对应的所得税影响）贡献占比为 1.86%、25.90%、56.30%、142.52%。
发行人转让东莞硅翔所得款项主要用于储能液冷、数据中心液冷、直流水冷
等领域业务发展及研发需求。发行人转让东莞硅翔部分股权对公司主营业务生产
经营未产生造成重大不利影响，但短期内对公司营业收入、营业利润、每股收益
造成一定的不利影响，造成发行人经营业绩下滑。”
（三）发行人 2023 年 1-9 月业绩下滑且亏损是否对公司当年及以后年度经
营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
未出现大幅度下滑情形。发行人已不断提高技术水平，降本增效缓解市场压力，
此外，公司已积极研制新系列产品，继续开拓客户，拓展销量。
发行人持续关注行业发展政策信息和下游客户需求变化，继续推进研发创新，
持续拓展新产品开发和新的应用领域以满足市场需求。同时，公司通过生产环节
降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。短期的业绩波
动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和公
司的持续经营能力产生重大不利影响。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币394,132,025.30元，
扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次向特定对象发行股
票完成后，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；有利于公司优化资本结构，
公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞
争力；公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，
公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。
综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不利变
化，公司经营业绩变动情况不会对本次发行产生重大不利影响。
（四）业绩大幅下滑对本次发行的影响
公司目前的生产经营情况和财务状况正常，不存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体对照情况如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
立案调查
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为
此外，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的其他条件。
综上，公司 2023 年 1-9 月经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要
求，不构成本次发行的实质性障碍。
二、会后事项的说明及承诺
务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字
[2021]第 ZC10154 号、信会师报字[2022]第 ZC10178 号、信会师报字[2023]第
ZC10250 号）。
有影响发行人发行新股的情形出现。
目无异常变化。
大影响的人员变化。
中披露的重大关联交易。
字注册会计师滕海军、梁肖林、吴泽敏未受到有关部门的处罚，未发生更换。
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
影响的事项。
综上所述，本所认为：对自通过深交所上市审核中心审议之日（2023 年 8
月 23 日）起至本承诺函出具之日止，就本所审计及核查范围内的事项而言，公
司没有发生相关法律法规所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策
有重大影响的事项。公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露相关要求。
本承诺函仅供广州高澜节能技术股份有限公司申请向特定对象发行股票之
用，不适用于任何其他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州高澜节能
技术股份有限公司向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签字盖章页）
签字注册会计师： ________________ ________________
滕海军 梁肖林
________________
吴泽敏
会计师事务所负责人：________________
杨志国
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