深圳市星源材质科技股份有限公司
章 程
（草案）
深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）
目 录
深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）
深圳市星源材质科技股份有限公司章程（草案）
第一章 总则
第一条 为维护深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称
“《境外上市管理办法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规等规定成立的
股份有限公司。
公司以深圳市富易达电子科技有限公司（有限责任公司）依法整体变更方式设
立，并在深圳市市场监督管理局光明分局登记注册，取得企业法人营业执照。公司
的企业社会信用代码为：91440300754277719K。
第三条 公司于 2016 年 11 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股（以下简称“A 股”），
于 2016 年 12 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。
公司于 2022 年 12 月 19 日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（Global
Depository Receipts,以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表【】股公
司 A 股股票，于【】年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳市星源材质科技股份有限公司。
英文名称：SHENZHEN SENIOR TECHNOLOGY MATERIAL CO., LTD.。
第五条 公司住所：
公司住所地址：深圳市光明新区公明办事处田园路北。
邮政编码：518106
第六条 公司注册资本为人民币【】元。前款所称人民币是指中华人民共和国
的法定货币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（财
务总监）及董事会秘书。
第十二条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对
所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司应当将本章程、股东名册（正本或副本）、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于公司。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：本着加强经济合作和技术交流的愿望，共同努力建
设一个有水准、高技术的企业；生产在国内外市场有竞争能力的产品，通过吸收国内
外的经营管理，谋求达到满意的经济效益。
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围为：
锂离子电池隔膜及各类功能膜的研发和销售；计算机软件开发（以上均不含国家规定
需前置审批项目及禁止项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控
商品）。锂离子电池隔膜及各类功能膜的生产（凭环保许可经营）；普通货运（凭道路
运输经营许可证经营）；医用熔喷布研发生产和销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
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份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十九条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股份，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时向发起人发行 7,500 万股，占公司当时已发行普通股总股
数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资时
间情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 股份比例 出资方式 出资时间
四川中诚管理咨询
有限公司
深圳市信宇实业有
限公司
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序号 发起人姓名/名称 认购股份数（万股） 股份比例 出资方式 出资时间
深圳市东方富海创
伙）
深圳市晓扬科技投
资有限公司
深圳市创东方成长
伙）
深圳市亚能投资咨
询有限公司
合计 7,500 100% — —
第二十一条 公司股份总数为【】股，全部为普通股。
第二十二条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司有下列情况之一的，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议通过。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
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本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
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难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事会在该等情况下有权以公司名义向控股股东或关联股东发起诉讼并向司法
机关申请对其所持公司股份采取司法保全措施。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）根据法律、行政法规、规章、规范性文件、证券交易所规则或公司章程
的规定，须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）项至第（四）项情形的，可以
豁免提交股东大会审议，但是本章程另有规定除外。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
第四十四条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资
产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）等交易，达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元；
（六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项：
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（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照本条的规定履行股东
大会审议程序。
第四十五条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程规定的董事人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或其他根据需要在股东大
会通知中选择的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十九条 本公司依法公开发行上市后，召开股东大会时应聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大会会议由董事会召集。
第五十一条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，需说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议出具前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公布临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
第六十二条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第六十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员除外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东
单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）是否具有表决权；
（三）受托人姓名、身份证号码；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，
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没有明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（五）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员
作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
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准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明，该等解释和说明不得违反信息披露相关监管规定。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会的工作报告；
（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）变更募集资金用途事项；
（七）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；
（八）公司年度报告；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）收购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计
的总资产30%的事项；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
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表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规、规范性文
件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小投资者是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第八十六条 公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股
东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、
法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其
异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在
召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加
投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产
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生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与
关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对
关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定
表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股
东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，实行累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）由董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后提交股东大
会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监事会决议
通过后，提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出董事候选人或由股
东代表出任的监事候选人。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
（一）股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选董事（监
事）人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可
以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数，否则，其对该项提案组所投的选
举票均视为无效投票。
（二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时，出席会议
股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以该次股东大会应选独立
董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非
独立董事时，出席会议股东所拥有的选举票数等于其所持有表决权的股份数量乘以
该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分选举票数只能投向该次股东大会的
非独立董事候选人。
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，每位股东所投
票的候选人数不能超过应选董事（监事）人数，否则，其对该项提案组所投的选举
票均视为无效投票。
（四）候选人以得票数从多到少的顺序依次确认是否当选，但每一当选人累计
得票数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 1/2。在差额选举中，
因两个以上候选人得票数相等且其当选将导致当选人数超出应选人数的，本次会议
该等候选人不得当选。
（五）如当选董事（监事）人数不足应选人数，则缺额在下次股东大会上选举
填补。
第九十一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均
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有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络
投票或符合规定的其他投资方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人应当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果
载入会议记录。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告内容中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
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在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会决议通过之日起计算。
第一百〇二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会财务证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
为维护公司及全体股东的长远利益，提名人所提名的非独立董事候选人应具备
与履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
第一百〇四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届
满为止。董事任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
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就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇五条 董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、
法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法
律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施的在未经告知公司董事会并取得董事会讨论通
过的情况下以获得公司控制权或对公司决策之重大影响力为目的而收购公司的任何
组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，
以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 独立董事
第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的
任职要求。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十四条 独立董事任职资格、选任、更换及备案程序等相关事项应按
照法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关独立董事制度的有关规定执行。
第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公
司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百一十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法
和相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提供董事
会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定和本章程规定的其他
事项。
第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合
独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独
立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设董事长 1
人，可设副董事长 1 人。
第一百二十一条 董事会对股东大会负责，依法及本章程的规定行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）依据法律、行政法规、部门规章或本章程的规定以及股东大会授予的
其他职权。
第一百二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司
应当追究相关责任人员的责任。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，经股东大会批准后生效。
第一百二十六条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举和罢免。董事长、副董事长任期不超过三年，
可以连选连任。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七）董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
第一百三十条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会
会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时。
第一百三十一条 召开董事会会议应于会议召开十日以前通知全体董事和监事。
召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事，本章程第一百三
十二条另有规定除外。
第一百三十二条 召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、当面递交、
邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发
出会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）公司董事会议事规则规定的其他内容。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过，法律法规及本章程另有规定的从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书及记录人员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规规定或者本章程，致使公司遭受严重
损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任；但经证明在
表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与发展管理等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的独立董事并
由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担
任召集人。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）负责董事、公司中高层在职和离任审计。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定薪酬计
划或方案以及考核标准和程序；
（二）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
第一百四十三条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司的经营、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究、拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，
并提出意见或建议；
（三）广泛搜寻、提供合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选；
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（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出
意见或建议。
第一百四十四条 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百四十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书为公司高级管理
人员。
第一百四十八条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）、（五）、（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司签署各种与公司日常生产
经营业务有关的合同、协议及其他法律文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保
证报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理职权的具体规定及实
施办法。
第一百五十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取
工会和职工代表大会的意见。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 副总经理、财务负责人（财务总监）及其他高级管理人员由
总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人
员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律
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师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十九条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十条 本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，公司董事、高级管理人员在
任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年，从股东大会决议或职工民主选举决
议通过之日起计算，至本届监事会任期届满为止。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。本章程第五章有关董事辞职的其他规定，适用于监事。
第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百六十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第一百六十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十九条 公司设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事 1 人，职工代表监事 2 人。股
东提名股东代表监事候选人时，应当在股东大会召开 10 日之前，将提名提案、提名
候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生或罢免。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，其予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
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监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托
会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国家有关部门报告情况。
第一百七十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会定期会议和临时会议的会议通知应当分
别在会议召开十日以前和会议召开三日以前通过直接送达、传真、电子邮件或其他
方式送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发
出会议通知，临时监事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。
第一百七十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）公司监事会议事规则规定的其他内容。
第一百七十三条 监事会的议事方式为：监事会会议。监事会会议应有三分之
二以上监事出席方可召开。
监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，
一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一名监事享有一票表决权。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百七十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，经股东大会批准后生效。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百八十一条 公司实施积极的利润分配制度：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常
生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。
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公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。在
保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红
的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配条件和比例
司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，
公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
度实现的可分配利润的 10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经
营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十，实
施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，
报股东大会审议通过后方可实施。
良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保
最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配方案的决策程序如下：
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑
对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事
同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中
小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议利润分配
政策事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股
东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调
整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
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有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立
董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利
润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（八）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策的制定和
执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的，在定期报告中披露
未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十三条 公司向股东分配股利时，对于依照中国相关税收法律法规规
定需要由公司代扣代缴相关股利税款的股东，公司依法为该等股东代为扣缴其股利
收入的应纳税金。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百八十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
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会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百九十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、当面递交、邮件、
特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的方式进行。
第一百九十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、当面递交、邮件、
特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上监事认可的方式进行。
第一百九十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第 5 个工作日视为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达
人信息系统之日视为送达日期；公司通知以电话、当面通知等口头形式作出的，电
话、当面通知当日即为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传
真记录时间视为送达日期。
第一百九十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十八条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定
报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级
以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
省级以上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
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应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百一十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
省级以上报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局光明分局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股
票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的，适用法律法规、
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
第二百二十四条 本章程自股东大会通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交
易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
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