深圳市星源材质科技股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（2023年11月）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及
其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、
科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《境内企业境外发行证券和
上市管理试行办法》、《深圳市星源材质科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任
董事。
第三条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当
要求提名人撤销对该候选人的提名。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和公司独立董事制度有关条款
规定。
第五条 董事候选人在股东大会、董事会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否
存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董
事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
辞职原因可能涉及公司或者其他董事、监事和高级管理人员违法违规或者不规
范运作的，提出辞职的董事应当及时向深圳证券交易所报告。
第九条 董事在任职期间出现《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之
一，相关董事应当在该事实发生之日起1个月内辞职。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 董事会的组成及其职权
第十条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，可设副董
事长一人。
董事会设董事会秘书一人。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
董事会下设审计委员会、战略与发展管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）
项收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）拟订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他
职权。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六） 签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法规、公司股票或GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的，从其规定；
（七） 董事会授予或公司章程规定的其他职权。
第十三条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使的，
不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行
集体决策审批，不得授权单个或者几个董事决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十四条 董事会决定公司以下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
以上，且绝对金额超过1,000万元；
型在连续十二个月内累计计算。
公司下列活动不属于前款规定的交易事项：
售此类资产）；
此类资产）；
（二）董事会审议关联交易事项的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司单方面获得利益的除外），未达到股东大会审议标准的，由董
事会审议决定。
（三）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按《公司章程》规定须
提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。董事会审议担保事
项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）董事会决定有关由股东大会审议通过之外的自主变更会计政策或会计估
计事项。
（五）董事会在其权限范围内授予总经理一定的权限，在总经理工作细则中进
行规定。
第四章 会议提案和通知
第十五条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会、监事会和总经理有权向
董事会提交议案。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活
动范围和董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体事项；
（三）必须以书面方式提交。
第十七条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长
决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、监事和列席会议的有关人士。
第十八条 董事会会议召开时，董事长、三分之一以上的董事、二分之一以上
的独立董事有权提出临时提案。
第十九条 董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十个工作日内召集和主
持临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)董事长认为必要时；
(三)三分之一以上董事提议时；
(四)二分之一以上独立董事提议时；
(五)监事会提议时。
第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、当面递交、
邮件、特快专递、电子邮件、电话、传真或公司三分之二以上董事认可的其他方式。
召开临时董事会会议的通知时限为：于会议召开三日以前通知全体董事和监事，本
条第二款另有规定除外。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过口头方式发
出会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
第二十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十四条 当二名独立董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第二十六条 董事接到会议通知后，应当以传真、电话、电子邮件、专人、特
快专递方式联络董事会秘书或指定的联系人员，以确认其已收到了董事会会议召开
通知及是否出席会议，定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日仍未收
到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否
已收到了会议通知及是否出席会议。
第五章 会议召开和决议
第二十七条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、对
提案表决意向的指示、授权有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的参加会
议书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十一条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主
持。副董事长不能主持或无故不履行职责，可由二分之一以上董事共同推举一名董
事负责召集并主持董事会会议。
第三十二条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原
因不能出席董事会会议，则由证券事务代表代理出席。
公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。会议审议事项涉及其职权范围之
内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以
列席董事会会议。
列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听
取列席人员的意见。
第三十三条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否
符合《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第三十四条 董事会会议表决议案时，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 会议表决实行一人一票，以记名投票表决。非以现场方式召开的
董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决
意见在表决时限内提交董事会秘书。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表
决：
(一)法律法规规定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事项有
关联关系而需回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十六条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在1名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日结束之前，通知董事
表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第三十七条 除本规则另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董
事除外。
第六章 会议记录和会议决议的公告
第三十九条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但
如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为十年。
第四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法
律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，在表决该项决议时表
示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载
于会议记录的董事可免除责任。
董事不按本规则规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十二条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送有关机构备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
第四十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深
圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第四十四条 董事会决议公告应当包括下列内容:
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可
情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七章 附则
第四十五条 本规则及其修订由董事会制定报股东大会批准，并自公司发行的
全球存托凭证在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《董
事会议事规则》自动失效。
第四十六条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章
程》的规定。
本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票或GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规
定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定和《公司章程》的规定为准。
第四十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第四十八条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
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